## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年3月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,879,317 | 32,879,317 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社株式における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 32,879,317 | 32,879,317 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。また、2015年3月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。

当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの3か年期間における目標の達成、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲及び士気を一層向上させることを目的として中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2021年3月25日開催の第66期定時株主総会において承認されました。

また、2021年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。

2021年3月25日定時株主総会決議及び2021年3月25日報酬委員会決議

決議年月日 | 2021年3月25日 報酬委員会決議 | 2021年3月25日 定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役2名 | 当社子会社取締役17名 当社子会社従業員25名
新株予約権の数（個）※ | 1,117個 | 5,052個
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 111,700株 | 505,200株
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1円 | 1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年4月1日 至　2033年3月31日 | 自　2024年4月1日 至　2039年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 994.75 円 資本組入額 497.38 円 | 発行価格 962.15 円 資本組入額 481.08 円
新株予約権の行使の条件※ | (注)1．⑧参照 | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)1．⑦参照 | 同　左

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年2月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）1．①新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。

③新株予約権を行使することができる期間

上表参照

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑤新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑥新株予約権の取得事由

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）又は下記⑧（オ）に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使の条件

下記⑧に準じて決定します。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記④に準じて決定します。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

上記⑥に準じて決定します。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。）による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とする。〉の100億円に対する割合をいいます。）を乗じて得た個数（1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）各新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年6月6日 （注）1 | 4,700 | 32,144 | 2,913 | 13,063 | 2,913 | 12,876
2023年6月28日 （注）2 | 735 | 32,879 | 455 | 13,519 | 455 | 13,332

（注）1．有償一般募集

発行価格　　　　　　　1,293円

発行価額　　　　　 1,239.64円

資本組入額　　　　　 619.82円

払込金総額　　　　5,826百万円

2．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 1,239.64円

資本組入額　　　　　 619.82円

割当先　　　 野村證券株式会社

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 13 | 42 | 96 | 103 | 20 | 11,158 | 11,432 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 132,400 | 19,870 | 16,086 | 56,092 | 85 | 103,835 | 328,368 | 42,517
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 40.32 | 6.05 | 4.90 | 17.08 | 0.03 | 31.62 | 100.00 | －

（注）当社は自己株式250,963株を保有しており、「個人その他」に2,509単元、「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 6,189 | 18.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 5,335 | 16.35
ヤワタビル株式会社（注）1. | 東京都台東区上野1丁目19-10 | 1,112 | 3.40
成川 武彦 | 千葉県南房総市 | 875 | 2.68
Yawata Zaidan Limited（注）1. （常任代理人　麹丸美樹） | FLAT／RM 2201-3 BERKSHIRE HOUSE 25 WESTLANDS ROAD QUARRY BAY HONG KONG （東京都中央区） | 759 | 2.32
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 650 | 1.99
MORGAN STANLEY & CO.LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 621 | 1.90
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9番2号 | 614 | 1.88
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 518 | 1.58
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1丁目13-1） | 511 | 1.56
計 | － | 17,186 | 52.67

（注）1．当社取締役会議長の八幡　滋行がヤワタビル株式会社及びYawata Zaidan Limitedの取締役を兼務しています。なお、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

2．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,189千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5,335千株
野村信託銀行株式会社（投信口） | 518千株

3．2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてアセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 2,885,000 | 8.77
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 57,500 | 0.17

4．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 1,790,200 | 5.44
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 784,100 | 2.38

5．2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱UFJアセットマネジメント株式会社並びに三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2023年12月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 530,600 | 1.61
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | 1,201,000 | 3.65
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 712,900 | 2.17

6．2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）並びに野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 435,558 | 1.32
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 138,726 | 0.42
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 2,705,000 | 8.23

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 250,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,585,900 | 325,859 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 42,517 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 32,879,317 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 325,859 | －

（注）上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式63株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） スミダコーポレーション株式会社 | 東京都中央区入船三丁目7番2号 KDX銀座イーストビル7階 | 250,900 | － | 250,900 | 0.76
計 | － | 250,900 | － | 250,900 | 0.76

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 221 | 329,092
当期間における取得自己株式 | 80 | 93,630

（注）当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 250,963 | － | 251,043 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による処分の株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元として、配当による利益の配分を最優先に考えており、連結配当性向30%以上を勘案した配当を実施することを基本方針としています。この連結配当性向は、2024年2月8日に開催した取締役会の決議により、従来の「25～30%」から「30%以上」へと変更したものです。なお、実際の連結業績により、この基本方針による配当が適切でない場合には、株主資本配当率（DOE）等も考慮した上で、剰余金分配可能額の範囲で株主還元の充実を図っていきます。

当社は取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、中間及び期末の年2回の配当を行うことを基本方針としています。また、期末は実際の連結業績を勘案した上で、上記の配当方針に適応した年間配当額となるように期末配当をお支払いする方針です。

内部留保資金は、財務体質の強化、並びに将来の成長力の維持のために活用していく方針です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議日 | 決議 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円） | 基準日
2023年7月31日 | 取締役会 | 750 | 23.00 | 2023年6月30日
2024年2月22日 | 取締役会 | 913 | 28.00 | 2023年12月31日

（注）当社は会社法第459条に基づき、6月30日及び12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織形態です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにしました。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、会計監査人を設置しています。また、任意でリスクマネジメント委員会及び執行役会を設置しています。

当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、効率的な事業運営を施行しています。経営の監視機能として、独立性の高い社外役員（社外取締役6名）の設置により十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しています。

③企業統治に関するその他事項

1）常勤の監査委員の選定の有無及びその理由

監査委員3名とも社外取締役であり、常勤の監査委員を選定していません。常勤の監査委員はいませんが、コーポレートオフィスが、当社のみならず企業集団全体の有効な内部統制の構築及び運用並びに監視を行う取締役会及び監査委員会を支援し、コンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括するとともに、内部監査室が監査委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしています。

2）責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めています。当該定めに基づき、当社と社外取締役6名は責任限定契約を締結しています。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものです。

3）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償請求における賠償金額、判決金額、和解金、示談金及び争訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしています。当該保険契約の被保険者は全ての取締役、執行役、管理監督及び指揮命令を行う従業員です。また、当該保険契約の保険料については、取締役会の承認及び社外取締役全員の同意を得て、全額を会社が負担しています。

④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち2名以上は社外取締役（会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）とする旨定款に定めています。2023年3月27日開催の定時株主総会において取締役7名を選任しました。取締役7名のうち6名が社外取締役です。なお、当社は社外取締役6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。当社では取締役会に次の委員会を設置しています。

・取締役会

取締役会の構成メンバーの7名のうち6名が社外取締役により構成されており（2024年3月21日時点）、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しています。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っています。

・指名委員会

構成　：　社外取締役3名

社内取締役1名

取締役選解任議案の内容の決定を行います。

・報酬委員会

構成　：　社外取締役3名

社内取締役1名

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。

・監査委員会

構成　：　社外取締役3名

取締役及び執行役の職務の執行の監査、事業報告、連結計算書類及び計算書類等の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定を行います。

当社の体制は次のとおりです。

| 社外取締役 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
八幡　滋行 | － | ◎ | ○ | ○ | －
加藤　厚 | ※ | 〇 | － | － | ◎
ミヒャエル ミュールバイエル | ※ | 〇 | 〇 | 〇 | －
宮武　雅子 | ※ | 〇 | － | － | 〇
梅本　龍夫 | ※ | ● | ◎ | ◎ | －
范　仁鶴 | ※ | ○ | ○ | ○ | －
早川　亮 | ※ | ○ | － | － | ○

（注）「※」は社外取締役、「◎」は議長又は委員長、「●」は副議長、「〇」は委員を示しています。

社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、取締役会及び委員会のスタッフ（9名）を配置しています。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供、説明し、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしています。また、海外在住及び非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のウェブサイトに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しています。

なお、監査委員は全員社外取締役であり、常勤の監査委員を選定していません。常勤の監査委員はいませんが、コーポレートオフィスが当社のみならず企業集団全体の有効な内部統制の構築及び運用並びに監視を行う取締役会及び監査委員会を支援し、コンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行う内部監査室が監査委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしています。

ロ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
八幡　滋行 | 6 | 6
加藤　厚 | 6 | 6
ミヒャエル　ミュールバイエル | 6 | 6
宮武　雅子 | 6 | 6
梅本　龍夫 | 6 | 6
范　仁鶴 | 6 | 6
早川　亮 | 6 | 6

取締役会における具体的な検討内容として、前中期経営計画（2021-2023）の進捗状況の確認、2023年度事業計画の進捗状況の確認、2024年度事業計画の策定、新中期経営計画（2024-2026）の策定、重要な設備投資案件、倫理・コンプライアンス・プログラムや情報セキュリティ等の内部統制の運用状況、地政学リスクを含む新しいリスクへの対応、サステナビリティに関する状況及び取り組み、新たな技術に関する戦略等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

ハ．指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
梅本　龍夫 | 6 | 6
ミヒャエル　ミュールバイエル | 6 | 6
范　仁鶴 | 6 | 6
八幡　滋行 | 6 | 6

指名委員会における具体的な検討内容には、取締役候補者の決定方針の議論や選定、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成に関する方針の議論が含まれます。

当事業年度の重点項目として、取締役候補者の決定について、グローバル大手自動車会社経営経験者、コンプライアンスの経験・知見を有する候補者、グローバル企業のCFO経験者からの選定を方針に掲げ、取締役全員による候補者との面談を含め、指名委員以外の取締役とも共有・確認を行い、指名委員会にて確認、議論を行いました。その結果、当該方針に基づいて3名の新任取締役の候補者を決定しました。

ニ．報酬委員会の活動状況

当事業年度の報酬委員会の活動状況については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」に記載しています。

ホ．監査委員会の活動状況

当事業年度の監査委員会の活動状況については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等（3）監査の状況」に記載しています。

ヘ．執行役

執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っています。執行役は2名で、2名とも代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。

・代表執行役CEO

当社グループの経営方針・戦略の策定を行い、執行役及び経営幹部への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。

・代表執行役CFO

CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。

コーポレート・ガバナンス体制（2024年3月21日現在）

ト．会社の内部統制体制

当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。

1）執行役及び経営幹部、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役及び経営幹部、当社グループの取締役及び使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。

イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中の3ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレートオフィス（＊）及び内部監査室は当原則の遵守状況を監視、検証します。

ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility: CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートオフィス及び内部監査室を中心に企業集団全体の体制整備及びモニタリング活動を行います。

ハ）コーポレートオフィス及び内部監査室は、以上の活動状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。

(*)コーポレートオフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネジメント、コンプライアンスの各業務を統括します。

2）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書類管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間及び保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能とします。

3）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

子会社の取締役は関係会社管理規程に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。

4）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、その実施機関であるコーポレートオフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にモニタリング担当者を配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが顕在化した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役、当社グループの取締役及び使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートオフィス及び内部監査室は以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役及び監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

5）執行役並びに当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用及び監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めます。具体的には次の事項を行います。

イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。

ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限及び妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。

ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に関する業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性及び効率性を確保します。

ニ）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、及び共有と蓄積等を通じ、当社グループの適切かつ迅速な意思決定を確保します。

6）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は純粋持株会社であり、事業は事業統括会社の下の子会社等のグループ会社が行っているため、代表執行役及び当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートオフィスはコンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括し、内部監査室は、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役及び監査委員会に提出します。監査委員会は内部監査室と連携して監査活動を行います。コーポレートオフィスは当社グループ全体の内部統制を担当します。

7）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務の補助業務は監査委員会補助人が担当します。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会補助人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。

8）執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が監査委員会に報告するための体制並びに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

代表執行役及び執行役並びに当社グループの取締役及び使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。

イ）会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実

ロ）取締役及び執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれ若しくは発生した場合は、その事実

ハ）月次会計資料

ニ）内部監査報告書類

ホ）主要な部門の月次報告書

へ）その他の重要事項

9）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

10）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。また、内部監査室は監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、内部監査室に追加監査の実施を求めることができます。

ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告します。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。

ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。

11）当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

⑤リスク管理体制の整備の状況

今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっています。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の1つと捉えて整備を進めています。

2003年7月にリスクマネジメント委員会及びその実施機関としてリスクマネジメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネジメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネジメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しています。

⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

当該事業年度において、取締役会は6回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は6回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。報酬委員会は6回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針及び個人別の報酬等を決定しました。監査委員会は14回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。

⑦取締役、執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年6月30日、12月31日の基準日の他に基準日を定めることができる旨定款で定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑩自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2024年3月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況

当社は指名委員会等設置会社です。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1%）

1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 取締役会議長 指名委員 報酬委員 | 八幡　滋行 | 1951年10月28日生 |
1977年11月 | 当社入社
1988年3月 | 当社取締役
1990年3月 | 当社代表取締役専務
1991年4月 | 当社代表取締役副社長
1992年3月 | 当社代表取締役社長
2003年4月 2003年4月 | 当社取締役（現任） 当社代表執行役CEO
2005年12月 | SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役
| (注)1 | －(注)4
取締役 監査委員会議長 | 加藤　厚 | 1943年4月14日生 |
1968年4月 | 税理士事務所開業 事務所長
1971年10月 | クーパース&ライブランド東京事務所入所
1983年7月 | 同事務所パートナー
1984年7月 | 合併により、中央監査法人（後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム） 代表社員
2001年7月 | 企業会計基準委員会（ASBJ）非常勤委員
2006年9月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム） 代表社員
2007年2月 | コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長
2009年4月 | 企業会計基準委員会（ASBJ）常勤委員
2010年4月 | 同委員会 常勤副委員長
2013年4月 | 公認会計士加藤厚事務所 公認会計士（現任）
2015年3月 | 当社社外取締役（現任）
2016年6月 | ユニゾホールディングス㈱ 社外監査役
| (注)1 | －
取締役 指名委員 報酬委員 | ミヒャエル ミュールバイエル | 1955年2月22日生 |
1985年10月 | Daimler AG入社
1994年4月 | 同社グループMTU Friedrichshafen GmbH 財務管理課長
1997年4月 | 同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbH エグゼクティブ・バイスプレジデント
1998年11月 | 同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント
1998年11月 | 米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント
2000年8月 | DaimlerChrysler AG （ドイツ本社　財務） シニア・バイスプレジデント
2005年7月 | Daimler AG （ドイツ本社　IR＆財務） シニア・バイスプレジデント
2015年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 監査委員 | 宮武　雅子 | 1958年8月19日生 |
1983年4月 | チェース・マンハッタン銀行入社
2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）2011年留学のため登録抹消、2014年再登録 古賀総合法律事務所入所
2004年6月 | 西村あさひ法律事務所（旧あさひ狛法律事務所）入所
2014年11月 | 中野法律事務所入所 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員（現任）
2015年4月 | 東京家庭裁判所調停委員（現任）
2018年4月 | ブレークモア法律事務所入所（現任）
2018年12月 | 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長
2019年3月 | 当社社外取締役（現任）
2019年4月 | 慶應義塾大学法科大学院客員教授
2021年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2021年11月 | ㈱オートサーバー 社外取締役
2022年6月 | 日本酸素ホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 取締役会副議長 指名委員会議長 報酬委員会議長 | 梅本　龍夫 | 1956年9月14日生 |
1979年4月 | 日本電信電話公社（現NTT）入社
1985年8月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社
1991年9月 | シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱　入社
1995年4月 | ㈱サザビー（現㈱サザビーリーグ）に転籍、取締役経営企画室長 スターバックス コーヒー ジャパン㈱ 立上げ総責任者 「第2創業」（企業再活性） プロジェクト総責任者 2000年より総企画責任者（チーフ・プランニング・オフィサー：CPO）
2005年1月 | ㈲アイグラム設立、代表取締役（現任）
2011年8月 | ㈱リーグ・ミリオン設立、代表取締役
2015年4月 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授
2015年6月 | 公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員
2017年4月 | ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役（現任）
2019年3月 | 当社社外取締役（現任）
2020年4月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授
2020年4月 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 指名委員 報酬委員 | 范　仁鶴 | 1949年9月5日生 |
1976年10月 | Nigerian Spanish Engineering LTD.（ナイジェリア）入社
1979年11月 | Mayor Engineering Ltd.（ナイジェリア）マネージング ディレクター
1984年9月 | Pfizer MSP KK 材料工学部（香港）入社
1994年1月 | CITICパシフィック（香港）代表取締役
1997年11月 | チャイナ・エバーブライト・インターナショナル（現チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ）香港、代表取締役兼ジェネラルマネージャー
2010年1月 | ハイサン・ディベロップメント（香港）非業務執行独立取締役（現任）
2012年12月 | チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ（香港）非業務執行独立取締役（現任）
2012年12月 | ファースト・パシフィック（香港）非業務執行独立取締役（現任）
2013年9月 | チャイナ・エアークラフト・リージング・グループ・ホールディングス（香港）非業務執行独立取締役
2016年9月 | PFCデバイス（香港）非業務執行独立取締役
2022年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 監査委員 | 早川　亮 | 1962年12月17日生 |
1985年5月 | Darroch Industrial Consultants, Ltd.（ニュージーランド・オークランド）入社
1989年4月 | ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 投資銀行部門入社
1992年11月 | 同社投資銀行部門 企業金融部（1996年6月バイス・プレジデントに昇格）
1997年12月 | 同社投資銀行部門 アドバイザリー・グループ バイス・プレジデント
2000年2月 | 同社株式資本市場部 バイス・プレジデント
2002年4月 | ドイツ証券㈱、投資銀行本部株式資本市場部 ディレクター
2007年3月 | ㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役（現任）
2007年10月 | 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師（現任）
2008年3月 | マッコーリーキャピタル証券会社 マネージング ディレクター、投資銀行本部・株式資本市場部長
2008年4月 | オーストラリア・ニュージーランド商工会議所 エグゼクティブ・カウンシル
2014年9月 | アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー（現任）
2020年9月 | UDC Finance Limited（ニュージーランド・オークランド）社外取締役
2022年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －
計 | －

（注） 1．2023年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2．取締役加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏、范仁鶴氏及び早川亮氏は社外取締役です。

3．当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いています。

4．取締役八幡滋行氏は、ヤワタビル㈱及びYAWATA ZAIDAN LIMITEDの取締役を兼務しており、両社は当社の大株主です。なお、当社と両社との間には、特別の利害関係はありません。

2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表執行役 CEO | 堀　寬二 | 1965年6月13日生 |
1988年4月 | ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行
2003年7月 | スミダ電機㈱入社
2010年10月 | SUMIDA AMERICA COMPONENTS INC. (2021年12月にPONTIAC COIL INC.と合併) 取締役プレジデント
2018年6月 | PONTIAC COIL INC.（現SUMIDA AMERICA INC.) 取締役　(現任)
2018年8月 | スミダパワーテクノロジー㈱（2022年10月にスミダ電機㈱と合併） 代表取締役社長
2019年4月 | 当社EVP
2020年3月 | 当社執行役社長
2021年3月 | 当社代表執行役社長
2022年3月 | 当社代表執行役CEO（現任）
| (注) | 6
代表執行役 CFO | 本多　慶行 | 1956年1月8日生 |
1999年9月 | シスコシステムズ㈱ 取締役管理本部長
2003年6月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス 執行役
2005年6月 | ㈱RHJインターナショナル・ジャパン（旧リップルウッド・ジャパン）代表取締役
2009年6月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長
2011年3月 | スミダグループ入社
2011年8月 | 当社執行役（財務担当）
2012年3月 | 当社代表執行役CFO(現任)
2016年3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱　社外監査役（現任）
| (注) | 1
計 | 7

（注)　2023年3月27日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結から1年間

ロ．2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

当社は指名委員会等設置会社です。

男性6名　女性1名　（取締役のうち女性の比率14.3%）

1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 八幡　滋行 | 1951年10月28日生 |
1977年11月 | 当社入社
1988年3月 | 当社取締役
1990年3月 | 当社代表取締役専務
1991年4月 | 当社代表取締役副社長
1992年3月 2003年4月 | 当社代表取締役社長 当社取締役（現任）
2003年4月 | 当社代表執行役CEO
2005年12月 | SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役
| (注)1 | －(注)4
取締役 | 梅本　龍夫 | 1956年9月14日生 |
1979年4月 | 日本電信電話公社（現NTT）入社
1985年8月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社
1991年9月 | シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱入社
1995年4月 | ㈱サザビー（現㈱サザビーリーグ）に転籍、取締役経営企画室長 スターバックス コーヒー ジャパン㈱ 立上げ総責任者 「第2創業」（企業再活性） プロジェクト総責任者 2000年より総企画責任者（チーフ・プランニング・オフィサー：CPO）
2005年1月 | ㈲アイグラム設立、代表取締役（現任）
2011年8月 | ㈱リーグ・ミリオン設立、代表取締役
2015年4月 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授
2015年6月 | 公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員
2017年4月 | ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役（現任）
2019年3月 | 当社社外取締役（現任）
2020年4月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授
2020年4月 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 范　仁鶴 | 1949年9月5日生 |
1976年10月 | Nigerian Spanish Engineering LTD.（ナイジェリア）入社
1979年11月 | Mayor Engineering Ltd.（ナイジェリア）マネージング ディレクター
1984年9月 | Pfizer MSP KK 材料工学部（香港）入社
1994年1月 | CITICパシフィック（香港）代表取締役
1997年11月 | チャイナ・エバーブライト・インターナショナル（現チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ）香港、代表取締役兼ジェネラルマネージャー
2010年1月 | ハイサン・ディベロップメント（香港）非業務執行独立取締役（現任）
2012年12月 | チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ（香港）非業務執行独立取締役（現任）
2012年12月 | ファースト・パシフィック（香港）非業務執行独立取締役（現任）
2013年9月 | チャイナ・エアークラフト・リージング・グループ・ホールディングス（香港）非業務執行独立取締役
2016年9月 | PFCデバイス（香港）非業務執行独立取締役
2022年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 早川　亮 | 1962年12月17日生 |
1985年5月 | Darroch Industrial Consultants, Ltd.（ニュージーランド・オークランド）入社
1989年4月 | ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 投資銀行部門入社
1992年11月 | 同社投資銀行部門 企業金融部（1996年6月バイス・プレジデントに昇格）
1997年12月 | 同社投資銀行部門 アドバイザリー・グループ バイス・プレジデント
2000年2月 | 同社株式資本市場部 バイス・プレジデント
2002年4月 | ドイツ証券㈱、投資銀行本部株式資本市場部 ディレクター
2007年3月 | ㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役（現任）
2007年10月 | 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師（現任）
2008年3月 | マッコーリーキャピタル証券会社 マネージング ディレクター、投資銀行本部・株式資本市場部長
2008年4月 | オーストラリア・ニュージーランド商工会議所 エグゼクティブ・カウンシル
2014年9月 | アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー（現任）
2020年9月 | UDC Finance Limited（ニュージーランド・オークランド）社外取締役
2022年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | アルバート キルヒマン | 1956年12月16日生 |
1984年8月 | ダイムラー・ベンツAG（現メルセデス・ベンツグループAG及びダイムラー・トラック・ホールディングAG）入社　ドイツとスペインの事業を担当
2004年7月 | ダイムラーAG（現ダイムラー・トラック・ホールディングAG）、ダイムラー・トラック部門、バス部門　経営企画・商品企画・財務　エグゼクティブ・バイス・プレジデント　兼　三菱ふそうトラック・バス㈱　取締役
2009年6月 | 三菱ふそうトラック・バス㈱　代表取締役社長　兼　CEOに就任
2010年7月 | ダイムラーAG　東京代表事務所主席代表
2013年4年 | 一般社団法人 日本自動車工業会　理事
2013年6月 | 在日ドイツ商工会議所及び欧州ビジネス協会　ボードメンバー
2013年8月 | ダイムラーAG、ダイムラー商用車部門トラック・アジア責任者、三菱ふそうトラック・バス㈱　代表取締役社長　兼　CEO
2014年7月 | 在日ドイツ商工会議所の副会頭
2015年4月 | 三菱ふそうトラック・バス㈱取締役会長及び、ダイムラー・トラック・アジア部門会長
2017年1月 | ダイムラーAG退任
2019年1月 | トレイトン SE　社外取締役（現任）
2024年3月 | 当社社外取締役（予定）
| (注)1 | －
取締役 | 上野　佐和子 | 1964年8月12日生 |
1988年4月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
1996年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2008年10月 | 同法人　パートナー
2017年9月 | 有限責任監査法人トーマツ　パートナー
2019年9月 | 同法人　ディレクター
2021年1月 | 金融庁入庁　証券取引等監視委員会事務局　証券取引特別調査官
2023年4月 | 上野佐和子公認会計士事務所　所長（現任）
2023年6月 | 森永製菓㈱　社外監査役（現任）
2023年6月 | 空港施設㈱　社外監査役（現任）
2024年3月 | 当社社外取締役（予定）
| (注)1 | －
取締役 | 本多　慶行 | 1956年1月8日生 |
1980年11月 | クーパースアンドライブランド（現プライスウォーターハウスクーパース）東京事務所入所
1985年9月 | 同法人シカゴ事務所
1992年4月 | 同法人　パートナー
1992年7月 | ペプシコ・インク入社（ニューヨーク本社）
1993年11月 | 日本ペプシコーラ社入社　経営企画部長
1995年7月 | 同社財務本部長
1998年2月 | シスコシステムズ㈱　入社　財務本部長
1999年9月 | 同社取締役管理本部長
2002年8月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス入社　CFO
2003年6月 | 同社執行役
2005年2月 | ㈱RHJインターナショナル・ジャパン（旧リップルウッド・ジャパン）入社　CFO
2005年6月 | 同社代表取締役就任
2007年10月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス入社　CFO
2009年6月 | 同社代表取締役副社長
2009年11月 | 同社退社
2011年3月 | スミダグループ入社
2011年8月 | 当社執行役（財務担当）
2012年3月 | 当社代表執行役CFO
2016年3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱　社外監査役（現任）
2024年3月 | 当社取締役（予定）
| (注)1 | 1
計 | 1

（注)1.2024年3月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間

2.梅本龍夫氏、范仁鶴氏、早川亮氏、アルバート　キルヒマン氏及び上野佐和子氏は社外取締役候補者です。

3.当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いています。2024年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、指名委員、報酬委員及び監査委員を選任する予定です。また、取締役会終結後に開催される各委員会でそれぞれの委員会議長が決定されます。

4.八幡滋行氏は、ヤワタビル㈱及びYAWATA ZAIDAN LIMITEDの取締役を兼務しており、両社は当社の大株主です。なお、当社と両社との間には、特別の利害関係はありません。

2) 執行役の状況

2024年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、執行役を選任し、代表執行役を選定する予定です。

②　社外取締役の状況

ア）社外取締役の選任状況

2024年3月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、以下の6名です。

加藤　厚氏

ミヒャエル ミュールバイエル氏

宮武　雅子氏

梅本　龍夫氏

范　　仁鶴氏

早川　亮氏

なお、2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、以下の5名となる予定です。

梅本　龍夫氏

范　　仁鶴氏

早川　亮氏

アルバート　キルヒマン氏

上野　佐和子氏

1）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

取締役会の構成メンバーの7名のうち6名が社外取締役により構成されており（2024年3月21日時点）、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しています。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っています。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。

2）他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況

当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。

3）主要取引先等特定関係事業者との関係

(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。

(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。

(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少です。

4）親会社又は子会社から受けている報酬等の総額

該当事項はありません。

イ）社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役の選任にあたり東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しています。独立性の判断にあたっては、形式的な独立性だけではなく、実質的な独立性を有しているかを重視し、取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討しています。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有するかどうかだけではなく、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物かどうかということも重視し、全ての取締役が候補者にインタビューして独立社外取締役を選定しています。

当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。

ⅰ）現に当社若しくは当社の子会社・関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

「業務執行者」とは、次にあげるものをいいます。以下同じです。

イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ　業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ　使用人

ⅱ）その配偶者又は2親等内の親族が、現に当社グループの業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前5年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

ⅲ）当社の主要な株主又はその業務執行者

「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。

ⅳ）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者並びに当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引における支払額又はその受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上収益の2%以上を占めている法人等をいいます。

ⅴ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者（法律、会計又は税務の専門家又はコンサルタント等）。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。

「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます（以下同じです。）。

ⅵ）当社グループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者

ⅶ）前4項に該当する者の配偶者又は2親等内の親族

ⅷ）その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者

ウ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役の所有株式数は、（2）「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。また、当社の社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断していますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

当社の2024年3月21日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりです。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
加藤　厚 | 公認会計士 公認会計士加藤厚事務所 | 加藤厚氏は、長年に亘り、グローバル企業の財務、監査、内部統制、IFRS（国際会計基準）等に関するアドバイス実務や活動に携わっており、クーパース&ライブランド（C&L）においてパートナーなどの役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に会計及び税務分野において培われた経営に関する知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
ミヒャエル ミュールバイエル | － | ミヒャエル　ミュールバイエル氏は長年に亘り、ドイツの自動車メーカーのDaimler AGの財務に携わりました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に財務分野において培われた経営者としての知識、経験、自動車・電機業界及び欧州・米国市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
宮武　雅子 | 弁護士 ブレークモア法律事務所　スペシャル・カウンセル 慶應義塾大学大学院法務研究科　教授 日本酸素ホールディングス㈱　社外取締役 | 宮武雅子氏は、長年に亘り、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際間取引、金融、コーポレート・ガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野において培われた弁護士を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に国際的な取引経験とグローバルな視点に立った知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。なお、同氏について上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しています。
梅本　龍夫 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科　客員教授 ㈲アイグラム　代表取締役 ㈱フォーラムエンジニアリング　社外取締役 | 梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザー及び立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科の客員教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発及びマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
范　仁鶴 | ハイサン・ディベロップメント（香港）　非業務執行独立取締役 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ（香港）　非業務執行独立取締役 ファースト・パシフィック（香港）　非業務執行独立取締役 | 范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験及びアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
早川　亮 | ㈱エー・ワン・コンサルティング　代表取締役 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師 | 早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役及び社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。

なお、2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の5名となる予定です。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
梅本　龍夫 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科　客員教授 ㈲アイグラム　代表取締役 ㈱フォーラムエンジニアリング　社外取締役 | 梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザー及び立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科の客員教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発及びマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
范　仁鶴 | ハイサン・ディベロップメント（香港）　非業務執行独立取締役 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ（香港）　非業務執行独立取締役 ファースト・パシフィック（香港）　非業務執行独立取締役 | 范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験及びアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
早川　亮 | ㈱エー・ワン・コンサルティング　代表取締役 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師 | 早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役及び社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
アルバート　キルヒマン | トレイトン SE　社外取締役 | アルバート　キルヒマン氏は長年に亘り、ダイムラー・トラック・ホールディングAGの商用車事業の財務・管理部門、事業・製品企画部門の責任者として国際的な経験を重ね、三菱ふそうトラック・バス㈱において代表取締役社長・CEO等の役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた国際的な経営者としての知識、経験、自動車並びに欧州・日本及びアジア市場に関する見識から経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
上野　佐和子 | 上野佐和子公認会計士事務所　所長 森永製菓㈱　社外監査役 空港施設㈱　社外監査役 | 上野佐和子氏は、長年に亘り、公認会計士として、本邦及び外資系大手企業の監査、ガバナンス強化・ビジネスモデル変革、デジタル化に携わっており、大手監査法人においてパートナー及びディレクターの役職を歴任しました。また、証券取引特別調査官として豊富な経験を重ねました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴において培われた知識・経験から、当社のコンプライアンスの維持・向上への貢献が期待されるためです。

取締役の主たる経験分野・専門性

|  | 企業経営 | 関連業界/事業 | グローバルビジネス | 財務・会計 | 法務/コンプライアンス | ガバナンス/リスクマネジメント | 新規事業/M&A
八幡　滋行 | 取締役 | ● | ● | ● |  |  | ● | ●
梅本　龍夫 | 社外取締役 | ● |  | ● |  |  | ● | ●
范　仁鶴 | 社外取締役 | ● | ● | ● |  |  | ● | ●
早川　亮 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● |  | ● | ●
アルバート キルヒマン | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● |  | ● | ●
上野　佐和子 | 社外取締役 |  |  | ● | ● | ● | ● |
本多　慶行 | 取締役 | ● | ● | ● | ● |  | ● | ●

（注）上記は、2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における各取締役が職務執行にあたり特に専門性を発揮できる分野は上記の表のとおりです。

#### （3）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

監査委員会は、監査委員会規則及び監査委員会監査基準に基づき決議された、監査方針、監査計画に沿って監査を実施します。

監査委員会は3名の社外取締役で構成されています（全員非常勤であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員1名を含む）。監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、事業報告等、連結計算書類及び計算書類等の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

2023年12月期連結会計年度は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、計算書類等の監査、会計監査人の評価及び選任・再任に関する事項等について検討を行いました。また、四半期ごとにマネジメントから経営成績、事業環境等の説明を受け、議論しました。会計監査人の評価では、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人を再任することを決定しました。

監査委員の氏名、出席状況

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査委員会出席率
社外取締役 議長 | 加藤　厚 | 100% （14/14）
社外取締役 | 宮武雅子 | 93% （13/14）
社外取締役 | 池上　玄 | 100% （5/5）
社外取締役 | 早川　亮 | 100% （14/14）

（注）池上玄氏は2023年3月27日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって監査委員を退任しています。

監査にあたっては、監査委員会で決定した監査計画及び職務分担に基づき、会計監査人、内部統制部門、内部監査室等と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することにより、効率的な監査を行います。

監査委員は、取締役会及び監査委員会に出席し、広く大所高所より監査に関し助言・提言を行います。

また、監査委員会では、必要に応じて、代表執行役をはじめ、執行役、内部統制部門、内部監査室、会計監査人等から直接報告を受けます。

監査委員会は補佐する事務局を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。

②内部監査の状況

1) 組織、人員及び手続

当社における内部監査は、CEO直属の組織である内部監査室（2023年12月31日現在、4名）が主たる担当部署として実施しており、監査項目により適切な補助者を従事させ内部監査の充実を図っています。

内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とした業務監査及び会計監査の他に金融商品取引法に基づく内部統制監査等を実施し、その結果はCEO及び監査委員会、執行役等に報告されグループの業務の改善に寄与し内部統制の向上を図るとともに企業価値の向上に努めています。

内部監査室の経営者からの独立性を確保するため、内部監査室の責任者の人事異動については監査委員会の事前同意を要件としています。

2) 内部監査と監査委員監査の連携状況

内部監査室は、内部監査室が作成し、監査委員会が承認した内部監査計画に基づく監査を実施し、監査終了後、その報告を監査委員会にて行い、監査委員会と意見交換を致します。監査活動の結果に従い、執行役に対して継続的改善に努めるよう求めます。

また、監査委員会の監査の結果をもとに内部監査室ではその改善状況をモニタリングし、内部監査室及び監査委員会は相互に連携を取り合い情報、課題や認識の共有等をします。

3) 内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室は期初に会計監査人と監査計画や監査の範囲・手続き等について打ち合わせを実施し、相互に情報の共有やコンセンサスをとります。また、期中においては期初に立てた計画以外に適時打ち合わせを行い、コミュニケーションの充実を図り、相互に連携・協力し監査の効率化、実効性の向上を図っています。

4) 監査委員監査と会計監査の連携状況

監査委員会は、会計監査人と定期的な打ち合わせを行い、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い適正な監査が実施できるよう努めています。

また監査法人としての監査法人内の品質管理、外部機関による監査法人の品質管理状況の審査等の結果の報告等ヒアリングを行い監査法人の品質管理体制の確認を行っています。

監査委員会は、会計監査人の監査及び四半期レビューの方法並びに結果に関する詳細な報告を受けるのみならず、四半期毎に監査及びレビュー結果概要報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況及びレビューの把握に努めています。

③会計監査の状況

1) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2) 継続監査期間

2010年以降。

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与していません。

3) 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 監査継続年数
指定有限責任社員　業務執行社員　根本剛光 | 有限責任 あずさ監査法人 | 2年
指定有限責任社員　業務執行社員　水野勝成 | 有限責任 あずさ監査法人 | 6年

4) 業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者等5名、その他20名です。

5) 監査法人の選定方針と理由、監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、当社の監査委員会規則第7条（会計監査人の選・解任並びに再任しないことに関する方針）及び監査役監査基準第35条（会計監査人の選任等の手続き）に基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任及び再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の品質管理体制とその遂行状況、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか、確認しました。その結果、当社グループにおける監査品質に関し、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、大きな課題は認識されませんでした。また、監査法人のガバナンス・コードの原則にも全て適応していることから、2024年度（第70期）における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することが妥当と判断しました。

6) 連結子会社の監査

海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けています。

④監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 65 | － | 96 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 65 | － | 96 | 3

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として実施されたコンフォート・レター作成業務です。

2) 監査法人会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ 1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 7
連結子会社 | 164 | 18 | 192 | 17
計 | 164 | 19 | 192 | 25

前連結会計年度及び当連結会計年度の当社グループにおける非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として実施された、税務相談、税務申告業務、会計書類の翻訳業務等です。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人及び経理・財務担当執行役から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、公認会計士法第2条第1項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額について、同意しました。

5) 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割等から、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化することを方針としています。

また、四半期毎に予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しています。

上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

#### （4）【役員の報酬等】

（1）報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。

当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。

報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。

報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。

当事業年度における当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において決議された当方針に基づき、報酬委員会で適切に審議の上、決定しており、当方針に沿うものであると判断しています。

i)決定及び開示の範囲

報酬委員会が決定及び開示する「取締役及び執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示しています。

ⅱ)報酬体系

a)取締役報酬

取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向及び当社経営環境を考慮して設定しています。取締役の報酬は次の4つから構成されます。

1)基本報酬

取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含みます）

2)委員会議長報酬

指名委員会議長、報酬委員会議長及び監査委員会議長の職責に対する報酬

3)監査委員報酬

監査委員としての職責に対する報酬

4)取締役会副議長報酬

取締役会副議長としての職責に対する報酬

b)執行役報酬

執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用しています。執行役の報酬は次の5つから構成されています。

1)基本報酬

基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績との比較衡量を行うことにより決定しています。

2)短期インセンティブ

短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定しています。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体又は担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減しています。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。

3)ストック・オプション

中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。

4)長期インセンティブ

中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。

5)年金

退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。

ⅲ)総報酬及び「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定します。

ⅳ)・取締役及び社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」及び委員会議長に対する「委員会議長報酬」及び監査委員に対する「監査委員報酬」及び取締役会副議長に対する「取締役会副議長報酬」のみとします。

・執行役に対する「基本報酬」、「短期インセンティブ」、「ストック・オプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である代表執行役CEOにおいて35：35：30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を代表執行役CEOより高めに設定します。

a)取締役の報酬構成割合

<取締役：社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役＞

基本報酬+委員会議長報酬＋監査委員報酬＋取締役会副議長報酬 100%

b)執行役の報酬構成割合

下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。

＜執行役：代表執行役CEO＞

基本報酬 35% | 短期インセンティブ 35% | ストック・オプション/ 長期インセンティブ 30%

＜執行役：代表執行役CFO＞

基本報酬 45% | 短期インセンティブ 30% | ストック・オプション/ 長期インセンティブ 25%

（2）業績連動報酬額の決定方法

i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法

a)指標 | 期首に設定した連結営業利益目標(2023年12月期　86億円)
b)当該指標を選択した理由 | 「短期インセンティブ」の指標は、グループ連結営業利益額としています。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。
c)報酬額の決定方法 |
基本報酬 | × | 役職別に 設定された係数 | × | 指標達成度に 応じた支給率
指標達成度 | 支給率
50%未満の場合 | 0%
50%以上150%未満 | 指標達成度と同じ
150%以上 | 150%

ⅱ)「ストック・オプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法

a)指標 | 業績達成条件
連結営業利益額
| 2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が64億円以上となり、
連結ROIC
| かつ、対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9パーセント以上となったときに限り。
| 中期経営計画達成率に連動

b)当該指標を選択した理由
中期経営計画の経営方針及び目標に基づき、グループ連結営業利益額及びグループ連結ROICを指標としています。営業利益額は「車載、インダストリー関連の更なる成長、家電市場関連の成長、ノンコイル分野の成長スピード向上」実現のため、ROICは「中長期的な資本効率」向上のために選定したものです。
c)報酬額の決定方法
中期経営計画期間の営業利益額目標達成率に応じて、新株予約権の行使可能割合を算定します。また、達成率はそのまま行使可能割合に読み替えますが、下限64%～上限100%としています。

（3）当事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容

ａ）当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しています。

・第68期定時株主総会開催日以降 社外取締役3名、社内取締役1名

ｂ）活動内容等（参考のため2024年2月まで記載）

開催時期 | 出席状況 | 主な議題　◆:決議　◇：審議　〇：報告
2023年2月 | 5名全員出席 | ◆2022年度執行役の短期インセンティブ・長期インセンティブ ◇役員報酬に関する検討課題
2023年3月 | 4名全員出席 | ◆議長の選定 ◆報酬委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告すべき委員の選定 ◆報酬委員会の2023年度方針・計画 ◆2023年4月以降の取締役・執行役の個人別報酬額
2023年4月 | 4名全員出席 | ◇役員報酬に関する検討課題
2023年7月 | 4名全員出席 | ◇役員報酬に関する検討課題
2023年10月 | 4名全員出席 | ◇ストック・オプションの指標 ◇役員報酬に関する検討課題
2023年12月 | 4名全員出席 | ◇ストック・オプションの指標 ◇役員報酬に関する検討課題
2024年2月 | 4名全員出席 | ◆2023年度執行役の短期インセンティブ ◆退職慰労金等 ◇ストック・オプションの指標 ◇役員報酬に関する検討課題

（4）取締役及び執行役の当事業年度に係る報酬等の総額

（対象期間：2023年1月1日から2023年12月31日まで）

区分 | 人員 （人） | 基本報酬 （百万円） | 短期 インセンティブ （百万円） | 長期 インセンティブ （百万円） | 無償 ストック・ オプション （百万円） | 年金 （百万円） | フリンジ・ ベネフィット （百万円） | 合計 （百万円）
執　行　役 | 2 | 73 | 79 | － | 35 | － | 1 | 190
社内取締役 | 2 | 19 | － | － | － | － | 0 | 20
社外取締役 | 7 | 44 | － | － | － | － | － | 44
合　計 | 11 | 137 | 79 | － | 35 | － | 2 | 254

（注）1.当社グループの連結報酬額を記載しています。当社グループに係る報酬額は執行役分（2名）が190百万円、社内取締役分（2名）が20百万円、社外取締役分（7名）が44百万円です。上記の社内取締役の欄には、2023年3月27日に開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名に対して2023年1月から2023年3月の期間に支払った金額が含まれています。また、上記の社外取締役の欄には、2023年3月27日に開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名に対して2023年1月から2023年3月の期間に支払った金額が含まれています。

2.短期インセンティブ報酬

当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しています。「短期インセンティブ」にかかる業績指標は、期首に設定した連結営業利益目標(2023年12月期：86億円)であり、その実績は85億円です。当該指標を選択した理由は、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。報酬額は、基本報酬に役職別に設定された係数及び指標達成度に応じた支給率を乗じて算定されています。

3.長期インセンティブ報酬

当該事業年度に係る長期インセンティブ報酬の付与はありません。

4.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬、委員会議長報酬及び取締役会副議長報酬の合計額を記載しています。

5.無償ストック・オプション

会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当該事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありません。

6.年金

当該事業年度に係る年金の支払いはありません。

7.フリンジ・ベネフィット

対象となる執行役2名及び社内取締役1名に対してフリンジ・ベネフィット総額2百万円（うち当社負担分0百万円）支払いました。

8.記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

なお、当事業年度において報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

（5）報酬委員会（2023年3月27日開催）により決議された、取締役及び執行役の下記対象期間に係る報酬の額

（対象期間：2023年4月1日から2024年3月31日まで）

ⅰ）執行役2名の報酬

基本報酬の総額 | 73百万円
短期インセンティブの総額※ | 59百万円

※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2024年2月21日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。

無償ストック・オプションの総額 | 35百万円

※会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありません。

年金の総額 | －
その他の報酬 | 1百万円

※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。

ⅱ）取締役7名の報酬

基本報酬の総額 | 61百万円
社内取締役 | 18百万円
社外取締役 | 43百万円

※基本報酬に委員会議長報酬、監査委員報酬及び取締役会副議長報酬も含みます。

その他の報酬 | 0百万円

※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。

ⅲ）総額

執行役 | 169百万円
社内取締役 | 18百万円
社外取締役 | 43百万円
合計 | 231百万円

※記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、現時点において投資株式を保有しておらず、今後も投資株式を保有する予定はありません。そのため、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準及び考え方は定めていません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。