## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000,000
計 | 6,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,506,288,107 | 1,506,288,107 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,506,288,107 | 1,506,288,107 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

イ　当社役員に対する新株予約権

当社は、執行役（指名委員会等設置会社移行前は取締役（社外取締役を除きます。））に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

本有価証券報告書提出日現在までに当社が発行したストックオプションの内容は、以下のとおりです。

決議年月日 | 2008年８月25日 | 2010年８月30日 | 2011年８月30日 | 2012年８月28日 | 2014年８月28日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役３名 | 当社取締役３名 | 当社取締役２名 | 当社取締役３名 | 当社取締役２名
新株予約権の数 | 269個 | 431個 | 630個 | 210個 | 210個
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容 及び数 | 普通株式 13,450株 (注１) | 普通株式 21,550株 (注１) | 普通株式 31,500株 (注１) | 普通株式 10,500株 (注１) | 普通株式 10,500株 (注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 (注２) | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の 行使期間 | 2008年９月11日から2028年９月10日まで | 2010年９月15日から2030年９月14日まで | 2011年９月15日から2031年９月14日まで | 2012年９月13日から2032年９月12日まで | 2014年９月13日から2034年９月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当り１円 資本組入額 (注３) | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の 行使の条件 | 新株予約権の 行使の条件 (注４) なお、2027年９月９日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2027年９月10日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2029年９月13日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2029年９月14日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2030年９月13日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2030年９月14日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2031年９月11日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2031年９月12日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2033年９月11日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2033年９月12日より新株予約権を行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を 譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５) | 同左 | 同左 | 同左 | 同左

決議年月日 | 2015年９月11日 | 2017年７月10日 | 2018年７月９日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社執行役４名 | 当社執行役５名
新株予約権の数 | 630個 | 70個 | 882個
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容 及び数 | 普通株式 31,500株 (注１) | 普通株式 3,500株 (注１) | 普通株式 44,100株 （注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 (注２) | 同左 | 同左
新株予約権の 行使期間 | 2015年９月29日から2035年９月28日まで | 2017年７月26日から2037年７月25日まで | 2018年７月25日から2038年７月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当り１円 資本組入額 (注３) | 同左 | 同左
新株予約権の 行使の条件 | 新株予約権の 行使の条件 (注４) なお、2034年９月27日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2034年９月28日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2036年７月24日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2036年７月25日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2037年７月23日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2037年７月24日より新株予約権を行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を 譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５) | 同左 | 同左

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月末日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位をも喪失した日の１年後の応当日の翌日から５年間に限り行使ができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。また、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当り１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記注３の記載内容に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要することとします。

ロ　当社執行役員等に対する新株予約権

当社は、執行役員、退任執行役（指名委員会等設置会社移行前は退任取締役）及び退任執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

本有価証券報告書提出日現在までに当社が発行したストックオプションの内容は、以下のとおりです。

決議年月日 | 2014年８月28日 | 2015年９月11日 | 2016年７月１日
付与対象者の区分 及び人数 | 当社執行役員３名、 退任取締役１名及び 退任執行役員１名 | 当社執行役員１名、 退任取締役１名及び 退任執行役員４名 | 当社執行役員７名及び 退任執行役１名
新株予約権の数 | 210個 | 420個 | 1,110個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 10,500株 (注１) | 普通株式 21,000株 (注１) | 普通株式 55,500株 (注１)
新株予約権の行使時の 払込金額 | １株につき１円（注２） | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年９月13日から 2034年９月12日まで | 2015年９月29日から 2035年９月28日まで | 2016年７月20日から 2036年７月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当り１円 資本組入額 （注３） | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使の条件 (注４) なお、2033年９月11日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2033年９月12日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2034年９月27日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2034年９月28日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2035年７月18日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2035年７月19日より新株予約権を行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | 新株予約権を譲渡するに は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５) | 同左 | 同左

決議年月日 | 2017年７月10日 | 2018年７月９日
付与対象者の区分 及び人数 | 当社執行役員７名及び 退任執行役１名 | 当社執行役員８名及び 退任執行役２名
新株予約権の数 | 1,050個 | 1,224個 [1,084個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 52,500株 (注１) | 普通株式 61,200株 [54,200株] （注１)
新株予約権の行使時の 払込金額 | １株につき１円（注２） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月26日から 2037年７月25日まで | 2018年７月25日から 2038年７月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当り１円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使の条件 (注４) なお、2036年７月24日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2036年７月25日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2037年７月23日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2037年７月24日より新株予約権を行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | 新株予約権を譲渡するに は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５) | 同左

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注２の記載内容と同一であります。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注３の記載内容と同一であります。

４　新株予約権の行使の条件

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注４の記載内容と同一であります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注５の記載内容と同一であります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

イ　株式移転によりその義務を三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱）から承継した新株予約権

三菱化学㈱が、2005年６月14日開催の同社取締役会の決議及び同年６月28日開催の同社株主総会の決議に基づいて同社の取締役及び使用人に対して発行した新株予約権のうち、三菱化学㈱と三菱ウェルファーマ㈱が株式移転により当社を設立した日（2005年10月３日）において、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務は、三菱化学㈱から当社が承継しております。

当社が同社から承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2023年３月31日）の内容ですが、提出日の前月末現在（2023年５月31日）においても変更はありません。

決議年月日 | 2005年６月28日
新株予約権の数 | 311個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 15,550株 (注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 (注２)
新株予約権の行使期間 | 2006年６月28日から2026年６月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　１株当り１円 資本組入額　１株当り１円
新株予約権の行使の条件 | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注４)

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、執行役員及び監査役（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位をも喪失した日の１年後の応当日の翌日から５年間に限り、行使ができるものとします。また、2025年６月26日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2025年６月27日より新株予約権を行使することができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

三菱化学㈱を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に関する義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社（以下「完全親会社」といいます。）に承継させるものとします。但し、当該株式交換又は株式移転に際し、三菱化学㈱株主総会において、以下に定める方針に沿って完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する旨の記載のある三菱化学㈱と完全親会社との間で締結される株式交換契約又は株式移転の議案が承認された場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式とします。

(2) 各新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の条件を勘案の上、付与株式数を調整します。

(3) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

承継後の行使価額は、承継前の行使価額と同じ方法により算出します。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(5) その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び消却の条件

承継前の新株予約権の行使の条件並びに消却事由及び消却の条件に準じて決定します。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

ロ　三菱化学㈱に対する新株予約権

当社は、三菱化学㈱に対し新株予約権を発行しております。なお、三菱化学㈱は、当社から割当てを受けた新株予約権のすべてを、同社の取締役及び執行役員（退任取締役及び退任執行役員を含みます。）に対し業績報酬として付与しております。

決議年月日 | 2006年11月27日 | 2007年11月26日 | 2008年８月25日 | 2010年８月30日
新株予約権の数　※ | 256個 | 443個 | 311個 | 166個
新株予約権のうち 自己新株予約権の数 | － | － | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式 12,800株 (注１) | 普通株式 22,150株 (注１) | 普通株式 15,550株 (注１) | 普通株式 8,300株 (注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 (注２) | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使 期間 | 2006年12月16日から2026年12月15日まで | 2007年12月15日から2027年12月14日まで | 2008年９月13日から2028年９月12日まで | 2010年９月16日から2030年９月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当り１円 資本組入額 (注３) | 同左 | 同左 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注４) なお、2025年12月14日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2025年12月15日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2026年12月13日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2026年12月14日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2027年９月11日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2027年９月12日より新株予約権を行使することができるものとします。 | 同左 なお、2029年９月14日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2029年９月15日より新株予約権を行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５) | 同左 | 同左 | 同左

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しておりますが、提出日の前月末現在（2023年５月31日）においても変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注３の記載内容と同一であります。

４　新株予約権の行使の条件

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注４の記載内容と同一であります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注５の記載内容と同一であります。

ハ　新株予約権付社債

当社は、取締役会の委任による執行役社長の決定（2017年３月14日付）に基づき、以下のとおりユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

(イ) 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2017年３月14日
新株予約権付社債の残高 | 75,000百万円 (注１)
新株予約権の数 | 7,500個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 (注２)
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1,171.4円[1,154.0円] (注３)(注８)
新株予約権の行使期間 | 2017年４月13日から2024年３月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | (注４)
新株予約権の行使の条件 | (注５)
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注６)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注７)

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権付社債の残高は、本新株予約権付社債の額面金額の総額を記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数
各本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を注３記載の「転換価額」で除した数（以下「交付株式数」といいます。）とします。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとします。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当りの額（以下「転換価額」といいます。）は、当初、1,258円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行株式数 ＋ | 発行又は 処分株式数　 × | １株当りの発行 又は処分価額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含みます。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を、注２記載の交付株式数で除した金額とするものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

５　新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

６　新株予約権の譲渡に関する事項

該当なし。但し、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡することはできないものとします。

７　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編事由(*1)が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含みます。）を当社又は承継会社等(*2)に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項等に従って、本新株予約権付社債及び信託証書上の債務を承継させ、かつ、承継会社等による新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付等は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。
承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

(*1)「組織再編事由」とは、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含みますが、当社が存続会社である場合を除きます。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限ります。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含みますが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限ります。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の組織再編手続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の事業体に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議（当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。）がなされた場合を意味するものとします。

(*2)「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とします。

(1) 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記注３の(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を受領できるようにします。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記の承継が行われた日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記注４の(2)のとおりとします。

(8) 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。

(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとします。

８　新株予約権の行使時の払込金額の調整に関する事項

2023年５月19日の取締役会において期末配当金を１株につき15円とすることを決議し、当連結会計年度の年間の配当金が１株につき30円となったことに伴い、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2023年４月１日に遡って転換価額を1,171.4円から1,154.0円に調整いたしました。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2007年10月31日(注) | △300,000 | 1,506,288 | ― | 50,000 | ― | 12,500

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 163 | 80 | 1,915 | 745 | 339 | 280,397 | 283,641 | ―
所有株式数 (単元) | 50 | 5,530,323 | 521,394 | 455,697 | 4,695,352 | 7,469 | 3,825,176 | 15,035,461 | 2,742,007
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 36.78 | 3.47 | 3.03 | 31.23 | 0.05 | 25.44 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式81,777,159株は、「個人その他」の欄に817,771単元、「単元未満株式の状況」の欄に59株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式36,880株は、「その他の法人」の欄に368単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれております。

３　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式24,131単元及び19株がそれぞれ含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有 株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 224,331 | 15.75
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人）香港上海銀行東京支店カストディ業務部 | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 148,370 | 10.42
株式会社日本カストディ銀行信託口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 94,350 | 6.62
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人）株式会社日本カストディ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 64,389 | 4.52
日本生命保険相互会社 （常任代理人）日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区浜松町２－11－３） | 42,509 | 2.98
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１) | 22,631 | 1.59
株式会社日本カストディ銀行信託口４ | 東京都中央区晴海１－８－12 | 21,671 | 1.52
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋２－７－１ | 18,838 | 1.32
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 17,034 | 1.20
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 13,497 | 0.95
計 | ― | 667,621 | 46.87

(注) １　上記のほか、当社が自己株式として81,777千株を保有しておりますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２　野村證券株式会社から2022年５月９日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社、ノムラインターナショナル社及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年４月29日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 20,563 | 1.34
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 7,619 | 0.49
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 64,919 | 4.31
合計 | ― | 93,100 | 5.95

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年６月６日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、2022年５月30日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 7,928 | 0.53
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 49,548 | 3.29
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 12,248 | 0.81
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 2,862 | 0.19
合計 | ― | 72,586 | 4.82

４　三井住友信託銀行株式会社から2022年12月６日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2022年11月30日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 71,057 | 4.72
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 33,529 | 2.23
合計 | ― | 104,586 | 6.94

５　ドッチ・アンド・コックス（Dodge & Cox）から2023年３月29日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社が、2023年３月22日付で以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、同社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
ドッチ・アンド・コックス（Dodge ＆ Cox） | アメリカ合衆国カリフォルニア州94104、サンフランシスコ、カリフォルニア・ストリート555、40階 | 152,658 | 10.13
合計 | ― | 152,658 | 10.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
81,777,100
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
175,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,215,939 | ―
1,421,593,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,742,007
発行済株式総数 | 1,506,288,107 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 14,215,939 | ―

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株及び相互保有株式67株（三菱ケミカル株式会社50株、三菱ウェルファーマ株式会社17株）が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ　　　 36,800株（議決権368個）及び80株含まれております。

３　「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ2,413,100株及び19株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
三菱ケミカルグループ株式会社 | 東京都千代田区丸の内 １－１－１ | 81,777,100 | － | 81,777,100 | 5.43
(相互保有株式) |  |  |  |  |
三菱ケミカル株式会社 | 東京都千代田区丸の内 １－１－１ | 2,400 | － | 2,400 | 0.00
三菱ウェルファーマ株式会社 | 大阪府大阪市中央区平野町２－６－９ | 2,800 | － | 2,800 | 0.00
旗手海運株式会社 | 広島県尾道市西御所町 ７－５ | 169,900 | － | 169,900 | 0.01
計 | ― | 81,952,200 | － | 81,952,200 | 5.44

(注) １　三菱ケミカル株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,450株の一部です。なお、この2,450株は、上記「(7) 議決権の状況　① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,400株及び50株含まれております。

２　三菱ウェルファーマ株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,817株の一部です。なお、この2,817株は、上記「(7) 議決権の状況　① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,800株及び17株含まれております。

３　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

## (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

2021年７月12日開催の当社の報酬委員会及び2021年４月27日開催の当社の中核事業会社である田辺三菱製薬㈱の取締役会において、当社の執行役員（国内非居住者を除きます。以下同じ。）、三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下同じ。）並びに田辺三菱製薬㈱の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除きます。当社の執行役員並びに三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員と併せて、以下「業務執行役員」といいます。）を対象に、信託を利用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を継続又は導入することを決議いたしました。

なお、2022年４月１日付で当社グループ全体を「One Company, One Team」として効率的に一体運営する体制をスタートさせたことに伴い、当社、三菱ケミカル㈱及び田辺三菱製薬㈱の業務執行役員の体制見直しが実施され、2022年度以降、本制度によりポイント付与の対象となる者はおりません。

2023年２月７日開催の当社の報酬委員会において、2022年度まで当社の執行役（国内非居住者を除きます。以下同じ。）を対象に自己株式処分の方法により付与してきた譲渡制限付株式について、当社の執行役及び社外取締役（国内非居住者を除きます。以下同じ。）を対象に信託を通じて譲渡制限付株式を交付する制度（以下「新制度」といいます。）に見直すことを決議いたしました 。

① 役員・従業員株式所有制度の概要

旧制度の概要

旧制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間（2021年４月１日から2026年３月31日まで）に対応した連続する５事業年度を対象として、各事業年度の業務執行役員の役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績目標等の達成度等に応じたポイントを付与し、累積します。業務執行役員の退任後算定される当該累積ポイント数に相当する当社株式等及び当社株式等に生じる配当金を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。

新制度の概要

新制度は、株主の皆様との一層の価値共有を通じて中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を実現すること等を目的として、当社又は当社子会社の執行役その他の役員等のいずれも退任した時に譲渡制限が解除される内容の譲渡制限付株式を制度対象者の職責の範囲等に応じて交付する制度です。

② 信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱）
受益者 | 受益者要件をみたす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2018年９月20日（2021年８月30日付で変更）
信託の期間 | 2018年９月20日～2026年８月末日（2021年８月末日から５年間延長）
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③ 役員に取得させる予定の株式の総数

2,014,182株（有価証券報告書提出日時点で信託が保有する株式数）

④ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

旧制度

旧制度対象会社の業務執行役員のうち、受益者要件を充足する者

新制度

当社の社外取締役、執行役及び執行役員のうち、受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 28,988 | 21,357,210
当期間における取得自己株式 | 3,856 | 3,065,778

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式) | 1,338 | 953,279 | 120 | 95,511
その他(退任取締役、退任執行役及び退任執行役員のストックオプション行使に対し払出した処分自己株式) | 272,950 | 168,392,800 | 7,000 | 5,845,000
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 344,071 | 265,714,023 | ― | ―
保有自己株式数 | 81,777,159 | ― | 81,773,895 | ―

(注) １　当期間における処分自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増・買取請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

３ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定は、定款の定めにより、取締役会決議をもって行うこととしております。また、企業価値の向上を通して株主価値の向上を図ることを株主還元の基本方針としております。配当につきましては、今後の事業展開の原資である内部留保の充実を考慮しつつ、経営方針「Forging the future 未来を拓く」に基づく2025年度までの実行計画において、前年度比での配当増加及び配当性向35％を目標としております。

上記の方針並びに、親会社の所有者に帰属する当期利益及び今後の事業展開等を総合的に勘案して、当事業年度の年間配当金は、１株につき15円の中間配当金と合わせ１株につき30円となります。

なお、当事業年度の剰余金の配当の詳細は以下のとおりです。

| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当り配当額 (円)
中間配当 | 2022年11月８日 | 21,366 | 15.00
取締役会決議
期末配当 | 2023年５月19日 | 21,368 | 15.00
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」をPurposeとして掲げ、よりよいイノベーションによって（Science）、すべてのステークホルダーへ価値を提供し（Value）、人々の健康な暮らしや社会と地球の持続可能性に貢献して（Life）いくことをめざしています。

当社は、KAITEKIの実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレート・ガバナンス体制の確立に努めてまいります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等）

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制

イ　当社の経営体制

当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会並びに指名、監査及び報酬の３つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定及び業務執行を担う体制とし、監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上に努めております。具体的な状況は以下のとおりです。

（イ）取締役会

取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしております。

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。

なお、当社は、取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の総数は８名(うち、社外取締役４名、執行役兼務者２名)となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしております。

（ロ）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

（ⅰ）指名委員会

指名委員会は、取締役及び執行役の候補者の指名を行います。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。

指名委員会の構成は以下のとおりです。

・委員長：橋本　孝之（社外取締役）

・委　員：程　　近智（社外取締役）

菊池きよみ（社外取締役）

藤原　　謙（社内取締役）

（ⅱ）監査委員会

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、代表執行役等からの情報収集、内部監査部門等との連携体制の整備、当社グループの内部統制システムの検証、企業集団における監査・調査等を行っており、原則として毎月１回開催することとしております。常勤の監査委員を選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査部門及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進部門が緊密に連携するなど、監査委員会による監査体制の充実を図っております。監査の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務めることとしております。

監査委員会の構成は以下のとおりです。

・委員長：山田　辰己（社外取締役）

・委　員：菊池きよみ（社外取締役）

福田　信夫（社内取締役）

なお、監査委員長山田辰己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度の設計、個人別の報酬額を決定しております。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。

報酬委員会の構成は以下のとおりです。

・委員長：程　　近智（社外取締役）

・委　員：橋本　孝之（社外取締役）

山田　辰己（社外取締役）

（ハ）執行役

執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っております。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしております。

（ニ）執行役会議

執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っております。

なお、監査委員は、執行役会議に出席し、自由に意見表明できることとなっております。

ロ　内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。現在の当該基本方針の内容は以下のとおりであります。

（イ）監査委員会の職務の執行のために必要な体制

（ⅰ）監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。

（ⅱ）取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査委員会に報告する。

（ⅲ）監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。

（ⅳ）監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。

（ⅴ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と執行役社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。

（ロ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、当社グループのポートフォリオマネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項（経営の基本方針等）を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。

（ⅱ）執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、執行役社長をはじめとする各執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。

（ⅲ）執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（グループ中期経営計画、年度予算等）に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。

（ハ）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。

（ⅱ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

（ⅲ）グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。

（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

（ホ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役並びに取締役及び監査委員会がこれを閲覧できる体制を整備する。

（ヘ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理（経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等）を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

②　取締役会並びに指名委員会及び報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

2022年度は、取締役会を７回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

なお、小林喜光、伊達英文及び小林茂の３氏は、2022年６月の取締役退任までの出席状況を記載しております。

氏名等 | 出席状況
社内取締役 | ジョンマーク・ギルソン | ７回／７回（100％）
藤原　謙 | ７回／７回（100％）
グレン・フレデリクソン | ７回／７回（100％）
片山　博史 | ７回／７回（100％）
小林　喜光 | １回／２回（ 50％）
伊達　英文 | ２回／２回（100％）
小林　茂 | ２回／２回（100％）
社外取締役 | 橋本　孝之 | ７回／７回（100％）
程　近智 | ７回／７回（100％）
菊池きよみ | ７回／７回（100％）
山田　辰己 | ７回／７回（100％）
政井　貴子 | ７回／７回（100％）

当社グループは、2022年４月１日以降、「One Company, One Team」の考えによるフラットな組織体制への移行を進めており、2022年度の取締役会は、報告事項を拡充する等、新組織体制に適応した議題を設定しました。

2022年度の主な検討事項は、次のとおりです。

・新グループ理念

・中期経営計画

・年度予算、投資計画

・内部統制システムの運用状況

・政策保有株式の保有意義

・機関投資家とのエンゲージメント

・従業員意識調査結果

・各委員会及び各執行役による定例報告

また、取締役会における建設的な議論及び監督機能の強化を目的として、全取締役出席のもと当社グループの経営課題について議論する取締役連絡会、社外取締役が独立した視点から当社グループの経営課題について議論する社外取締役連絡会をそれぞれ開催しております。

ロ　指名委員会の活動状況

2022年度は、指名委員会を13回開催し、個々の指名委員の出席状況は次のとおりです。

氏名等 | 出席状況
社内取締役 | 藤原　謙 | 13回／13回（100％）
社外取締役 | 橋本　孝之（委員長） | 13回／13回（100％）
程　近智 | 13回／13回（100％）
菊池　きよみ | 13回／13回（100％）
政井　貴子 | 13回／13回（100％）

2022年度の主な検討事項は、次のとおりです。

・2021年度の執行役社長を含めた執行役の個人評価結果を決定しました。また、執行役社長の当期の目標に関しても報告を受け、確認しました。

・2022年度の執行役社長を含めた執行役の中間評価、及び外部の人材アセスメントや360度調査等の結果に関して報告を受け、その内容について議論を行いました。

・社外からの執行役候補者について、その選任ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、採用する候補者を決定しました。

・2023年度の執行役について、現任者の業績や当該ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、候補者を決定しました。

・執行役社長のサクセッションプランについて、後継者候補の要件、社内候補者の状況、育成計画等について議論を行いました。

・取締役のスキルマトリックス及びサクセッションプラン（ボードサクセッション）について、当社取締役会のあるべき姿を実効性評価の結果や機関投資家との意見交換の内容等を踏まえて議論を行い、スキルマトリックスについては、見直しを決定しました。

・2022年度の取締役候補者について、新たに定めたスキルマトリックスを踏まえて審議を行い、決定しました。

ハ　報酬委員会の活動状況

2022年度は、報酬委員会を11回開催し、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりです。

なお、伊達英文氏は、2022年６月の取締役退任までの出席状況を記載しております。

氏名等 | 出席状況
社内取締役 | 伊達　英文 | ４回／４回（100％）
社外取締役 | 程　近智（委員長） | 11回／11回（100％）
橋本　孝之 | 10回／11回（ 91％）
山田　辰己 | 11回／11回（100％）

2022年度の主な検討事項は、「(4) 役員の報酬等　①会社役員の報酬等の総額 ニ 2022年度　報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

③　その他コーポレート・ガバナンスに関する事項

イ　役員の責任免除

取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。

ロ　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び記名子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び記名子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については填補の対象外としております。

ハ　取締役会において決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（配当）

当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性16名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 15.8％）

①取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期等 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ジョンマーク・ギルソン | 1963年12月６日生 |
1989年８月 | Dow Corning社 入社
2005年６月 | 同社 Corporate Vice President & General Manager of Specialty Chemicals Business, President Asian Area（2009年６月まで）
| 東レ・ダウコーニング㈱ Shareholder Representative Director （2009年６月まで）
2009年６月 | 同社 Executive Vice President & General Manager of Specialty Chemicals Business （2010年12月まで）
2011年２月 | Avantor Performance Materials社 Chief Executive Officer （2011年12月まで）
2012年２月 | NuSil Technology社 Vice Chairman & Chief Operating Officer（2014年６月まで）
2014年９月 | Roquette社 Chief Executive Officer （2020年12月まで）
2021年２月 | 当社エグゼクティブアドバイザー
2021年４月 | 当社執行役社長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役社長（現）
| (注２) | 688
取締役 | 藤原　謙 | 1960年８月10日生 |
1984年４月 | 三菱化成工業㈱入社
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 三菱ケミカル㈱執行役員 （2018年３月まで）
2018年４月 | 当社執行役常務
2018年６月 | 当社取締役兼執行役常務
2020年６月 | 田辺三菱製薬㈱取締役（現）
2022年４月 | 当社取締役兼執行役エグゼクティブバイスプレジデント（現）
| 三菱ケミカル㈱取締役（現）
| (注２) (注３) | 91

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期等 | 所有株式数 (千株)
取締役 | グレン・ フレデリクソン | 1959年５月８日生 |
1990年１月 | カリフォルニア大学サンタバー バラ校（UCSB）化学工学・材料部 准教授
1991年７月 | UCSB化学工学・材料部教授（現）
1998年５月 | UCSB化学工学部長 （2001年７月まで）
2001年３月 | 三菱化学（現 三菱ケミカル）先端材料研究センター(UCSB内) センター長（現）
2014年４月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役兼執行役常務
2017年４月 | 当社取締役（現）
| (注２) | －
取締役 | 福田　信夫 | 1958年12月９日生 |
1981年４月 | 三菱化成工業㈱入社
2019年４月 | 三菱ケミカル㈱代表取締役兼常務執行役員
2022年４月 | 当社代表執行役エグゼクティブバイスプレジデント （2023年３月まで）
| 三菱ケミカル㈱代表取締役
2023年６月 | 当社取締役（現）
| 三菱ケミカル㈱取締役相談役（現）
| (注２) (注３) | 45
社外取締役 | 橋本　孝之 | 1954年７月９日生 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2000年４月 | 同社取締役
2003年４月 | 同社常務執行役員
2007年１月 | 同社専務執行役員
2008年４月 | 同社取締役専務執行役員
2009年１月 | 同社取締役社長
2012年５月 | 同社取締役会長
2014年４月 | 同社会長
2015年１月 | 同社副会長
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
2017年５月 | 日本アイ・ビー・エム㈱ 名誉相談役（現）
| (注１) (注２) (注３) | 11
社外取締役 | 程　近智 | 1960年７月31日生 |
1982年９月 | アクセンチュア㈱入社
2005年９月 | 同社代表取締役
2006年４月 | 同社代表取締役社長
2015年９月 | 同社取締役会長
2017年９月 | 同社取締役相談役
2018年７月 | 同社相談役（2021年８月まで）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注１) (注２) (注３) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期等 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 菊池　きよみ | 1963年２月２日生 |
1986年４月 | ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入社（1990年12月まで）
1999年４月 | 弁護士登録
| あさひ法律事務所
2002年９月 | アレン・アンド・オーヴェリー法律事務所（ロンドン）
2003年５月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2003年10月 | あさひ法律事務所
2004年９月 | 太陽法律事務所（現 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業）
2006年９月 | JPモルガン証券㈱
2008年４月 | TMI総合法律事務所（現）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注１) (注２) (注３) | ―
社外取締役 | 山田　辰己 | 1953年６月７日生 |
1976年４月 | 住友商事㈱入社 （1993年６月まで）
1980年３月 | 公認会計士登録
1993年７月 | 中央監査法人入所 （2001年３月まで）
2001年４月 | 国際会計基準審議会理事 （2011年６月まで）
2011年９月 | 有限責任 あずさ監査法人 （2018年６月まで）
2012年１月 | 同監査法人理事 （2015年６月まで）
2014年２月 | 国際統合報告評議会（現 バリュー・レポーティング財団）アンバサダー（2022年６月まで）
2014年10月 | 国際評価基準審議会評議員 （2020年10月まで）
2015年９月 | 中央大学商学部特任教授（現）
2016年４月 | 金融庁公認会計士・監査審査会 委員（2022年３月まで）
2020年６月 | 当社社外取締役（現）
| （注１） （注２） （注３） | 9
計 | 844

(注) １　取締役橋本孝之、程近智、菊池きよみ及び山田辰己の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、本報告書提出日現在の各委員会の構成は以下のとおりであります。
なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会　委員長：橋本孝之委員：程　近智、菊池きよみ、藤原　謙

監査委員会　委員長：山田辰己委員：菊池きよみ、福田信夫

報酬委員会　委員長：程　近智委員：橋本孝之、山田辰己

②社外役員の状況

イ　員数

取締役８名のうち４名が社外取締役となっております。

ロ　コーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割及び機能並びに社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任することとしております。

その方針に従い、当社は、会社経営に関する豊富な経験やデジタルビジネスに関する高い見識を有する橋本孝之氏、会社経営に関する豊富な経験や経営ノウハウに関する高い見識を有する程近智氏、弁護士としての経験や高い見識を有する菊池きよみ氏及び公認会計士としての経験や高い見識を有する山田辰己氏の４名を社外取締役として選任しております。

また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長は、それぞれ社外取締役が務めることとしており、委員会の議事運営を行うとともに、その結果を取締役会に報告する等、その職責を果たしております。加えて、社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用について取締役会等において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて、業務執行部門、会計監査人等から報告及び説明を受け、経営の監督にあたっております。

ハ　社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役４名全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、社外取締役４名全員は、以下の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。

（社外役員の独立性に関する基準）

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任します。

１．当社の関係者

①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」といいます。）

②過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者

２．主要株主

当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

３．主要な取引先

①当社並びに三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス㈱（以下「当社グループの主要子会社」といいます。）を主要な取引先とする法人※１の業務執行者

②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※２の業務執行者

４．会計監査人

当社グループの会計監査人又はその社員等

５．個人としての取引

当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

６．寄付

当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者

７．役員の相互就任

当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

８．近親者等

①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」といいます。）

②３から７に該当する者の近親者

※１ 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とします。

※２ 当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とします。

※３ ３から７の要件については、過去３年間において、当該要件に該当したことがある場合を含みます。

ニ　会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、各社外取締役の兼職等の状況は、以下のとおりですが、当社と当該兼職先との間の取引関係等は、いずれも上記独立性の基準に抵触しておりません。

・社外取締役橋本孝之氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の名誉相談役、中部電力㈱の社外取締役並びにデロイトトーマツ合同会社及び有限責任監査法人トーマツの独立非業務執行役員を兼任しております。

・社外取締役程近智氏は、オリックス㈱、コニカミノルタ㈱、㈱マイナビ及び三井住友DSアセットマネジメント㈱の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役菊池きよみ氏は、ＴＭＩ総合法律事務所の弁護士並びにジェコス㈱及びニッセイアセットマネジメント㈱の社外監査役を兼任しております。

・社外取締役山田辰己氏は、中央大学商学部特任教授並びに㈱乃村工藝社及び日本郵船㈱の社外取締役を兼任しております。

③執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期等 | 所有株式数 (千株)
代表執行役 執行役社長 | ジョンマーク・ギルソン | 1963年12月６日生 | ① 取締役の状況参照 | (注) | 688
代表執行役シニアバイスプレジデント （チーフサプライチェーンオフィサー） | 江口　幸治 | 1964年２月14日生 |
1986年４月 | 三菱化成工業㈱入社
2018年４月 | 同社執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2022年４月 | 同社サプライチェーン所管オペレーション（日本）本部長
2023年４月 | 当社代表執行役シニアバイスプレジデント（現）
| 三菱ケミカル㈱代表取締役（現）
| (注) | 36
執行役エグゼクティブバイスプレジデント （ファイナンス、コミュニケーション、IR所管） | 中平　優子 | 1964年１月10日生 |
1988年４月 | 住友スリーエム㈱入社
2008年４月 | 同社経営企画本部統轄事業部長
2009年11月 | スリーエムジャパン㈱医療用製品事業部事業部長
2015年５月 | 同社常務執行役員セーフティ＆グラフィックスビジネスグループ
2016年11月 | ３M Singapore社Managing Director
2019年12月 | ３M社Vice President, Asia Consumer Business Group
2022年２月 | 当社エグゼクティブシニアアドバイザー
2022年４月 | 当社執行役エグゼクティブバイスプレジデント（現）
| (注) | 52
執行役エグゼクティブバイスプレジデント （法務、内部統制、総務、渉外、コーポレート・セクレタリー所管） | 藤原　　謙 | 1960年８月10日生 | ① 取締役の状況参照 | (注) | 91
執行役エグゼクティブバイスプレジデント （スペシャリティマテリアルズ所管） | フランク・ランドール（ランディ）・クイーン | 1962年９月19日生 |
1989年１月 | バーベイタム社入社
2002年４月 | 同社社長
2017年４月 | 三菱ケミカルアメリカ社エグゼクティブバイスプレジデント
2021年４月 | 同社CEO社長
2022年７月 | 当社アドバンストソリューションズビジネスグループAmericas本部長
2023年４月 | 当社執行役エグゼクティブバイスプレジデント（現）
| (注) | 50
執行役エグゼクティブバイスプレジデント （ポリマーズ＆コンパウンズ、ＭＭＡ所管） | 佐々木　等 | 1960年８月３日生 |
1983年４月 | 三菱レイヨン㈱入社
2013年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 三菱ケミカル㈱常務執行役員
2019年４月 | 同社取締役兼常務執行役員
2022年４月 | 当社執行役エグゼクティブバイスプレジデント（現）
| (注) | 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期等 | 所有株式数 (千株)
執行役エグゼクティブバイスプレジデント （ベーシックマテリアルズ所管） | 筑本　学 | 1964年６月26日生 |
1988年４月 | 三菱化成工業㈱入社
2018年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 三菱ケミカル㈱ベーシックマテリアルズドメインカーボンケミカルズディビジョン長
2022年７月 | 同社石化／炭素ビジネスグループ事業本部長
2023年４月 | 当社執行役エグゼクティブバイスプレジデント（現）
| 三菱ケミカル㈱取締役
2023年６月 | 同社代表取締役（現）
| (注) | 41
執行役エグゼクティブバイスプレジデント （ファーマ所管） | 辻村　明広 | 1967年12月26日生 |
1992年４月 | ニチメン㈱（現 双日㈱）入社
2004年８月 | 参天製薬㈱入社
2011年４月 | 同社執行役員
2015年７月 | 同社常務執行役員アジア事業部長
2016年４月 | 同社専務執行役員企画本部長兼アジア事業・北米事業担当
2017年６月 | 同社取締役専務執行役員アジア事業・北米事業担当
2018年10月 | サンバイオ㈱執行役員専務
2019年４月 | 同社専務取締役
2020年９月 | 同社取締役副社長
2021年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員COO
2023年４月 | 当社執行役エグゼクティブバイスプレジデント（現）
| 田辺三菱製薬㈱代表取締役（現）
| （注） | 30
執行役シニアバイスプレジデント （チーフテクノロジーオフィサー） | ラリー・ マイクスナー | 1962年７月２日生 |
1984年６月 | エクソン社入社
1992年９月 | エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ社入社
2001年６月 | ワイティーシーアメリカ社研究開発部長
2004年９月 | ロックウェル・サイエンティフィック社執行役員
2011年２月 | シャープ・ラボラトリーズ・オブ・アメリカ社社長
2014年10月 | シャープ㈱研究開発本部副本部長
2017年４月 | 当社執行役常務
2022年４月 | 当社執行役シニアバイスプレジデント（現）
| (注) | 57
執行役シニアバイスプレジデント （監査所管） | 飯田　仁 | 1962年６月７日生 |
1985年４月 | 三菱化成工業㈱入社
2018年４月 | 三菱ケミカル㈱執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2021年５月 | 同社常勤監査役
2022年４月 | 当社執行役シニアバイスプレジデント（現）
| (注) | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期等 | 所有株式数 (千株)
執行役シニアバイスプレジデント （チーフデジタルオフィサー） | 市村　雄二 | 1960年10月26日生 |
1984年４月 | 日本電気㈱入社
2012年10月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱販売本部サービス事業統括部長
2014年４月 | コニカミノルタ㈱情報機器事業マーケティング本部副本部長
2015年４月 | 同社執行役
2018年４月 | 同社常務執行役（2022年３月まで）
2022年９月 | 当社執行役シニアバイスプレジデント（現）
| (注) | 20
執行役シニアバイスプレジデント （渉外所管） | 羽深　成樹 | 1958年４月14日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
2011年９月 | 同省主計局次長
2014年１月 | 内閣府政策統括官
2016年７月 | 内閣府審議官
2017年11月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社執行役
2022年４月 | 当社執行役シニアバイスプレジデント（現）
| (注) | 39
執行役シニアバイスプレジデント （チーフヒューマンリソースオフィサー） | 平岡　朋代 | 1978年４月27日生 |
2002年４月 | 味の素㈱入社
2005年10月 | ㈱リクルートホールディングス入社
2013年10月 | ㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス入社
2014年11月 | ㈱LIXIL入社
2019年３月 | 三菱ケミカル㈱入社
2022年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社執行役シニアバイスプレジデント（現）
| (注) | 26
計 | 1,228

(注)　執行役ジョンマーク・ギルソン、江口幸治、中平優子、藤原謙、フランク・ランドール（ランディ）・クイーン、佐々木等、筑本学、辻村明広、ラリー・マイクスナー、飯田仁、市村雄二、羽深成樹及び平岡朋代の13氏の任期は、2023年４月１日から2024年３月31日までであります。

(3) 【監査の状況】

①監査の状況

イ　組織、人員及び手続

監査委員会の概要は、前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと、監査の補助にあたらせております。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしております。

ロ　監査委員及び監査委員会の活動状況

2022年度の監査委員会の活動状況は以下のとおりです。

なお、小林茂氏は 2022 年６月の取締役退任までの出席率を記載しております。

氏名等 | 出席率
社内取締役 | 小林　　茂 | ３回/３回 (100%)
片山　博史 | 15回/15回 (100%)
社外取締役 | 山田　辰己（委員長） | 15回/15回 (100%)
菊池　きよみ | 15回/15回 (100%)
政井　貴子 | 15回/15回 (100%)

小林茂氏及び片山博史氏は、常勤の監査委員であります。当社は、監査体制の強化のため、常勤の監査委員を選定することとしております。

当期におきましては、監査の透明性・公正性を一層高め、より監査機能を強化していくため、社外取締役が監査委員長を務めることにしたほか、監査委員会事務局の体制も拡充しました。また、KAITEKI実現をコンセプトとした、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をめざし、当期の監査方針として、次の項目を重点的に監査しました。

(イ)企業集団としてのガバナンス及び内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング

(ロ)経営基盤及び事業戦略等に関する執行状況のモニタリング

上記の重点監査項目の監査に当たっては、COVID-19の状況やカーボンニュートラルをはじめとした事業環境の変化を踏まえた対応等を注視しました。

常勤監査委員は、執行役会議等に出席し、業務執行の決定及びその執行に関する適正性を確認するとともに、執行役等からの業務遂行状況の聴取、４事業会社等の調査を充実させ、また、監査部門及び内部統制推進部門、当社グループの監査役並びに会計監査人とより緊密に連携を図るなど、監査の実効性確保に努めました。

各監査委員は、取締役会等への出席を通して、常に状況を把握し、健全性の確認を行い、監査委員会では、常勤監査委員の上記活動の状況を共有するとともに、監査部門及び内部統制推進部門からそれぞれ活動状況報告等の説明を求め、コンプライアンスやリスク管理などグループの内部統制システムの整備・運用状況について検証を進めました。また、会計監査人とは、四半期レビューその他定期的な意見交換、情報聴取等を通じて一層連携を図りました。これらの活動においては、社外監査委員の目を通して客観的な検証を行うなど、経営の健全性、透明性の維持・強化に取り組みました。

②内部監査の状況

内部監査については、監査部門が年間監査計画に基づき、当社の業務監査を実施するとともに、当社並びに当社傘下の三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュートをはじめとするグループ会社の業務監査を実施するとともに、同じく当社傘下の日本酸素ホールディングス㈱の監査部門と連携することにより、当社グループにおいて適正な内部監査が行われるように体制を整備し運用を行っております。

年間の監査計画については、監査委員会とも連携しつつ立案、社長及び監査委員会の承認を得て策定することとしております。監査部門では、内部監査の実施状況及びその結果を監査委員会に報告し、必要に応じて取締役会への報告を行うものとしております。加えて、監査委員会の監査及び監査委員会における監査状況の報告に監査部門長が陪席するなど、監査委員会の監査との連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人を、2006年から一時会計監査人として、また、翌2007年から会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワークを適切に備え、監査チームは独立性及び職業的専門性を保持するとともに当社グループの事業内容を理解した適切なメンバーが選定されることから、当社グループがグローバルな事業展開を進めるにあたり、適正かつ効率的な監査が可能であると判断しております。また、同法人が、監査チームの独立性を保持するために、業務執行社員や監査補助者が定期的なローテーションに服していることも確認しております。以上により、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として、再任しております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員全員の同意により会計監査人を解任することとしております。また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合は、監査委員会の決議に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。

2022年度の会計監査人に対する評価としましては、EY新日本有限責任監査法人が、当社グループの事業に対する理解のもと適切にリスクを勘案のうえ監査計画を策定し、同計画に基づき、十分に独立性を確保し、かつ職業的専門家としての相当程度の注意を払い適正かつ効率的な監査を実施したことを確認しました。

会計監査人は、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

中村和臣、植木貴幸、川端孝祐、岡部　誠

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士18名、その他37名

#### ④監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | 3 | 123 | 3
連結子会社 | 835 | 67 | 758 | 43
計 | 895 | 70 | 881 | 46

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成等の業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導、人権方針策定の支援、決算に係る合意された手続業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成の業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導、人権方針策定の支援、決算に係る合意された手続業務等であります。

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYネットワーク）に対する報酬の内容（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 15 | － | 38
連結子会社 | 1,279 | 451 | 1,598 | 461
計 | 1,279 | 466 | 1,598 | 499

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

##### ハ　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

その他重要な報酬はありません。

（当連結会計年度）

その他重要な報酬はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針及び監査委員会による同意理由

（決定方針）

該当する事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

（同意理由）

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、当社における会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①会社役員の報酬等の総額

イ2022年度の役員の報酬等の総額

役員区分 | 連結報酬等の総額(百万円) | 役員の 員数 (人)
基本報酬等 | 業績連動報酬 | 譲渡制限 付株式 | 合計
年次賞与 | 株式報酬
取締役(社内) | 102 (99) | － | － | － | 102 (99) | 5
取締役(社外) | 91 | － | － | － | 91 | 5
執行役 | 603 (603) | 383 (324) | 153 (110) | 313 (313) | 1,451 (1,349) | 13
合計 | 795 (792) | 383 (324) | 153 (110) | 313 (313) | 1,643 (1,539) | 23

（注）１　上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額）として記載しております。取締役（社内）及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役（社外）については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。

２　当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。

３　上記の基本報酬等及び年次賞与の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）です。

４　執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット（一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等）の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用36百万円を当社が負担しています。

５　執行役の年次賞与の額には、2022年３月末に退任した執行役に対して2022年６月に支払った額が含まれています。他方で、取締役を兼務する執行役が2022年３月末に執行役を退任した後、取締役を退任する2022年６月までの間に支払われた基本報酬の額については、取締役（社内）の報酬等として区分しています。

６　上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額（2021年度から導入したパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）に係る費用及び当社子会社でのBIP信託を活用した株式報酬に係る費用）です。

７　上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額（役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額）です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 合計 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 非金銭報酬（百万円）
基本報酬等 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式
年次賞与 | 株式報酬
ジョンマーク・ギルソン | 659 | 執行役 | 提出会社 | 173 | 223 | 77 | 167 | 19
藤原　謙 | 100 | 執行役 | 提出会社 | 50 | 21 | 6 | 23 | －
ラリー・マイクスナー | 111 | 執行役 | 提出会社 | 58 | 21 | 4 | 11 | 17

（注）１　連結報酬等の総額及び非金銭報酬の合計が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。

３　上記の基本報酬等の額は、2022年度に支払った報酬等の額（全額金銭報酬）です。

４　上記の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット（一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等）の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。

５　上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額（PSUに係る費用）です。

６　上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額（役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額）です。

ハ2022年度に支払った業績連動報酬の算定方法と評価結果

(ｉ)年次賞与

2022年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、KAITEKI価値評価（当社グループが重視するKAITEKI経営の３つの基軸（サステナビリティ（Management of Sustainability：MOS）、イノベーション（Management of Technology：MOT）、経済効率性（Management of Economics：MOE））における、年度ごとの目標達成状況）及び個人評価（個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）の結果に応じて決定し、基準額に対して137.5％～150％の範囲内での支給となりました。

個人別 賞与支給額 | ＝ | 役位別基準額 | × | [KAITEKI価値評価 ＋個人評価] | × | 最終調整評価
|  |  |  | （0～200％） |  | （80～120％）

2021年度のKAITEKI価値評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。

主要な指標 | 選定理由 | 評価割合
MOS | 安全に関する指標 | 従業員をはじめとするステークホルダーの安全確保のため | 20％
環境インパクトの削減に 関する指標 | カーボンニュートラルの実現のため
従業員エンゲージメントに関する指標 | 多様な人材がいきいきと活力高く働ける社会・職場づくりを推進するため
MOT | 新製品・サービス貢献度 | イノベーションによる事業創出力を測るため | 10％
特許競争力 | 技術の優位性を測るため
デジタル成熟度 | デジタルトランスフォーメーション（DX）を推進するため
MOE | コア営業利益 | 本業による稼ぐ力を高めるため | 70％
ROE | 企業価値の持続的向上をめざすため
ROIC | 投下資本に対する本業利益の向上をめざし効率性を上げるため
|  | 2021年度 KAITEKI価値評価結果（支給率） | S(150%)

※　KAITEKI価値評価は標準をA評価（100％）とし、大幅に目標を上回る場合はSS（200％）、目標を上回る場合はS（150％）、目標を下回る場合はB（50％）、大幅に目標を下回る場合はC（0％）の5段階で評価するものです（括弧内は支給率）。

(ⅱ)株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU））

当社PSUは、３年間の当社株価成長率等（TSR：株主総利回り）に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。本制度は2021年に導入したもので、最初のTSR評価期間は2021年から2023年の３年間であるため、2022年度末時点において評価結果及び交付する株式の数は確定していません。

ニ2022年度　報酬委員会の活動状況

取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2022年４月から2023年３月までの間に報酬委員会を11回開催しております。2022年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。

■2021年度業績等の評価について議論を行い、2022年度業績連動報酬の支給額を決定しました。

■2022年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。年次賞与の評価指標については、ESGに係る取組み（温室効果ガス等の排出量削減、従業員エンゲージメント向上等）を含め、KAITEKI価値評価のなかで執行役が特に注力すべきものを選定しました。

■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。

■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2022年度プランの役位別基準株式数を決定しました。

■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。

■上記検証及び議論を経て、2022年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。他方で、社外取締役に対する期待役割が増大するなか、他社水準等の高まりも確認されたことから、中長期的な企業価値・株主価値向上に対するコミットメントレベルをこれまで以上に高めることを目的として、2023年度より、社外取締役に対して業績に連動しない譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しました。

■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。

2022年度の役員報酬等の妥当性及び2023年度以降の対応について 当社の報酬委員会は、中長期的に「KAITEKI価値」を高めていくために取締役や執行役等の報酬制度がどうあるべきかを議論し、意思決定を行っています。その決定に際しては、株主・顧客・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的なプロセスを確保することを旨とし、開示にも反映させています。 このような責任を適切に果たすべく、2022年度の個人別の報酬等の内容については、客観的・専門的かつ必要十分な情報を参考に「役員報酬等の決定方針」に沿って審議を重ね、その内容は妥当であるものと判断しました。 当社は、2022年度からの新経営体制「One Company, One Team」の考えに沿って、2023年1月に新グループ理念（Purpose, Slogan, Our Way）を策定しました。これを踏まえて、報酬委員会では、Purposeの実現に向けた報酬制度のあり方を議論しました。その議論を通じて、取締役会の実効性を含む現状のコーポレート・ガバナンスのレベルをより一層向上させ、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するためには、その中心的な役割を果たすことが期待される社外取締役に対して業績に連動しない株式報酬制度を導入することが適切と判断し、2023年より譲渡制限付株式を付与することとしました。

［ご参考］報酬委員会の構成・役割・年間スケジュール

構　成 | 委員長〔社外取締役〕： | 程　近智
| 委　員〔社外取締役〕： | 橋本　孝之、山田　辰己
役　割 | ●取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定
| ●報酬委員は、2023年３月31日現在で社外取締役３名です。

標準的な年間スケジュール

②役員報酬等の決定に関する方針

イ役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

(ｉ)役員報酬等の決定方針の決定方法

当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）より審議に必要な情報等を得ております。

(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2023年度からの変更点

「①ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、サステナブルな企業価値・株主価値の向上をより一層促進するため、2023年度より社外取締役に対して譲渡制限付株式（RS）を付与することとしました。追加的に付与するRSの額は、社外取締役の期待役割や他社動向を勘案して決定します（2023年度RSは基本報酬の額の10％程度以下）。その他、2023年度の役員報酬等の決定方針に関し、特に重要な変更はありません。

ロ2023年度　役員報酬等の決定方針

(ｉ)報酬原則

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。

取締役の報酬等の決定に関する基本方針

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を期待する社外取締役に対しては、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。

・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。

執行役の報酬等の決定に関する基本方針

・当社グループのPurposeを実現するための３つの基軸（MOS・MOT・MOE）の一体的実践を意識づける報酬制度とする。

・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。

・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。

・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。

外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針

・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。

(ⅱ)報酬体系

取締役

社内取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとする。執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬体系を適用する。

社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式）で構成する。

執行役

執行役の報酬は、以下の構成とする。

報酬の種類 | 概要
固定 | 短期・現金 | 基本報酬 | ・職務の遂行に対する基礎的な報酬 ・各執行役の役割や責任の大きさに応じて設定
変動 | 年次賞与 | ・毎期、全社業績評価（Purpose実現に向けた３つの基軸に対する評価）及び個人評価（中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）に応じて金銭を支給
長期・株式 | パフォーマンス・ シェア・ユニット （PSU） | ・３年間の当社株価成長率等（TSR※）に基づいて株式を交付 ※インデックス（JPX日経400）及びピアグループ（グローバルに事業を展開する国内外の化学・ヘルスケア企業）と比較
譲渡制限付株式 （RS） | ・毎期、役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除

（注）　外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。

(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法

取締役

取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能（筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長）、職務遂行に係る時間（常勤／非常勤等の区分）等を勘案して決定する。

社外取締役に対する株式報酬の割合は、社外取締役の役割や他社動向を勘案して設定する。2023年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10％以下程度とする。

執行役

執行役の報酬等については、国内（ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域）の売上高や時価総額等が同規模の他企業と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。

2023年度 執行役の標準報酬の構成割合（イメージ）

(ⅳ)年次賞与

執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価（当社グループのPurposeを達成するための３つの基軸における、年度ごとの目標達成状況）及び個人評価（個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）に応じて決定します。

個人別 賞与支給額 | ＝ | 役位別基準額 | × | 全社業績評価 ＋個人評価 | × | 最終調整評価
|  |  |  | （0～200％） |  | （80～120％）

［全社業績評価］

当社グループのPurpose実現に向けた３つの基軸（MOS・MOT・MOE）それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、毎期、以下を中心に選定します。

Purpose 実現の３基軸 | 各基軸における主要な経営指標＝全社業績評価指標 | 評価割合
MOS | 休業災害・保安事故の防止等、温室効果ガスの排出量削減、従業員エンゲージメント向上に関わるものとして定めた指標 | 20％
MOT | 経営計画の実現にむけた研究開発、知財活動、DX等の取組みに関わる指標 | 10％
MOE | コア営業利益、ROE、ROIC、フリー・キャッシュ・フロー等に関わる指標 | 70％

［個人評価］

執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。

執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。

［最終調整評価］

年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。

(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）

当社は2021年度より、BIP信託を活用した株式報酬制度を廃止し、PSUを導入しています。当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、３年間の当社株価成長率等（TSR：株主総利回り）に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。

［TSR評価期間］ 2023年度プランは2023年度～2025年度を評価対象期間とします。 |
［TSR評価区分］ 当社TSRはインデックスの成長率及びピアグループのTSRと比較評価します。
評価区分 | 評価割合 | 評価方法
インデックス 成長率比較 | 50％ | JPX日経インデックス400（配当込）の成長率に対する当社TSRの優劣に基づき評価係数を決定
ピアグループ TSR比較 | 50％ | ピアグループ（当社と売上高や時価総額等が同規模の国内外の化学、ヘルスケア企業）における当社TSRの順位に基づき評価係数を決定

(ⅵ)譲渡制限付株式報酬（RS）

毎年、当社から取締役又は執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。

(ⅶ)報酬の返還その他重要事項

当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収（マルス）又は報酬の返還（クローバック）を請求する場合があります。

［ご参考］執行役社長の報酬等のパッケージについて

執行役社長であるジョンマーク・ギルソン氏に対して2023年度に適用される報酬及びベネフィットのパッケージの検討にあたっては、同氏のグローバル経営の経験と実績、並びに出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場を考慮し、グローバルに競争力のある報酬制度・水準及びベネフィットの調査・研究を行い、前年度の取扱いを踏まえて、具体的な内容を決定しました。 同氏については、当社の役員報酬等の決定に関する方針が他の執行役と同様に適用されますが、同氏に適用される報酬等のうち特筆すべきものは以下のとおりです。 ａ．フリンジ・ベネフィット 同氏には、日本での居住の用に供する社宅（又は住宅手当）、一時帰国費用、税申告費用及び医療保険等のフリンジ・ベネフィットを提供します。これらの内容や給付水準等の決定に際し、報酬委員会は、海外における標準的な慣行を参考としています。 ｂ．セベランス・ペイ（会社都合での契約解除時に支給される特別手当） 指名委員会の決定に基づき当社がその時点で有効な委任契約を解除する場合、当社は「基本報酬年額と年次賞与の標準額の合計した額」を上限として、セベランス・ペイを現金で支給することがあります。セベランス・ペイは、対象となる執行役が自らの地位を保全することを目的として、適切な経営判断を下すことが妨げられないよう、必要最低限の保護を提供することを狙いとしています。セベランス・ペイの支給の要否及びその金額については、報酬委員会が指名委員会と連携しながら都度審議のうえ決定します。 ※同氏には、通常の報酬パッケージとは別に、2021年の執行役社長就任時にサインオン・ボーナスとして、譲渡制限付株式（RS）を交付しました。当該譲渡制限付株式は、就任後の３年間において各事業年度終了ごとに３分の１ずつ譲渡制限が解除されるものです。譲渡制限が解除される前に同氏が退任した場合、当該未解除部分の受給権は消滅します（当社が無償取得します）。

(5) 【株式の保有状況】

イ　当社

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

当社は、2022年11月８日の取締役会にて、2022年３月末における当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROIC（投下資本利益率）に基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

区分 | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 806
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数(銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。

ロ　連結子会社

(最大保有会社)

当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は三菱ケミカル㈱であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、完全親会社である当社の方針に従い、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

当社は、2022年11月８日の取締役会にて、2022年３月末における三菱ケミカル㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 120 | 23,104
非上場株式以外の株式 | 26 | 10,397

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - |
非上場株式以外の株式 | 2 | 4 | 取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数(銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 2,567
非上場株式以外の株式 | 9 | 6,283

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱総合研究所 | 624,000 | 624,000 | （保有目的） コンサルティング業務の委託を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難ですが、上記(ⅰ)のとおり、当社取締役会では、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等を検証しております。 | 無
3,182 | 2,496
三菱瓦斯化学㈱ | 843,500 | 843,500 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売及び調達を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 有
1,656 | 1,755
スタンレー電気㈱ | 486,000 | 486,000 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
1,424 | 1,129
大阪有機化学工業㈱ | 587,800 | 587,800 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける調達を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 有
1,267 | 1,802
㈱リファインバースグループ | 250,000 | 250,000 | （保有目的） サーキュラーエコノミー（循環型経済）推進に向けた取り組みの一環として、2020 年 8 月にリファインバース株式会社と資本業務提携を行っております。ケミカルリサイクルに係る原料調達の検討を中心に、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
535 | 337
三菱地所㈱ | 320,800 | 641,400 | （保有目的） 不動産の賃貸借を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 有
506 | 1,167

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
荒川化学工業㈱ | 406,080 | 406,080 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 有
405 | 434
関西ペイント㈱ | 186,500 | 186,500 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
333 | 368
タカラスタンダード㈱ | 117,000 | 117,000 | 同上 | 有
172 | 148
ヨネックス㈱ | 104,000 | 104,000 | 同上 | 無
149 | 107
東洋インキSCホールディングス㈱ | 67,771 | 101,771 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難ですが、上記(ⅰ)のとおり、当社取締役会では、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等を検証しております。 | 有
139 | 194
㈱フジシールインターナショナル | 72,000 | 72,000 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
109 | 121
豊田合成㈱ | 42,000 | 42,000 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
96 | 85

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
リケンテクノス㈱ | 155,000 | 155,000 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
91 | 71
東邦化学工業㈱ | 108,000 | 108,000 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 有
53 | 57
大成ラミック㈱ | 14,672 | 13,543 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた保有であり、定期購入により増加しております。 | 無
42 | 36
㈱自重堂 | 6,000 | 6,000 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
41 | 42
信越ポリマー㈱ | 27,000 | 27,000 | 同上 | 無
40 | 31
㈱東京ソワール | 40,000 | 40,000 | 同上 | 有
33 | 39
明和産業㈱ | 44,000 | 44,000 | （保有目的） ケミカルズセグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難ですが、上記(ⅰ)のとおり、当社取締役会では、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等を検証しております。 | 有
30 | 40

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱高速 | 11,000 | 11,000 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 同上 | 無
22 | 18
㈱OSGコーポレーション | 27,500 | 27,500 | 同上 | 無
21 | 28
太陽化学㈱ | 12,100 | 12,100 | 同上 | 無
17 | 21
藤倉化成㈱ | 33,000 | 33,000 | 同上 | 無
14 | 15
㈱フジ | 7,409 | 7,027 | 同上 （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた保有であり、定期購入により増加しております。 | 無
13 | 16
㈱サンエー化研 | 12,000 | 12,000 | （保有目的） 機能商品セグメントにおける販売を中心とした当社グループの重要な取引先の1つであり、取引・協業関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難ですが、上記(ⅰ)のとおり、当社取締役会では、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等を検証しております。 | 無
6 | 6
信越化学工業㈱ | - | 202,000 | - | 有
- | 3,796
㈱小糸製作所 | - | 250,000 | - | 無
- | 1,244
三菱倉庫㈱ | - | 208,700 | - | 無
- | 634
中央化学㈱ | - | 662,000 | - | 無
- | 220
住友ゴム工業㈱ | - | 93,014 | - | 無
- | 105
日東化工㈱ | - | 190,900 | - | 無
- | 76
㈱いなげや | - | 4,000 | - | 無
- | 5

みなし保有株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
明和産業㈱ | 4,079,850 | 4,079,850 | （保有目的） 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限として保有しております。 （保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難ですが、上記(ⅰ)のとおり、当社取締役会では、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等を検証しております。 | 有
2,799 | 3,737
テルモ㈱ | 541,600 | 1,083,200 | 同上 | 有
1,936 | 4,034
信越化学工業㈱ | - | 266,500 | - | 有
- | 5,008
東海カーボン㈱ | - | 3,335,200 | - | 無
- | 3,839

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（ⅱ）受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

（ⅲ）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（最大保有会社の次に大きい会社）

当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社は日本酸素ホールディングス㈱であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

日本酸素ホールディングス㈱は、純投資目的以外にも、取引関係の維持・強化又は財務・総務・経理業務円滑化のために必要があると認められるときは、他社の株式を保有することがあります。同社は、取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式のすべてについて、ROICを用いた定量的検討と事業上の必要性等の定性的検討に基づく総合的判断を行い、保有の意義が乏しいと判断する場合は売却を行います。

また、当社は、2022年11月８日の取締役会にて、2022年３月末における日本酸素ホールディングス㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 166
非上場株式以外の株式 | 20 | 21,220

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数(銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,511

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イビデン㈱ | 1,312,300 | 1,312,300 | 主に中部地域において同社の子会社に対しセパレートガス及びプロパンガスの取引を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
6,902 | 7,939
東ソー㈱ | 2,196,700 | 2,196,700 | 周南地区においてパイピングによる窒素・酸素ガス供給を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
3,947 | 3,984
高圧ガス工業㈱ | 3,142,000 | 3,142,000 | セパレートガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
2,211 | 2,076
理研計器㈱ | 341,300 | 341,300 | ガス検知器・警報機の主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1,938 | 1,672
㈱クレハ | 122,940 | 122,940 | いわき地区においてパイピングによる窒素ガス供給を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無（注）
1,038 | 1,206
東邦アセチレン㈱ | 690,000 | 690,000 | セパレートガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
934 | 804
長野計器㈱ | 700,000 | 700,000 | 圧力計の主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
922 | 885
小池酸素工業㈱ | 266,891 | 266,891 | セパレートガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
614 | 541
㈱ダイヘン | 118,320 | 118,320 | 溶接・溶断機等において当社グループの主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
524 | 500
㈱みずほフィナンシャルグループ | 275,150 | 550,150 | 主要金融機関として、情報収集及び取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無（注）
516 | 862

（注）　同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。