# 第５ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2023年６月30日現在)

授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株）
－ | 11,022,762,340 | 3,977,237,660

② 【発行済株式】

(2023年６月30日現在)

記名・無記名の別及び 額面・無額面の別 | 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
記名式株式、無額面 | 普通株式 | 11,022,762,340 | マレーシア証券取引所 東京証券取引所 |

(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当なし。

(3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】

下表は過去５事業年度における発行済株式資本の推移を示したものである。

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 マレーシア・ リンギット (円) | 資本金残高 マレーシア・ リンギット (百万円) | 摘要
2019年６月30日 現在 | － | 10,910,559,429 | － | 3,340,110,644.00 (105,715) |
2019年７月12日 | 31,102,986 | 10,941,662,415 | 35,457,404.04 (1,122,226,838) | 3,375,568,048.04 (106,837) | ワイ・ティー・エル・ランド・アンド・デベロップメント・バーハッドの株式及び無償還無担保転換社債の株式交換（以下「YTLランド株式交換」という。）
2019年７月19日 | 4,944,682 | 10,946,607,097 | 5,636,937.48 (178,409,071) | 3,381,204,985.52 (107,015) | YTLランド株式交換
2019年７月29日 | 1,204,688 | 10,947,811,785 | 1,373,344.32 (43,466,348) | 3,382,578,329.84 (107,059) | YTLランド株式交換
2019年８月２日 | 1,819,519 | 10,949,631,304 | 2,074,251.66 (65,650,065) | 3,384,652,581.50 (107,124) | YTLランド株式交換
2019年８月７日 | 798,912 | 10,950,430,216 | 910,759.68 (28,825,544) | 3,385,563,341.18 (107,153) | YTLランド株式交換
2019年８月15日 | 1,715,718 | 10,952,145,934 | 1,955,918.52 (61,904,821) | 3,387,519,259.70 (107,215) | YTLランド株式交換
2019年８月22日 | 3,555,341 | 10,955,701,275 | 4,053,088.74 (128,280,259) | 3,391,572,348.44 (107,343) | YTLランド株式交換
2019年８月29日 | 17,456,575 | 10,973,157,850 | 19,900,495.50 (629,850,683) | 3,411,472,843.94 (107,973) | YTLランド株式交換
2019年９月４日 | 16,080,433 | 10,989,238,283 | 18,331,693.62 (580,198,103) | 3,429,804,537.56 (108,553) | YTLランド株式交換
2019年９月11日 | 2,154,454 | 10,991,392,737 | 2,456,077.56 (77,734,855) | 3,432,260,615.12 (108,631) | YTLランド株式交換
2019年９月19日 | 2,299,537 | 10,993,692,274 | 2,621,472.18 (82,969,594) | 3,434,882,087.30 (108,714) | YTLランド株式交換
2019年９月23日 | 1,666,409 | 10,995,358,683 | 1,899,706.26 (60,125,703) | 3,436,781,793.56 (108,774) | YTLランド株式交換
2019年９月30日 現在 | － | 10,995,358,683 | － | 3,436,781,793.56 (108,774) |

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 マレーシア・ リンギット (円) | 資本金残高 マレーシア・ リンギット (百万円) | 摘要
2019年10月２日 | 1,575,523 | 10,996,934,206 | 1,796,096.22 (56,846,445) | 3,438,577,889.78 (108,831) | YTLランド株式交換
2019年10月８日 | 13,225,079 | 11,010,159,285 | 15,076,590.06 (477,174,075) | 3,453,654,479.84 (109,308) | YTLランド株式交換
2019年10月14日 | 186,778 | 11,010,346,063 | 212,926.92 (6,739,137) | 3,453,867,406.76 (109,315) | YTLランド株式交換
2019年10月17日 | 6,380 | 11,010,352,443 | 7,273.20 (230,197) | 3,453,874,679.96 (109,315) | YTLランド株式交換
2019年10月24日 | 753,297 | 11,011,105,740 | 858,758.58 (27,179,709) | 3,454,733,438.54 (109,342) | YTLランド株式交換
2019年11月４日 | 1,735,005 | 11,012,840,745 | 1,908,505.50 (60,404,199) | 3,456,641,944.04 (109,403) | YTLランド株式交換
2019年11月13日 | 1,254,311 | 11,014,095,056 | 1,379,742.10 (43,668,837) | 3,458,021,686.14 (109,446) | YTLランド株式交換
2019年11月21日 | 1,193,606 | 11,015,288,662 | 1,312,966.60 (41,555,393) | 3,459,334,652.74 (109,488) | YTLランド株式交換
2019年11月29日 | 674,261 | 11,015,962,923 | 741,687.10 (23,474,397) | 3,460,076,339.84 (109,511) | YTLランド株式交換
2019年12月９日 | 811,040 | 11,016,773,963 | 892,144.00 (28,236,358) | 3,460,968,483.84 (109,540) | YTLランド株式交換
2019年12月16日 | 422,265 | 11,017,196,228 | 464,491.50 (14,701,156) | 3,461,432,975.34 (109,554) | YTLランド株式交換
2019年12月23日 | 1,029,376 | 11,018,225,604 | 1,132,313.60 (35,837,725) | 3,462,565,288.94 (109,590) | YTLランド株式交換
2019年12月30日 | 1,217,159 | 11,019,442,763 | 1,338,874.90 (42,375,391) | 3,463,904,163.84 (109,633) | YTLランド株式交換
2019年12月31日 現在 | － | 11,019,442,763 | － | 3,463,904,163.84 (109,633) |
2020年１月３日現在 | 440,080 | 11,019,882,843 | 484,088.00 (15,321,385) | 3,464,388,251.84 (109,648) | YTLランド株式交換
2020年１月９日現在 | 2,841,161 | 11,022,724,004 | 3,125,277.10 (98,915,020) | 3,467,513,528.94 (109,747) | YTLランド株式交換
2020年１月15日現在 | 38,336 | 11,022,762,340 | 42,169.60 (1,334,668) | 3,467,555,698.54 (109,748) | YTLランド株式交換
2020年３月31日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (109,748) |
2020年６月30日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (109,748) |
2021年６月30日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (109,748) |
2022年６月30日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (109,748) |
2023年６月30日現在 | － | 11,022,762,340 | － | 3,467,555,698.54 (109,748) |

オプション：

i) 株式オプション：

(a)発行可能な株式オプションの残高：310,227,000

(b)当該株式オプションの行使による１株当たりの発行価格：0.50マレーシア・リンギット

(c)当該株式オプションに基づく資本組入額：155,113,500.00マレーシア・リンギット

(ii) 株式オプション：

(a)発行可能な株式オプションの残高：6,280,000

(b)当該株式オプションの行使による１株当たりの発行価格：0.53マレーシア・リンギット

(c)当該株式オプションに基づく資本組入額：3,328,400.00マレーシア・リンギット

(iii) 新株引受権

(a)発行可能な新株引受権の残高：なし

(b)当該新株引受権の行使による１株当たりの発行価格：なし

(c)当該新株引受権に基づく資本組入額：なし

(4) 【所有者別状況】

(2023年６月30日現在)

株主の種類 | 株主数 | 所有普通株式数 | 発行済普通株式総数 に対する割合(％)＊
マレーシアの個人 | 29,656 | 1,299,008,774 | 11.85
マレーシアの法人 | 343 | 6,360,081,786 | 58.00
マレーシアのノミニー | 8,099 | 968,792,607 | 8.84
外国法人及び個人 | 910 | 2,336,203,223 | 21.31
合計 | 39,008 | 10,964,086,390 | 100.00

＊マレーシア会社法第67条A(3)(c)に基づき、株式所有の割合は自己株式を発行済株式数から控除した後の数字に基づき計算する。したがって、上記の表の所有割合は11,022,762,340株の発行済普通株式から自己株式58,675,950株を控除して構成される資本金額3,467,555,698.54マレーシア・リンギットに基づいている。

(5) 【大株主の状況】

預託機関の記録に基づく2023年９月21日現在の大株主は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有普通株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
１　ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッド (注１) | マレーシア 55100　クアラルンプール ジャラン・ブキット・ビンタン　205 メナラ・ワイ・ティー・エル33階 | 5,336,641,099 | 48.67
２　HSBCノミニーズ（アシン）センドリアン・バーハッド －クレディ・スイス（ホンコン）リミテッド | マレーシア　50100　クアラルンプール レボー・アンパン　No ２ | 506,555,625 | 4.62
３　アマナラヤ・トラスティーズ・バーハッド －アマナ・サハム・ブミプテラ | ペルモダラン・ナショナル・バーハッド マレーシア 50400　クアラルンプール 201-A　ジャラン・トゥン・ラザク ティンカット23　メナラPNB | 291,366,038 | 2.66
４　シティグループ・ノミニーズ（テンパタン）センドリアン・バーハッド－被雇用者年金基金 | マレーシア 50450　クアラルンプール ジャラン・アンパン 165 メナラ・シティバンク8階 SSO-DOC MY | 282,589,719 | 2.58
５　ジャマイカン・ゴールド・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 270,524,927 | 2.47
６　ティエン・シア・インターナショナル・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 224,314,344 | 2.05
７　オーケストラル・ハーモニー・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 203,356,233 | 1.85
８　スティールオーク・インターナショナル・リミテッド | シンガポール 048543 No.４ ロビンソンロード＃06-01 | 189,190,672 | 1.73
９　プアン・スリ・ダタィン・セリ・タン・カイヨン（別名タン・カイ・ネオン） | マレーシア 59000　クアラルンプール タマン　SA、オフ・ジャラン・ダマンサラ ロロン・ブル・ペリンドゥ・サトゥ No.1 | 142,138,041 | 1.30
10　バラ・アクティフ・センドリアン・バーハッド | マレーシア 55100　クアラルンプール ジャラン・ブキット・ビンタン　179 ファーレンハイト88 ロットB3　２階　ブロックＢ | 119,058,456 | 1.09

(注１)　ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッドは、ヨー一族が所有している。さらに、当社取締役を務めるヨー一族の構成員を含め、ヨー一族が当社株式の6.13％を保有している。取締役の所有株式については、下記第５ ３(2)「取締役の所有株式」を参照。

(注２)　この口座において保有される株式の実質株主は、当社の親会社であるワイ・ティー・エル・ホールディングスである (第２ ４(1)「親会社」を参照)。

２ 【配当政策】

取締役会は、配当方針を定めていない。現在の取締役会は、将来の収益及び当社の財務状況、当グループの利益及びキャッシュ・フローの状況、当グループのメンバーによる配当金の支払いに対する法律又は信用枠の下で課せられる制限及び資金の利用可能性など、その他の要因を考慮した上で、毎年の配当金の支払いを提案し続けることを考えている。

３ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社の取締役会は、当社とその子会社（「当グループ」）内で引き続きコーポレート・ガバナンスの適切及び安定したシステムを確保するよう努める。当グループは、長年にわたりコーポレート・ガバナンスと株主価値の保護に取り組んできたが、この取組みが、これまでの当グループの業績及び安定した財務プロファイルに不可欠である。

当グループのコーポレート・ガバナンス体制は長期的な株主価値と当グループの業績を保護、促進し、すべての利害関係者の利益も考慮するために重要な取締役会の義務である。

かかるガバナンス・システムを実施し、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットの上場規則（「上場規則」）の遵守を確保する際、取締役会は、2017年４月に、マレーシアの証券取引委員会（「SC」）が公表した企業統治法（「本規範」）に定められた方針及び実施規則に従っている。

2023 年６月30日に終了した会計年度において、本規範を取締役会が遵守していることの概要を本項で詳述している。

2023 年６月30日に終了した会計年度の当社のコーポレート・ガバナンス・レポート（「CGレポート」）は、当社のウェブサイト（www.ytl.com）から入手でき、年次報告書と併せてブルサ・セキュリティーズのウェブサイト（www.bursamalaysia.com）にて公開されている。

原則Ａ: 取締役会のリーダーシップと効果

取締役会の役割と責任

当社は、当グループ経営の複雑さ及び規模の大きさに対処し、これを管理するための様々な専門知識を有する、経験豊富な取締役により構成される取締役会が主導し、当グループの多様かつ大規模な事業に対応し、管理するべく、これらの者により運営されている。これらの取締役の様々なスキルと経験により、当社は信用できる、有能な取締役会より運営されることが保証される。取締役会は当グループの戦略的な方向性、開発及び管理を定める上で重要な役割があることを認識している。

取締役会のスチュワードシップ責任の重要な要素は次のとおり：

・当グループの戦略的計画が、ステークホルダーの利益のための長期的な価値創造を支え、持続可能性を支える経済、環境、社会的配慮に関する戦略を含むことを確実にする

・倫理的、健全かつ専門的な行動を強化する、当グループ内の優れたコーポレート・ガバナンス体制の促進

・当グループの事業運営を監督し、事業が適切に管理されているかどうかを判断するために、経営業績を評価し、検証する

・リスクの特定、評価、管理を可能にする、適切かつ効果的な内部統制及びリスク管理システムの枠組みを確保する

・取締役及び上級管理職の後継者選び

・株主／ステークホルダーとのコミュニケーション方針の策定と実施を監督する

・当グループの経営情報及び内部統制制度の適切性と完全性を検証する

・当グループの財務及びその他の報告内容の完全性を確実なものにする

取締役会は、優れたコーポレート・ガバナンスの実践、取締役会のリーダーシップと有効性を付与する責任を負う会長が率いる。

取締役会の運営と当社の事業との関係では、会長であるタン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピンと取締役社長であるダト・ヨー・ソック・キアンの間で明確な権力、権限、説明責任のバランスが保たれている。会長と取締役社長の地位は別々で明確に定義され、取締役会の異なるメンバーが任命される。

会長は、取締役会の役割のあらゆる側面の有効性を確保する上で、取締役会のリーダーシップをとる責任があり、主に、優れたコーポレート・ガバナンスの実践、取締役会及び株主総会の秩序ある効果的な運営、議論の主導、活発でオープンな参加の促進、取締役会と経営陣の間の交流の管理及び建設的関係の促進、取締役への正確かつ適時の明確な情報提供とステークホルダーとの効果的なコミュニケーションの確保、社外取締役の効果的貢献の促進など、会社の価値及び基準の設定に関して、取締役会を指揮する責任がある。

取締役社長は、日々の事業運営の監督、取締役会の方針と戦略の策定と実施、経営上の意思決定を担当し、当社のガバナンス及び管理機能の成功を保証し、株主及び関係者との効果的なコミュニケーションの確保、強力なリーダーシップの提供、する上で取締役会と経営陣との間の導管として機能し、ビジョン、経営理念及び事業戦略を従業員に効果的に伝え、当グループの事業に関する顕著な側面及び問題を取締役会に伝える。

取締役社長と会長は、長期的な株主価値の促進という主要な目標に沿って、当グループの収益性及び発展を達成する責任がある。独立非常勤取締役は、取締役会の決定に十分な重みを持たせるために必要な能力及び商才を有する。かかる独立非常勤取締役は当グループの日常経営には参加しないが、その存在は取締役会のバランスを保つ要因となる。

常勤取締役及び非常勤取締役の役割は異なり、両者とも株主に対して受託者義務を有する。常勤取締役は事業について直接の責任を負うが、非常勤取締役は取締役会に提示された戦略、業績及び資源の問題について独立した判断を行う技術と経験を有している必要がある。

本規範に従い、会長は監査委員会、指名委員会、報酬委員会のメンバーではなく、これらの委員会はすべて独立非常勤取締役が委員長を務め、これらの取締役で構成されている。これにより、取締役会の審議の客観性が促進され、効果的なチェックとバランスが確保されるとともに、各委員会の提言を取締役会によって客観的に検討されることになる。

取締役の責務を実施する上で、取締役会は取締役会に限定される機能と、経営陣に委任される機能を定めている。取締役会の承認を必要とする主な事項には、全般的な戦略方針、事業拡大及び事業再編計画、重要な買収及び処分、一定の制限を超過する支出、新たな証券の発行、配当金の支払い及び資本変更の計画等が含まれる。

認可手続き、権限レベル、その他の重要なプロセスに関する詳細は、「2.事業等のリスク」にも記載されている。

取締役会及び手続

年次及び中間決算を審査、承認するため、事前に通知した上で、少なくとも一年に５回の取締役会議が予定されている。当グループに関係する重大な問題が発生した場合及び運営子会社の戦略的ゴールの達成状況を検討するために必要な場合には、随時追加の会議が開催される。取締役会の各委員会は、客観的で独立した議論を可能にするために、主な取締役会とは別に開催されている。2023年６月30日に終了した年度については、５回会議を開催した。

取締役は、取締役会において話し合われる取引若しくは事項に関連する潜在的な利益相反又は実際の利益相反について決定し、開示する必要性について十分認識している。取締役は、適用される法令に従って、当該取引又は事項が発生した場合における直接的又は間接的な利益又は利益相反について正式に開示し、必要に応じて、取締役会議における協議及び投票を控える。

取締役は、責務を遂行することを可能にするため、当グループの事業及び業務に関するすべての情報への無制限のアクセスを与えられている。各取締役会議の少なくとも１週間前に、すべての取締役は会議の議題と当該議題に関する質的・量的情報を包括的に記載した書類一式を受領する。これにより、必要に応じて説明や補足を受けることができ、取締役は各会議の前に適切な説明を受けた上で出席することができる。

取締役会及び／又は取締役会委員会の会議の議事録は、次回の会議で回覧され、確認される。確認後、取締役会委員会の議事録はその後表記のために取締役会に提示される。

会社秘書役

取締役会は、専門的な資格を有する有能な会社秘書役によるサポートを受けている。当社の会社秘書役であるホー・セイ・ケン氏は、公認会計士協会のフェローであり、マレーシア公認会計士協会の登録メンバーであり、マレーシア秘書役協会の会員であり、2016年会社法第235条(2)(a)に従って、会社秘書役を務める資格を有する。

秘書役は取締役会の手続が取締役会議中に常に厳守されるようにし、コーポレート・ガバナンスの問題や、適用される法令を遵守する取締役会の義務について取締役会に助言する。

会社秘書役は適時かつ適切な情報を得るために、経営陣と密に作業を進め、その内容は取締役会に伝えられる。取締役会の手続に従い、取締役会で話し合った内容及びその結論の記録は当社秘書役が作成し、各会議の議事録に保存される。秘書役は取締役会議の進行及び決議内容の正確かつ適切な記録が作成され、当社の登録事務所において保管されることを確認する。

当年度中、会社秘書役は、職務の効率的な遂行のための研修会、セミナー並びに規制に関する説明会及びアップデートに出席した。また、会社秘書役は、上場要件及び/又は当社のガバナンスに適用される法律、規制及び規範に導入された上場規則及び／又は法令に導入された新しい措置と比較して、既存の慣行の継続的に見直し、それに応じて取締役会に報告している。

取締役会の組織基本規則

取締役会の職務は、当社の定款及び2016年会社法及び上場規則を含むマレーシアの会社に適用される法律、規則及び規制によって管理され、規制されている。取締役会には組織基本規則があり、その写しは当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページで閲覧可能である。

取締役会の組織基本規則は、取締役会の役割、信認義務及び責任、業務運営におけるガバナンス・プロセス及び法的枠組みに関する主要な参考資料として、また新任取締役の研修ツールとして、いくつかの重要な機能を担っている。取締役会の組織基本規則は取締役会、取締役会委員会、取締役、経営陣の役割と責務と、取締役会に与えられた問題点や判断を明確に定めている。

取締役会の組織基本規則は直近で2022年６月27日に更新され、上場規則及び本規範にそれぞれ準拠した取締役の適性方針及び現役政治家の取締役就任の禁止などが盛り込まれた。

取締役会の組織基本規則は、変更が生じた場合には随時見直しを行い、当社のニーズ及び取締役会の責務遂行に影響を与える新たな規制に従って更新される。

事業活動と企業倫理

取締役会はマレーシア会社登記所が制定する役員倫理規定を遵守し、これに従うものとし、倫理的な企業環境を構築するためのコーポレート・アカウンタビリティ基準の策定が含まれる。当社は、優れたガバナンスと倫理的行動の実績がある。主なガイダンスは当グループの「行動・倫理規範」に定められており、内部告発の方針と手続き、及び当グループの贈収賄・汚職行為防止ポリシーも次の項目で詳述している。「行動・倫理規範」の写しは当社ウェブサイト(www.ytl.com)で閲覧可能である。

行動・倫理規範は、当グループで認められる一般的な慣行と倫理を定めたもので、利益相反、権力の乱用、汚職、インサイダー取引、マネーロンダリング、データ保護に対する方針と対策が含まれている。

この分野での職務と義務を従業員に周知するために、研修モジュールやその他のコミュニケーション方法が継続的に採用されている。当年度に実施された研修は、データの安全性や保護、サイバーセキュリティに関する認識、贈収賄及び汚職行為の再教育コースなどの分野に重点を置いて行われた。

贈収賄及び汚職行為の防止に関する方針(「ABCポリシー」)

ABC ポリシーの目的は、すべての取締役及び従業員が、組織内の当グループの贈収賄・汚職行為はいかなる場合にも許されないという点で各自の責任を確実に理解するようにするため、当グループの行動規範及び企業倫理をさらに徹底することにある。これは、2020年６月1日に施行された2009年マレーシア汚職行為防止委員会法（「MACC法」）の第17 A条に定められた、企業責任に関する規定に沿ったものである。

「ABCポリシー」 は、2020年２月20日に取締役会で審議・承認され、贈収賄及び汚職問題の特定、防止及び管理に関するYTLグループの戦略の概要を示したものである。実施されている方針と手続きは、MACC法第17 A条 (5) に従って発行された適正手続きに関するガイドラインに基づいている。ABCポリシーは、外部の者と商取引を行う際に、すべての取締役、管理職及び従業員に適用される。本方針は、その中で強調されている原則を実施し、現行法を継続的に遵守するために、関連性があり、適切で効果的であり続けることを確認するために、少なくとも３年に一度は見直されるものとする。ABCポリシーの写しは、当社ウェブサイト（www.ytl.com）にて閲覧可能である。

ABC ポリシーを当グループ全体に継続的に周知するための包括的な実施計画が策定されており、オンライン・トレーニング・モジュールやその他のコミュニケーション手段を通じて周知されている。COVID-19のパンデミックに対応して導入されたフィジカルディスタンスに関するガイドラインを準拠するために過去３年間に実施された電子コミュニケーションは非常に効果的であり、当グループは全体的な周知・トレーニングプロセスの一環として、これらの方法を継続して採用している。

マレーシアにおける当グループのすべての取締役及び従業員は、「ABCポリシー」及び「行動・倫理規範」を読み、理解し、オンライン・トレーニング・モジュールを修了することで、当グループの方針に対する理解を深め、当グループの 「誠実性に関する誓約書(integrity pledge)」 に署名し、その義務と責任を認識することが求められている。

ABC ポリシーの遵守は、継続的に、またグループの汚職リスクの年次評価と併せて、厳重に監視される。年１回のリスク評価は、当グループがさらされている汚職リスクと、これらのリスクにさらされる可能性を最小限にするために設定された軽減措置の適切性を特定するために行われる。

サステナビリティ・ガバナンス

当グループは、長期的に事業が実行可能で持続可能であることを確実にするために、長期的な取組みを行っている。取締役会は、環境、社会、ガバナンス(「ESG」)戦略、優先順位、目標の設定、ESG戦略とパフォーマンスの進捗状況の監督、YTLグループの重要なESGリスクと機会の見直しと対処を含む、当グループのサステナビリティ事項のガバナンスを監督している。詳細は、アニュアル・レポートのサステナビリティの管理の項に記載されており、YTLグループサステナビリティ・レポート2023（www.ytl.com/sustainability）にてダウンロードすることができる。

取締役会は、会長であるタン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピンが議長を務め、サステナビリティ責任者、サステナビリティ部門及びYTLグループのビジネスユニットの上級管理職の代表からなるYTLグループ・サステナビリティ委員会（「YTL GSC」）のサポートを受けている。YTL GSCは、ハイレベルなESGの方向性と戦略的焦点を設定する取締役会をサポートし、ESG戦略の実施と関連事項及びレビューを監督し、バリューチェーン全体におけるYTLグループのESG戦略プランとイニシアチブを監視し提供する。YTL GSCは、年1回、又は必要に応じてより頻繁に取締役会に報告する。

当社のサステナビリティ戦略、優先事項、目標、及び目標に対するパフォーマンスを社内外のステークホルダーに伝える主な方法としては、アニュアル・レポート、毎年発行されるYTLグループサステナビリティ・レポート、YTLグループのサステナビリティ・ウェブサイト（www.ytl.com/sustainability）などがある。

取締役は、YTL GSCと経営陣から業績、目標、運営上の最新情報についての説明を受けることで、当グループに関連する主要なESG課題を把握し、また研修プログラムを通じてESG分野のより一般的な進展に後れを取らないようにしているが、その詳細はアニュアル・レポートの「指名委員会声明（Nominating Committee Statement）」で開示されている。

取締役会の評価プロセスには、当社に多大な影響を及ぼす可能性のある重要なリスクへの対処と管理の基準が含まれており、ESGリスクは、リスク管理に関する全体的な枠組みの一部を構成しているため、このプロセスに組み込まれている。詳細はアニュアル・レポートの指名委員会報告書に記載されている。

取締役会の構成

当年度中、取締役会の構成に以下の変更があった。

- チュー・ユー・クァン（別名：チュー・イー・クァン）が2023年５月18日付で取締役に就任

- ダト・チョン・キープ・タイが2023年５月30日付で取締役を辞任

2023 年６月30日現在、取締役会は現在、常勤取締役８名と独立非常勤取締役４名で構成される12名の取締役から構成されている。現在独立取締役は取締役会の33.3％を占めており、３分の１の取締役を独立取締役とするという上場規則の規定を満たしている。

その後、2023年10月11日、エンチク・ファイズ・ビン・イシャックとダト・アハマド・フアード・ビン・モード・ダハランがそれぞれ2023年11月30日をもって取締役を辞任することを当社に通知し、当社はタン・キン・ケオンを独立非常勤取締役に任命したことを発表した。

当社は、取締役会および関連する取締役会委員会の欠員を確実に補充すること、および上場規則第15章に定める、当該日から３ヶ月以内に取締役会の３分の１を独立役員とする要件を確実に遵守する。

取締役は、本規範が取締役会の過半数を独立取締役で構成することを推奨していることを認識しており、当社のニーズを確実に満たすために、継続的に取締役会の構成と規模を評価していきたいと考えている。

2023 年６月30日現在、当社は、ヨー・ティオン・レイ・アンド・サンズ・ホールディングス・センドリアン・バーハッドが50.20％を保有している。常勤取締役は、2016年会社法及び当社定款に基づく主要株主の権利に従い、主要株主により任命される。

少数株式を保有しているにもかかわらず、株主が支配権を行使できる分散した株主基盤を持つ他の上場企業とは異なり、当社の株式の過半数を1人の株主が保有している。主要株主の利益は、当社の全株主の利益と完全に一致している。

当グループの日常業務の運営及び広範な戦略の決定と設定の両方における専門知識と経験は、当グループの業務の受託者としての役割と責任を継続的に果たす能力を確保するために、常勤取締役に委ねられている。

しかしながら、当社は、当グループの資産を保全し、株主価値を保全するために必要な適切かつ厳格なガバナンス体制と内部統制を整備している。取締役会の監査委員会、報酬委員会及び指名委員会は、いずれも独立非常勤取締役が委員長を務め、独立非常勤取締役のみで構成されており、厳重に監視されている。

取締役は、取締役会が独立取締役の過半数を構成する本規範の勧告を認識しており、取締役会の構成と規模を継続的に評価し、当社のニーズが確実に満たすようにする。取締役会は、現在の独立非常勤取締役が、取締役会の決定において十分な責任を果たし、株主の最善の利益を遂行するために必要な経験とビジネスの洞察力を持っていると考えている。

2023 年６月30日現在、２名の独立非常勤取締役、すなわちエンチク・ファイズ・ビン・イシャックとダト・アハマド・フアード・ビン・モード・ダハランが、本規範で推奨され、上場規則で定められている９年の任期制限を超える期間、それぞれ当社取締役会および当グループの子会社の取締役を務めていた。2023年10月11日、エンチク・ファイズ・ビン・イシャックとダト・アハマド・フアード・ビン・モード・ダハランはそれぞれ、2023年11月30日をもって取締役を辞任することを当社に通知した。

当社定款に従って、取締役の少なくとも３分の１が各定時株主総会において退任し、順番で再選に自薦することができる。事業年度中に取締役会によって取締役に選任された者は、その次の定時株主総会において再選の対象となる。

AGM において再任の対象となった取締役の氏名は年次総会の招集通知に開示されている。再任を提案する取締役の評価及びそのプロフィールはそれぞれ指名委員会報告書及び取締役会プロフィールに記載されている。取締役の詳細は本報告書の「役員の状況」に記載されている。また、当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページでも閲覧可能である。

取締役会及び上級管理職の任命

指名委員会は取締役会に推薦する前に、取締役に必要とされるスキル、経験、年齢、性別、民族、拘束時間、経歴、視点の必要な組み合わせを考慮して、多様性を考慮した上で、取締役に任命する適切な候補者を選ぶ作業を担当している。

指名委員会は、独立非常勤取締役のみが委員長を務め、独立非常勤取締役のみで構成されている。指名委員会の委員長はエンチク・ファイズ・ビン・イシャックである。これは、指名委員会の委員長は取締役会の議長になるべきではないという本規範の勧告に準拠したものである。

これまでのところ、独立非執行取締役の専門知識を考慮すると、その必要性はなかったが、取締役会は外部人事コンサルタントや専門データベースを含む独立した情報源も適宜活用するよう努める。

一方、上級管理職のメンバーは、スキル、経験、年齢、性別、民族、経歴及び視点の多様性を適切に考慮して、関連業界の経験に基づいて選出され、関連部門を担当する常勤取締役の推薦に基づき、会長及び/又は取締役社長によって任命される。

取締役会の最優先目標は強力で効果的な取締役会を維持することであるため、スキル、経験、年齢、性別、民族性、背景、パースペクティブなどの要素の総合的なバランスを考慮し、すべての任命が実力に基づいて行われるように務める。

取締役会は、あらゆるレベルで女性の人材を奨励し、育成することの重要性を認識しており、女性の部門長と最高経営責任者を強力に擁している。2023年６月30日現在、取締役会の25.0％を占める女性取締役は３名であり、したがって、取締役会は、規範で定められた30％の女性取締役という目標を達成していないが、今後も当グループのニーズを満たした強さ、経験、スキルを有する最高水準の取締役を探し出すよう努めている。

取締役会の評価

取締役会全体、取締役会委員会及び取締役の各人の評価は、毎年指名委員会が行う。当年度中に実施された評価には、取締役及び取締役が効果的にその役割を果たし、その職務を果たし、当社の業務に十分な時間を費やしたかどうかを評価する目的で、各取締役、取締役会の委員会及び取締役会全体の有効性の年次評価が含まれており、改善点の指摘もあった。

評価は会社秘書役により実施され、取締役会及び取締役会委員会の有効性評価様式、取締役の業績評価様式、取締役の独立性を確認する様式、監査委員会有効性様式、及び指名委員会様式による監査委員会委員評価から構成される、アンケート及び評価様式の記入によって行われた。

毎年実施される評価の結果は、指名委員会が取締役会に対して取締役の再選を勧告する際の基礎となる。本規範で推奨されているとおり、取締役会は適宜独立した専門家を活用し、評価プロセスを促進するよう努める。指名委員会の活動に関する詳細は、アニュアル・レポートに掲載されている指名委員会報告書に記載されている。この情報は、当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページでも閲覧可能である。

報酬

取締役の報酬は、当グループの事業を成功させるために必要な能力を有する取締役を勧誘、当社に引き留め、モチベーションを高め、奨励するための報酬を決定するための本規範が推奨する目的に沿って決定する。一般的に、取締役の報酬は個人及び当グループの業績に対して検討される。常勤取締役の報酬は基本給、その他の給与及び上席経営陣に対して支払われることが適当であるとされるその他の慣例的な給付から構成され、非常勤取締役の報酬は、取締役報酬及びその他の給付から構成される。報酬は業績に対する報酬として構成される。取締役は自身の報酬パッケージに関する決定には参加せず、取締役の報酬及びその他の給付は定時株主総会において株主の承認を受けるものとする。

報酬委員会（「RC」）は、本規範に準拠して、すべての独立した非常勤取締役から構成され、委員長も独立した非常勤取締役が務める。

RC は、取締役及び上級管理職の報酬に関する事項の検討及び推奨を含む、報酬方針及び手続きの実施をサポートする。RCはまた、報酬に関する方針と手順が、現行の慣行に基づき、当グループの戦略や価値観に合致した適切なものであることを確認する。

RC の構成は以下のとおりである。

- エンチク・ファイズ・ビン・イシャック、委員長（2023年11月30日付で辞任）

- ダト・チョン・キープ・タイ（2023年５月30日付で辞任）

- プアン・ラジャ・ノールマ・ビンティ・ラジャ・オスマン

- チュー・ユー・クァン（別名：チュー・イー・クァン）（2023年５月18日付で取締役に就任し、2023年11月30日付で委員長に任命）

- タン・キン・ケオン（2023年10月11日付で就任）

RC 及び取締役・上級管理職の報酬方針・手続の規約は、当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページに掲載されている。

2023 年６月30日に終了した会計年度において、RCは1回開催され、全メンバーが出席した。2022年８月３日に開催されたこの会議では、当グループの取締役及び上級管理職に対する報酬並びに独立非常勤取締役に提案された報酬及び会議出席手当（給付）（「INED報酬」）について、当グループの取締役及び上級管理職の報酬に関する方針及び手続きに規定された枠組みに従って評価した。取締役の報酬及びINED報酬は、業界及び規模/時価総額の観点から、マレーシアの類似の上場企業をベンチマークとしたものである。RCはまた、実施された評価及び取締役と経営陣の責任で示された独立非常勤取締役の業績並びに当グループ全体の業績についても検討した。以上のことから、RCは取締役及び上級管理職の報酬は妥当であると判断した。

RC は、独立非常勤取締役が自身の報酬案に関する審議と投票を棄権した上で、INEDの報酬は依然として競争力があり、市場相場と同程度であるとして、取締役会に据え置くことを提案し、株主の承認を得た。

適切な構成要素に分類された取締役の報酬の詳細は、本報告書の「財務書類に対する注記」の注記７を参照のこと。一方、YTLコーポレート・グループの上級管理職の報酬に関して、取締役会は、これらの詳細の開示が、YTLコーポレート・グループが事業を行っている事業分野の機密保持と競争上の理由、またビジネス上及び個人的なセキュリティの観点から、当グループにとって最善の利益ではないと考えている。

取締役会のコミットメント

上場規則に従って、取締役会のメンバーは、５社以上の上場企業で取締役を務めてはならない。これにより、当該取締役の参加、資源及び時間が当グループに集中され、その責務が効率的に実行されることが保証される。

現在、各取締役は（年次評価手続を通じて）、自身が当社の業務に必要な時間とエネルギーを当てているかを評価することが義務づけられている。各人の能力は様々な要因によって左右され、自身の評価によって大きく左右されることを取締役会は認識している。したがって、新たな取締役を任命する前に硬直的なプロトコルを定めることは実際的ではないと考えている。また、各取締役は他社の役員に任命された場合には、取締役会に報告することが義務づけられている。取締役会の組織基本規則及び本規範の指針に従い、いずれの取締役も現役の政治家ではない。

各取締役の取締役会出席率の詳細は「取締役会のプロフィール」を、また、当年度に参加した研修プログラムの詳細はアニュアル・レポートの「指名委員会報告書」にて開示している。この情報は当社ウェブサイト（www.ytl.com）の「ガバナンス」のページでも閲覧可能である。

原則Ｂ：効果的な監査及びリスク管理

財務報告の正確性

取締役は財務書類が上場規則、マレーシアの財務報告基準及び国際的な財務報告基準及び新会社法に従って作成されていることを確認しなければならない。

財務書類を提出する上で、当社は適切な会計方針を使用し、合理的かつ慎重な判断と見積りを一貫して適用し、これにより支えられている。また、取締役会は財務報告が、当社の位置と今後の見通しについて真正かつ公正な分析を行うよう努める。四半期の財務諸表は、ブルサ・セキュリティーズ及び証券委員会に開示される前に、監査委員会により審査され、取締役会により承認されている。

監査委員会

下記(3)監査の状況を参照のこと。

リスク管理及び内部統制

取締役会は株主の投資と当グループの資産を守るためにリスク管理及び内部統制の安定したシステムを維持するため、全体的な責任を有することを確認するが、これらのコントロールは、重大な間違い、詐欺又は損失の発生リスクに対して、絶対的ではないが合理的な保証を提供するように設計されている。

内部監査

下記(3)監査の状況を参照のこと。

原則Ｃ：企業情報開示における誠意及び株主との有意義な関係

株主及びその他のステークホルダーとのコミュニケーション

当グループはステークホルダーとの対話に重点を置いており、取締役会が当グループの業績、企業戦略及びステークホルダーの利益に影響を与えるその他の事項を伝える場としてコミュニケーション手段を維持することにより、透明性の向上に努めている。取締役会は、ステークホルダー価値の向上のためには、投資家との建設的かつ効率的な関係構築が不可欠であると考えており、ステークホルダーに対する適時開示の重要性を認識している。

取締役会は、当グループの重要な事項についての株主に対する情報の連絡を常に徹底している。かかる情報は年次報告書、ブルサ・セキュリティーズに対する様々な開示やリリース（四半期決算や年次決算短信などを含む）、当グループのウェブサイトを通じて開示している。企業情報、年次財務業績、ガバナンス情報、業務に関するレビュー及び将来の計画は年次報告書において開示され、現在の当社の状況当社のウェブサイト（www.ytl.com.my）及び当グループのコミュニティ・ウェブサイト（www.ytlcommunity.com）で開示され、四半期業績、発表、目論見書及び通知はブルサ・セキュリティーズの公式ウェブサイトを通じて公表される。

会長、取締役社長及び常勤取締役は、当グループの財務業績の開示のためだけではなく、戦略及び新たな変化の最新情報を提供し、当グループの事業及び活動についてより良く理解してもらうため、アナリスト、機関投資家及び投資家と一年を通じて会っている。当グループの業績及び主な開発プログラムを説明するために、許された開示情報に基づいたプレゼンテーションが行われる。株主及びステークホルダーに対してできる限り当該情報の開示を行う一方で、取締役は重大かつ慎重な取扱いを要する情報に関する法律及び規則のフレームワークにも注意を払い、株主に事実とは異なる説明を行わないよう注意を払っている。したがって、価格に影響する情報又は当グループに関する重大な非開示情報は、ブルサ・セキュリティーズにその情報が開示されるまでは、いかなる者に対しても開示されない。

総会の運営

定時株主総会は当社と株主の主な対話の場である。取締役会は年次報告書、当グループの企業の発展、当グループの議案及び議題について株主が質問する機会をすべての株主総会で設けている。定時株主総会の招集通知及び当社の自社株の買戻し及び関連当事者との継続的取引の更新に関する説明書(circular)は、該当する場合には、上場規則及び2016年会社法に従って定時株主総会の21日前までに株主に送付され、株主が事業年度中の当グループの財務及び事業業績を検討し、提案されている新たな議案を十分に評価できるようにする。

会長、取締役社長及び常勤取締役は、当グループの財務及びその他の業績並びに進捗状況や長期的な戦略に関する包括的なレビューを提示する機会を与えられ、会議中、株主の質問に適切な回答を提供し、当グループの事業、戦略及び目標に対する高い信頼性、透明性及び共感を得ることができる。

取締役は、すべての取締役が総会に出席し、そのような会合に出席する必要性を十分に理解しなければならないという本規範に基づく勧告に留意する。2022年12月６日に開催された当社の第39回定時株主総会には、取締役全員が出席した。

株主総会の承認が必要な場合には、臨時総会が開催される。会長、取締役社長及び常勤取締役は、承認のために提出された議案の根拠及び当社の議案の意味を十分に説明し、株主の質問に答える。

該当する場合には、株主総会の通知に含まれる特別議案の各項目には、議案の理解と分析を助けるため、議案の説明を付している。すべての決議は電子投票により投票され、投票結果を検証するために独立した精査員が任命される。電子投票の結果はタイムリーに公表され、通常、投票プロセスの30分以内に結果が集計され、独立した精査員によって検証されるのに十分な時間を確保する。

投票表決を要求する権利を含む株主の権利は、当社定款に定められている。2022年12月６日に開催された第39回定時株主総会において、投票表決によって決議された。

総会がバーチャルベースで開催される場合、取締役会は、総会の円滑な放送を確実にすること、また、総会前及び総会中に質問を提出する機能を通じて株主が双方向に参加できるようにすることにより、株主との有意義な関わりをサポートするプラットフォームや技術を利用している。株主から提出された質問は、総会中にすべての会議参加者に公開される。

当社は、当社及び株主の情報を保護するために、必要なデータ・プライバシー及び保護、サイバーセキュリティに関する方針及び手続きを備えた専門サービスプロバイダーを、総会の管理・運営に起用している。

総会の議事録は、遅くとも総会終了後30営業日以内に、当社ウェブサイトの「総会」のページ（https://www.ytl.com/meetings）に掲載される。

第39回定時株主総会は、COVID-19の発生に伴い、その蔓延を抑制するための安全対策の一環として、ライブストリーミングと、株式登録・議決権行使管理機関であるTricor Investor & Issuing House Services Sdn Bhdが提供するTIIHオンラインシステム (https://tiih.com.my)を利用したオンライン参加による完全なバーチャル総会として開催された。

現在進行中のCOVID-19パンデミックの流行段階への移行中に適用される規則/制限に鑑み、第40回定時株主総会も完全バーチャル方式で開催された。総会の詳細はアニュアル・レポート中の年次株主総会招集通知に記載されている。

本ステートメント及びCG報告書は、2023年10月11日に取締役会によって承認された。

(2)【役員の状況】

取締役(本報告書提出日現在)

男性11名、女性３名（役員のうち女性の比率　21.4％）

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
タン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピン 会長 (Executive Chairman) | 1954年８月23日 | マレーシア人、男性、69歳。1984年４月６日に取締役社長として取締役に就任し、1988年４月以来取締役社長を務め、2018年６月29日に会長に就任した。同氏は、英国のキングストン大学において、土木工学理学士号（優等）を取得し、2004年には同大学より工学名誉博士号を取得した。2014年７月に、同氏はノッティンガム大学より、法学名誉博士号を取得した。同氏は1988年に当社の取締役社長に就任し、同氏の監督の下、当グループは単独の上場会社から、当社、YTLパワー・インターナショナル・バーハッド、YTLホスピタリティREIT、マラヤン・セメント・バーハッド及びスターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラストの上場会社５社を含む世界的かつ総合的なインフラ開発企業へと成長した。 現在同氏はYTLパワー・インターナショナル・バーハッド及びYTL L&Dの取締役社長を務めていたが、その後2018年６月29日よりこれらの会社の会長に就任した。同氏はブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているマラヤン・セメント・バーハッドの会長も務めている。また、同氏はYTLイーソリューションズ・バーハッドの会長及び取締役社長、YTLインダストリーズ・バーハッドの取締役を務めている。また、シンガポール証券取引所（SGX-ST）のメイン・ボードに上場しているビークルである、スターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラストの管理会社である、YTLスターヒル・グローバルREITマネジメント・リミテッドの会長も務めている。YTLセメント及びピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの会長及びYTLホスピタリティREITのマネージャーを務める。またイングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・サービシズ・リミテッド、シンガポールのYTLパワー・セラヤ・プライベート・リミテッドなどの民間のインフラ事業会社の会長も務めている。同氏は2012年７月から2022年６月の10年間、香港上海銀行有限公司の独立非常勤取締役を務めた。またYTL財団の評議会委員も務める。 同氏は2016年５月にスウェーデン国王カール16世グスタフによって世界子供フォーラムの役員に任命された。

|  | 同氏はマレーシア・ビジネス・カウンシル及びキャピタル・マーケッツ・アドバイザリー・カウンシルの創立会員であり、ネイチャー・コンサーバンシー・アジア・パシフィック・カウンシル、アジア・ソサエティのグローバル・カウンシルのメンバーである。同氏はローマのオペラ・ハウス初の非イタリア人ボード・メンバーであり、オペラ・ハウスの閉鎖を中止すべく、再建のための資金援助をした。2005年から2012年までは、バークレイズ・アジア・パシフィック・アドバイザリー・コミッティーのメンバーを務めた。 タン・スリ・フランシスは、フォーチュン誌とビジネス・ウィーク誌により、アジアで最も権力と影響力を有する25名の人物の１名に選ばれた、アジアマネーによりアジアの有力経営者の１名に選ばれた。同氏はアーンスト＆ヤングの初のマレーシアのマスター企業家賞を2002年に受け、2010年にはCNBCのアジア・ビジネス・リーダー賞を受けた。 2006年にはエリザベス女王２世陛下から大英帝国勲章(CBE)が、2019年には大英帝国勲章(KBE)が授与された。タン・スリ・フランシスは、2008年にロンドンの土木学会フェローとなり、社会的責任を果たす企業倫理と実践を提唱したことで、2010年オスロビジネス平和賞のPrimus Inter Pares Honoureeとして、名誉ある専門家賞を受賞した。ノーベル平和賞を受賞したオスロのノーベル賞委員会が授与した。また、2015年ロンドンで開催された第７回ワールド・チャイニーズ・エコノミック・サミットにおいて、規制産業におけるリーダーシップの特別功労者賞を受けた。また、2016年にアリゾナ州で開催されたセレブリティ・ファイト・ナイトにおいて、ムハマッド・アリ・セレブリティ・ファイト・ナイト賞を受けた。2017年には、クアラルンプール市長主催の観光アワードにおいて、観光に貢献した者として、クアラルンプール市長賞を受けた。同氏の尽力により、クアラルンプールが世界のショッピング及び観光地に変貌したことを認める賞であった。彼は2017年にAsian Power Awardsで今年の最高経営責任者に選ばれた。2018年に同氏は日本政府より旭日小綬章を授与された。また、同じ年にイタリア政府はイタリア星勲章グランデ・オフィシアルの栄誉を与えた。 2022年にはPropertyGuru Real Estate Personality of the Year for Malaysiaを受賞した。この賞は、アジアの不動産セクターに大きな影響を与えた個人に贈られる。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・ソック・キアン 取締役社長 (Managing Director) | 1957年９月17日 | マレーシア人、男性、66歳。1984年６月24日に常勤取締役として取締役に就任。当社の取締役副社長を務め、2018年６月29日付けで取締役社長に就任。エジンバラ、英国のヘリオット・ワット大学を1981年に卒業し、建物の理学士号(優等)を取得し、2017年には同大学より名誉博士号を与えられた。ペンシルバニア大学のウォートン・ビジネス・スクールによって1984年に行われた上級経営プログラムに参加した。同氏は、英国のファクルティー・オブ・ビルディングの特別研究員であり、チャータード・インスティチュート・オブ・ビルディング (UK)の会員でもある。また、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの取締役副社長及びYTL L&Dの常勤取締役を務めたが、2018年６月29日付けでYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの取締役社長及びYTL L&D常務取締役に就任した。また、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているマラヤン・セメント・バーハッドの常勤取締役、ピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの常勤取締役、及びYTLホスピタリティREITのマネージャーを務める。また、同氏はYTLセメント、YTLインダストリーズ・バーハッド、スントゥル・ラヤ・ゴルフ・クラブ・バーハッド、クアラルンプール・パフォーミング・アーツ・センター、イングランド等の公開会社及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド、シンガポールのYTLパワー・セラヤ・プライベート・リミテッド及びシンガポール証券取引所（SGX-ST）のメイン・ボードに上場しているビークルであり、スターヒル・グローバル・リアル・エステート・インベストメント・トラストの管理会社である、YTLスターヒル・グローバルREITマネジメント・リミテッドの取締役も務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・スー・ミン 常勤取締役 (Executive Director) | 1956年４月13日 | マレーシア人、女性、67歳。1984年６月24日に常勤取締役として取締役に就任。会計学の学士号(優等)修得。ロンドンのリー・カー・アンド・パートナーズにおいて研修を積み、会計及び経営に関する幅広い経験を習得した。1990年12月の当グループの旅行業及び会計部門の設置の責任者を務めていた。現在は当グループの会計及び財務システムを担当している。 ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッド及びYTLインダストリーズ・バーハッドの取締役を務める。2022年12月13日付でYTLホスピタリティREITのマネージャーであるピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの取締役に就任した。 マレーシアン・インスティチュート・オブ・マネジメントの特別名誉会員会議のメンバー、ウーマンズ・インスティトゥート・オブ・マネジメント、マレーシアの終身会員であり、アジア・ビジネス・スクール・トラスト・ファンドの理事会メンバーである。現在、ロンドンのインターナショナル・スチューデント・ハウスの名誉フェローであり、英国オックスフォード大学のトリニティカレッジ、トーマス・ポープ卿、オックスフォード大学副学長サークルのメンバーである。またヤヤサン・トゥアンク・ファジア及びIJN財団のトラスティーであり、YTL財団の評議員会の委員も務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・ソック・ホン 常勤取締役 (Executive Director) | 1959年５月22日 | マレーシア人、男性、64歳。1985年６月19日常勤取締役就任。1982年に英国のブラッドフォード大学から土木工学の学士号(優等)を修得。ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの取締役社長及びマラヤン・セメント・バーハッドの常勤取締役を務める。英国のファクルティー・オブ・ビルディングのメンバー、英国建築学会（CIOB）のフェローである。2010年に、英国のアストン大学より名誉理学博士号を取得した。同氏はシャリカット・ペンベナーン・ヨー・ティオン・レイ・センドリアン・バーハッドの取締役社長として、当グループ建設部門の責任者として、建設業界では幅広い経験を有している同氏はYTLパワー・インターナショナル・グループの電力及び公共事業の開発を担当しており、その中には太陽光発電設備で駆動する新しいデータセンターキャンパスの開発が含まれている。また、YTLコミュニケーションズ・センドリアン・バーハッドの取締役社長として、4Gネットワークの構築を担当し、2021年に同社はマレーシア初の5Gサービス提供通信事業者となった。同氏はYTLセメント、YTL L&D、YTLインダストリーズ・バーハッド及びシー・キャピタル・サービシズ・バーハッド等の公開会社、イングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド及びウェセックス・ウォーター・サービシズ・リミテッド並びにシンガポールのYTLパワーセラヤ・プライベート・リミテッドの取締役も務める。YTLグループの慈善事業部門であるYTL財団の評議会委員も務める。
ダト・スリ・マイケル・ヨー・ソック・シオン 常勤取締役 (Executive Director) | 1960年10月20日 | マレーシア人、男性、63歳。1985年６月19日に常勤取締役として取締役に就任。1983年に英国のブラッドフォード大学を卒業し、建築構造技術学の工学士号（優等）を取得。同氏は主にセメント製造及び他の建築資材産業等の活動を含む当グループ製造部門の責任者である。同氏はブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているマラヤン・セメント・バーハッドの取締役社長、YTLパワー・インターナショナル・リミテッドの常勤取締役を務め、YTLセメントの取締役社長を務める。また、YTL L&D、YTLイーソリューションズ・バーハッド、YTLインダストリーズ・バーハッド等の公開会社、有限公共事業会社であるYTLパワー・セラヤ・プライベート・リミテッドなどの取締役も務める。 2021 年10月14日からグローバルセメント・コンクリート協会（GCCA）の理事を務めている。2020年１月22日から2021年10月22日まで世界セメント協会（The World Cement Association）の理事を務めた。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
ダト・ヨー・スー・ケン 常勤取締役 (Executive Director) | 1963年９月10日 | マレーシア人、女性、60歳。1996年５月16日に常勤取締役として取締役に就任。1986年、英国のリーズ大学で土木工学の理学士号を取得後、エンジニアとして入社。これまでに、当グループが事業を展開する数多くの業界・分野で重要な役職を歴任してきた。戦略的にも国家的にも重要な数多くの建設・インフラプロジェクトを指揮した。YTLセメント・バーハッドが1992年に業界に参入した際には、グループの調達部門の責任者を務め、その後、販売・マーケティング部門の責任者を務めた。その後、2012年に同グループのモバイルコミュニケーション部門のセールス＆マーケティング・ディレクターに就任した。 また、YTLパワー・インターナショナル・バーハッド、マラヤン・セメント・バーハッド（いずれもブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場）、YTLイーソリューションズ・バーハッド、YTLセメント・バーハッドの取締役を務めている。ASEANセメント工業連盟（AFCM）会長でもある。また、国内外の様々なコミュニティ活動にも積極的に参加している。YTL財団の理事を務め、ガールガイド協会マレーシア連邦直轄領クアラルンプール支部の会長を務めている。彼女は2023年６月にガールガイド協会マレーシアのチーフ・コミッショナーに選出された。また、世界スカウト財団（WSF）の理事を務め、グローバルネットワーク委員会の議長を務めている。また、世界スカウト運動組織（WOSM）の財務委員会でWSFを代表している。
ダト・マーク・ヨー・ソック ・カー 常勤取締役 (Executive Director) | 1965年２月14日 | マレーシア人、男性、58歳。1995年６月22日に常勤取締役に就任。ロンドンのキングズ・カレッジを卒業し、LLB（優等）の学位を取得。その後、1988年にグレイズ・イン(ロンドン)で法曹界に入る。2014年７月に、キングス・カレッジ・ロンドンにおいて特別研究員の地位を与えられた。 1989年に当グループに入社し、現在YTLホテル及びレジャー部門を統轄する常勤取締役である。また、YTLパワーのＭ＆Ａチームの一員であり、エレクトラネット・エスエー（オーストラリア）、ウェセックス・ウォーター・リミテッド（UK）、PTジャワ・パワー（インドネシア）及びパワーセラヤ・リミテッド（シンガポール）等の買収にも関わっていた。さらに、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッドの常勤取締役を務める。またYTLホスピタリティREITの管理会社であるピンタール・プロジェック・センドリアン・バーハッドの常勤取締役及び最高経営責任者も務める。また、YTL L&D、YTLセメント及びイングランド及びウェールズの有限公共事業会社であるウェセックス・ウォーター・リミテッド及びシンガポールのYTLパワーセラヤ・リミテッドの取締役を務める。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
サイード・アブドゥッラー・ビン・サイード・アブドゥル・カディル 常勤取締役 (Executive Director) | 1954年２月14日 | マレーシア人、男性、69歳。1999年10月20日に常勤取締役として取締役に就任。1977年にバーミンガム大学より理学士(エンジニアリング生産)及び商業(経済学)両方の学位を取得して卒業。同氏は1984年から1994年までブミプトラ・マーチャント・バンカーズ・バーハッドに勤務し、退職する直前はゼネラル・マネージャー職にあり、銀行業及び金融サービスに精通している。当グループに入社前の1994年11月から1996年２月までは、主に割引、マネー・ブローキング、ユニット・トラスト、融資及びファンド運用事業に持分を有する企業であるアマナ・キャピタル・パートナーズ・バーハッド（現MIDFアマナ・キャピタル・バーハッド）のゼネラル・マネージャーであった。さらに、同氏は現在、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているYTLパワー・インターナショナル・バーハッド及びYTL イーソリューションズ・バーハッドの取締役を務めている。
ラジャ・ノールマ・ビンティ・ラジャ・オスマン 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1958年12月13日 | マレーシア人、女性、64歳。2019年９月５日に独立非常勤取締役として取締役に就任。指名委員会及び報酬委員会の委員も務める。MARA Institute of Technology Twinning Programmeにより、米国のオハイオ大学を経営学の学士号取得し、最優秀学生として卒業した。2008年にはマレーシア金融リーダーシップ国際センター(ICLIF)主催のハーバード・ビジネス・スクールでのグローバル・リーダーシップ開発プログラムに参加した。マレーシア・インスティトゥート・オブ・アカウンティングの公認会計士である。同氏は、銀行、資産運用、コーポレートセクターで30年以上の経験がある。2018年12月に退職するまで、2015年から2018年までの期間、CIMB バーハッド・ロンドンの支店長を務め、また、2007年から2015年まではCIMB Investment Bank Berhad(「CIMB　IB」)のグループ・アセット・マネジメント（「GAM」）のディレクターを務め、CIMBグループの資産運用業務全般を監督した。CIMB GAMのディレクターを務めた期間中、CIMBMapletree マネジメント・センドリアン・バーハッドの最高経営責任者を兼任し、私募不動産ファンドの顧問を務めた。 CIMBグループに入社する前は、JP Morganの投資銀行部門のバイス・プレジデントを５年以上務めた。同氏は、香港、シンガポール、マレーシアにあるJP Morganのオフィスにて、業界及び顧客担当バンカーとして勤務した。また、テレコム・マレーシア・バーハッドに約10年間勤務し、最後の役職はコーポレート・ファイナンス部門長だった。テレコム・マレーシアでは、複数の海外ベンチャー企業の取締役を務めた。同氏は現在、ブルサ・セキュリティーズのメイン・マーケットに上場しているホン・レオン・ファイナンシャル・グループ・バーハッドの取締役を務めている。また、ホン・レオン・インベストメント・バンク・バーハッド、As-Salihin Trustee Berhad、Ncell Axiata Limited等の公営企業の取締役も務めている。オーストラリアで商業用オフィス物件を保有するプライベート・エクイティ不動産ファンドである、メイプルツリー・オーストラリア・コマーシャル・プライベート・トラスト（MASCOT）の独立投資委員会委員及びマレーシア従業員積立基金の投資パネルのメンバーを務めている。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
チュー・ユー・クァン（別名：チュー・イー・クァン） 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1953年６月18日 | マレーシア人、男性、70歳。2023年５月18日、独立非常勤取締役に就任。監査委員会、指名委員会、報酬委員会の委員。マラヤ大学とロンドン大学でそれぞれ経済学と法学の優等学位を取得し、1984年にイングランドとウェールズの法曹界に召集され、リンカーンズ・イン法廷弁護士となる。マラヤ大学医療センター（UMMC）倫理委員会の委員を務め、現在はマラヤ大学ビジネス経済学部の顧問委員を務める。マレーシア取締役協会のフェローでもある。 同氏は38年間銀行及びリスク管理業界に貢献した後、2014年７月に退職した。2007年12月にOCBCグループに入社し、OCBCバンク(マレーシア) バーハッド（以下「OCBC」）のカントリー・チーフ・リスク・オフィサーを最後に退任した。退職前はOCBCの最高経営責任者の補佐役も務めた。 OCBC入社以前は、メイバンク・グループのチーフ・リスク・オフィサー及びアライアンス・バンク・マレーシアのグループ・チーフ・リスク・オフィサーを務めた。 メイバンク・グループでの14年間のキャリアの中で、与信管理部門、国際銀行部門、企業救済管理部門、グループ・リスク管理部門の部門長を歴任した。メイバンク・インターナショナル(L) リミテッド及びメイバンク・インターナショナル・トラスト (ラブアン) バーハッドの取締役を務めた。また、マレーシア中央銀行が設置した企業債務再編委員会の委員も務めた。 メイバンク入社以前は、ナショナル・ウエストミンスター銀行でグローバル専門産業部門とグループ信用管理部門を担当した。 1999年にインスティテュート・バンク-バンク・マレーシア（現アジアン・インスティテュート・オブ・チャータード・バンカーズ（AICB））から「Associate Fellowship」を授与され、2023年３月にAICBから公認バンカーに選出された。 2016年２月にHSBCバンク・マレーシア・バーハッドの取締役に就任し、現在は同社の独立非常勤取締役を務め、リスク委員会の委員長並びに監査委員会及び指名・報酬委員会の委員を務める。また、2018年５月から2023年６月までダナジャミン・ナショナル・バーハッド（マレーシア初の金融保証保険会社）の独立非常勤取締役を務めた。

氏名及び役職名 | 生年月日 | 略歴
タン・キン・ケオン 独立非常勤取締役 (Independent Non-Executive Director) | 1955年11月６日 | マレーシア人、男性、67歳。2023年10月11日に、独立非常勤取締役に就任。当社の監査委員会、指名委員会、報酬委員会の委員でもある。マレーシア公認会計士協会会員、マレーシア会計士協会会員。 アーンスト・アンド・ヤングの前身であるターカンド・ヤングス・アンド・カンパニーにてマレーシア公認会計士の資格を取得。1983年から1984年まで、米国コネチカット州ニューヘイブンにある同事務所に出向し、米国の公認会計やビジネス環境に触れる。1986年に同社を退社し、コールド・ストレージ（マレーシア）バーハッドに入社、取締役会の監査委員会直属の内部監査部長となる。1989年、ムアーズ・ローランドに入社し、会計の仕事に復帰した。 2008年、ムアーズ・ローランドのクアラルンプール事務所を国際会計事務所であるマザルスとの合併に導き、2013年８月までマレーシアのマネージング・パートナーを務めた。2014年８月にマザルスを退社し、独立して活動している。2019年、同氏は公認会計士としての業務を停止し、訴訟支援及びビジネス・アドバイザリー業務に専念する。 同氏は28年間、会計士として活躍していた。監査監督委員会から公益企業の監査を認可された公認会計士であり、清算人の資格も有していた。上場企業やオーナー企業の監査、会計、訴訟サポート、ビジネス・アドバイザリー業務に携わった。 2013年11月から2023年３月までの間、ECOワールド・グループ・デベロップメント・バーハッドの独立取締役を務めた。

取締役の所有株式

2023 年９月21日現在、取締役が直接所有する当社株式は、以下のとおりである。

氏名 | 所有株式数 | 割合(％)
タン・スリ（サー）フランシス・ヨー・ソック・ピン（PSM, KBE） | 150,344,946 | 1.37
ダト・ヨー・ソック・キアン | 58,508,722 | 0.53
ダト・ヨー・スー・ミン | 58,386,499 | 0.53
ダト・ヨー・ソック・ホン | 54,173,305 | 0.49
ダト・ヨー・スー・ケン | 60,000,065 | 0.55
ダト・マーク・ヨー・ソック・カー | 23,232,200 | 0.21
サイード・アブドゥッラー・ビン・サイード・アブドゥル・カディル | 9,911,955 | 0.09

取締役の報酬

2023 年度中に当グループの常勤取締役及び非常勤取締役に対して支払われた報酬総額は、それぞれ62,851,000マレーシア・リンギットと1,414,000 マレーシア・リンギットであった。

取締役に対する給付

2023 年度中及び2023年度末日現在、ESOSに基づく株式オプションによるものを除き、当社又は他の法人の株式又は社債を取得させることにより当社取締役に給付を与えるような目的の取り決めで、当社が当事者となっているものは存在しなかった。

前事業年度末以降、当社又は関係法人が、取締役若しくはかかる取締役が社員である会社又はかかる取締役が実質的な金銭的な利害関係を有している会社と締結した契約により、給付(当グループ及び下記の取締役が受領した報酬総額中に含まれる利益を除く)を受けた又は受ける権利を得た取締役はいない。

取締役報酬

| グループ | 当社
| (単位：千リンギット)） | (単位：千リンギット)
報酬 | 1,910 | 898
給与 | 48,887 | 1,218
賞与 | 6,823 | 203
その他* | 296 | 53
確定拠出制度 | 5,788 | 171
現物給付の見積もり貨幣価値 | 561 | 140
| 64,265 | 2,683

*SOCSO（社会保障制度）、会議出席の手当等を含む。

(3)【監査の状況】

① 監査委員会

当社は、上場規則および本規範に従い、独立非常勤取締役のみで構成される監査委員会を設置している。2023年６月30日現在、監査委員会のメンバーはエンチク・ファイズ・ビン・イシャック、ダト・アーマド・ファアード・ビン・モード・ダハラン及びチュー・ユー・クァン（別名：チュー・イー・クァン）の３名の独立非常勤取締役から構成されている。ダト・チョン・キープ・タイ氏の辞任に伴い、2023年５月30日付でエンシク・ファイズ・ビン・イシャクが監査委員会の委員長に再任された。これによって、監査委員会委員長は取締役会の委員長を兼任すべきではないという本規範の要件が満たされた。

その後、2023年10月11日、エンシク・ファイズ・ビン・イシャク及びダト・アーマド・ファアード・ビン・モード・ダハランが2023年11月30日をもって取締役を辞任することを当社に通知し、タン・キン・ケオン氏が独立非常勤取締役及び監査委員会の委員として2023年10月11日に取締役に選任され、2023年11月30日に監査委員会の会長に再任された。プアン・ラジャ・ノールマ・ビンティ・ラジャ・オスマンは、ダト・アーマド・ファアード・ビン・モード・ダハランに代わり、2023年11月30日に監査委員会メンバーに任命された。

監査委員会メンバーは、職務遂行に必要な幅広いスキルを有しており、財務の知識があり、財務報告プロセスを含む監査委員会の判断の下にある事項を理解する能力を有している。監査委員会のメンバーはまた、会計監査基準、慣行及び規則の関連する発展に遅れないよう、研修に出席し、専門知識の習得を引き続き行うつもりである。

監査委員会は四半期毎に会議を行い、当グループの財務報告、当該事業年度の監査計画及び関連当事者との継続的取引などを検討し、内部及び外部の監査人による監査結果を協議する。

当年度中、監査委員会は５回会議を行った。

取締役は、当社の外部の監査人であるHLBラーラムチューPLT（「HLB」）と適切な関係を維持するため、公式な職務上の関係を築いている。外部監査人は各定時株主総会に出席し、株主からの監査済財務諸表に関する質問に対応する。

監査委員会の監査人の独立性に関する方針は、外部監査人の適切性、客観性及び独立性の評価に指針を与える。この方針は、前会計年度中に更新され、とりわけ、外部監査法人の元監査パートナーを監査委員会のメンバーとして任命するためのクーリング・オフ期間を従来の２年間から３年間に延長し、本規範に沿って外部監査人の年次透明性報告書に記載された情報に基づく追加の評価基準を含めるようになった。監査委員会の委員には、当社の外部監査人の監査パートナーであった者はいない。

2023 年６月30日に終了した会計年度について、HLBに支払われた又は支払われる監査及び非監査報酬の詳細は下表のとおりである。

| 当社 （百万マレーシア・ リンギット） | グループ （百万マレーシア・ リンギット）
HLBに支払う／支払われた法定監査費用 | 256 | 2,895
監査以外の費用 | - |
対　HLB | 16 | 69
対　HLB関連会社 | 31 | 541
合計 | 47 | 610

② 内部監査

当社の内部監査機能は、監査委員会に直接報告する内部監査部門（「YTLIA」）により行われる。YTLIAの長であるチョン・ホン・チョウは、マレーシア会計士協会の登録メンバーであり、英国公認会計士協会（ACCA）のフェローでもある。同氏は大手の公認会計事務所の外部監査部門に勤務し、その後上場企業の内部監査職に就任し、多様な商業ビジネスや活動の様々な分野を網羅した貴重かつ広範な内部監査の経験を積んだ。同氏は合計40年間の内部監査及び外部監査の経験がある。

当年度中、YTLIAは９名の正社員から構成されていた。YTLIAの職員は、客観性や独立性を損なう可能性のある利害関係や利害の衝突がない。

内部監査委員会は、内部監査人協会が発行する内部監査の職務遂行のための国際基準に基づく枠組みを採用している。

当年度中の内部監査機能の活動には次のものが含まれる：

・年次内部監査計画を策定し、この計画を監査委員会に提案した

・主に内部統制の適切性と有効性を重視し、必要に応じて改善を推し進めるための、スケジュールに従った内部監査を実施した。

・監査報告書で強調された問題に対処するための適切な措置が取られているかどうかを評価するため、フォローアップレビューを実施した。

・監査委員会の検討事項として、監査の重要な所見を報告した。

・継続的な関連当事者取引の審査を実施した

・内部監査計画に含めるために経営陣によって認識された重要な懸念及びリスク領域を特定するための経営陣との協議を実施した。

・特定の汚職リスクの発現を軽減するための適切なプロセス、システム及び統制を確立することを目的として、内部及び外部の汚職リスクを特定、分析、評価及び優先順位付けするために経営陣と協議した。

③ 会計監査

イ　監査法人の名称

HLB ラーラムチューPLT

ロ　業務を執行した公認会計士の氏名

ウォン・チー・ホン

ハ　監査報酬の内容等

(単位：マレーシア・リンギット)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 244,000 | 16,000 | 256,000 | 16,000
連結子会社 | 9,907,000 | 1,118,000 | 11,215,000 | 1,100,000
合計 | 10,151,000 | 1,134,000 | 11,471,000 | 1,116,000

ニ　その他重要な報酬の内容

該当なし。

ホ　外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当なし。

へ　監査報酬の決定方針

監査委員会が外部監査人及び外部監査報酬を推薦する。

(4)【役員の報酬等】

上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要－報酬」及び「(2)役員の状況－取締役の報酬」を参照のこと。

(5)【株式の保有状況】

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当なし。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当なし。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

(単位：千マレーシア・リンギット)

| 前事業年度 | 当事業年度
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益 の合計額** | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 9,594 | 9,394 | 75 | - | -
非上場株式以外の 株式 | - | - | - | - | -

* 　上表の数値は当社の保有する投資株式に関する数値を示したものである。

**　売却損益の合計額には、子会社への投資株式の売却損益は含まない。

「第６　経理の状況－１　財務書類－(7)　財務書類に対する注記」の注記15から注記18も参照のこと。