独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年11月29日

株式会社ＳＨＩＦＴ

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鈴　　木　　博　　貴 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 南　　山　　智　　昭 |

### ＜財務諸表監査＞

#### 監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＨＩＦＴの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＨＩＦＴ及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

#### 監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

#### 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

企業買収により認識したのれん及び顧客関連資産の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社グループは2023年８月31日現在、連結貸借対照表上、のれん8,997百万円及び顧客関連資産1,189百万円を計上しており、総資産の20.5％を占めている。 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法及び（7）のれんの償却方法及び償却期間に記載のとおり、買収により認識したのれん及び顧客関連資産は、その効果の及ぶ期間にわたって償却している。減損の兆候が認められる場合には、のれん及び顧客関連資産が帰属する資金生成単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。 会社グループは企業買収に当たって、被買収会社の純資産額と買収価額との間に乖離が生じ、上記に記載ののれん及び顧客関連資産を計上している。これらの減損の兆候の判定は経営者の判断を伴うこと並びに当該勘定科目の金額的影響に鑑み、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、のれん及び顧客関連資産の評価の妥当性を検討するため、以下の手続を実施した。 ▶ 資金生成単位である各連結子会社について当該子会社の試算表及び減損の兆候の有無に関する会社の判定資料を閲覧し、のれん及び顧客関連資産償却後の営業損益の状況を把握した。 ▶ 減損の兆候の有無に関する会社の判定資料を閲覧し、のれん及び顧客関連資産償却後の営業損益が継続してマイナスとなっている連結子会社の有無を含む、減損の兆候がないとする経営者の判断を検討した。 ▶ 超過収益力が毀損していないとする経営者の判断を評価するため、各連結子会社の当期営業損益の状況及び前連結会計年度の減損判定に使用した事業計画との乖離状況、当連結会計年度に新規取得した子会社については取得時の事業計画との乖離状況を検討するとともに、経営者等と協議を行った。 ▶ 当連結会計年度ののれん及び顧客関連資産償却後の営業損益がマイナスとなっている子会社について、当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるか否かを検討するため、以下の手続を組み合わせ、検討した。 ・連結子会社の当期営業損益の状況及び翌期の事業計画について経営者及び各連結子会社の経営管理者等と協議した。 ・減損の兆候の判定に用いた連結子会社の翌期の事業計画と会社の取締役会によって承認された当該会社の事業計画との整合性を確認した。 ・翌期の事業計画の実現可能性を検討するため、事業計画に含まれる2023年９月の計画と実績を比較検討した。 ・期末日後である2023年９月の受注残高について関連資料の閲覧により実現可能性を検討した。 ▶ のれん及び顧客関連資産の減損の兆候判定に影響を及ぼす事象が発生しているか、あるいは、発生可能性の高い事象があるかについて取締役会議事録を閲覧するとともに、経営管理者に質問を実施し、事業計画の達成可能性及び経営環境の著しい悪化の有無について検討した。

投資有価証券（市場価格のない株式等）の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社グループは2023年８月31日現在、連結貸借対照表上、投資有価証券3,081百万円を計上しており、総資産の6.2％を占めている。このうち1,522百万円は市場価格のない株式等であり、当連結会計年度に実質価額が著しく低下した銘柄について1,701百万円の投資有価証券評価損を計上している。 会社グループは、金融商品会計に関する実務指針（会計制度委員会報告第14号）第92項並びに種類株式の貸借対照表価額に関する実務上の取扱い（実務対応報告第10号）Q3に基づき、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は当連結会計年度の損失として処理している。 会社グループは市場価格のない株式等の評価に際し、発行会社の直近の財務諸表を基礎に、当該会社の超過収益力を反映して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じて算定した価額を実質価額としている。なお、優先的な残余財産分配請求権がある種類株式は、純資産額（当該純資産額が、優先的な残余財産分配請求権総額を上回っている場合には、当該残余財産分配請求権総額に配当可能限度額のうち種類株式相当分を加えた金額）を、当該種類株式数で除した１株当たりの純資産額に、所有する当該種類株式数を乗じて算定した価額を実質価額としている。会社は、減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から入手した事業計画の達成状況及び将来計画の実現可能性を勘案し、将来の超過収益力の毀損の有無を踏まえ、実質価額が著しく下落していないかどうかを判断している。超過収益力を反映した実質価額の算定における主要な仮定は投資先の事業計画に含まれる売上成長率、事業計画を超える期間の永久成長率、割引率及びExitマルチプル（残存価値の算定に用いた倍率）である。主要な仮定の判断の合理性、投資先企業の事業計画の達成状況や今後の業績見通しについて不確実性及び経営者の主観的な判断の程度が高くなること並びに当該勘定科目の金額的影響に鑑み、当監査法人は市場価格のない株式等のうち実質価額に重要な超過収益力等が含まれる投資の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、市場価格のない株式等の評価の妥当性を検討するため、以下の手続を実施した。 ▶ 投資有価証券の評価に関する会社グループの会計方針を閲覧し、会計方針の妥当性を検討した。 ▶ 取得時の株価算定資料を閲覧し、発行会社の１株当たり純資産額に超過収益力を反映した価額を実質価額とすることの妥当性を検討した。 ▶ 投資先の直近の財務諸表を入手し純資産額を確認した。 ▶ 超過収益力の毀損の有無に関する経営者の判断を評価するため、取得時の株価算定に使用した事業計画と当期実績の比較により事業計画の進捗状況を検討した。 ▶ 超過収益力が毀損し、超過収益力反映後の実質価額が著しく低下したと経営者が判断した銘柄について、経営者の評価を検討するため、取得時の事業計画と実績の乖離原因及び将来の業績に関する見通しについて、会社が作成した評価検討資料を査閲し、関連部署への質問を実施した。 ▶ 超過収益力が毀損していると経営者が判断した銘柄につき、経営者が利用した外部の専門家による株価算定書を閲覧し、評価技法の選定、Exit倍率の基礎となる類似企業の選定及び割引率について、当監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用して、それらの適切性を会計基準の定め及び一般的な評価の実務に照らして評価した。 ▶ 株価算定の基礎となる投資先の事業計画のうち、売上成長率について外部の市場予測に基づく事業計画期間の年平均成長率との整合性を検討した。 ▶ 当期に評価損を計上した銘柄につき、期末日までに投資先の財政状態に重要な影響を及ぼす事象が生じていないかについて経営者への質問を実施した。 ▶ 会社グループの減損処理要否判定資料を閲覧し、直近の財務諸表を基礎とした実質価額の算定、評価損計上要否の判定及び評価損計上額の正確性を再計算により検討した。 ▶ 評価損計上について、社内規定に準拠した決裁証跡である会社グループの減損処理要否判定資料を閲覧し、検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

#### 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

#### 連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

#### ＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＨＩＦＴの2023年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＳＨＩＦＴが2023年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

#### 利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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