## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 508,200,000
計 | 508,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年８月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年11月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 188,146,304 | 188,146,304 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 188,146,304 | 188,146,304 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年10月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　10名
新株予約権の数　※ | 80個 [80個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　8,000株 [8,000株]　(注１)
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年11月10日 至　2068年11月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | (注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注４)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

3.　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

5.　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注２) に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記 (注３) に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2018年10月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員及び従業員（課長職以上）　177名
新株予約権の数　※ | 158個 [94個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　15,800株 [9,400株]　(注１)
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年11月10日 至　2023年11月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | (注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注４)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

3.　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員又は従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

5.　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注２) に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記 (注３) に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2020年12月25日 | 2021年11月26日 | 2022年12月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社（株式会社ラネット）の取締役　２名 | 当社子会社（株式会社ソフマップ）の取締役　２名 当社子会社（株式会社ラネット）の取締役　２名 | 当社子会社（株式会社ソフマップ）の取締役　４名 当社子会社（株式会社ラネット）の取締役　２名
新株予約権の数　※ | 24個 [24個] | 48個 [48個] | 99個 [99個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　2,400株 [2,400株]　(注１) | 普通株式　4,800株 [4,800株]　(注１) | 普通株式　9,900株 [9,900株]　(注１)
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年１月13日 至　2071年１月12日 | 自　2021年12月14日 至　2071年12月13日 | 自　2023年１月11日 至　2073年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | (注２) | (注２) | (注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３) | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注４) | (注４) | (注４)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５) | (注５) | (注５)

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

3.　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

5.　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注２) に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記 (注３) に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年９月１日～ 2018年８月31日　(注) | 5,667,539 | 188,146,304 | 2,691 | 25,929 | 2,691 | 27,019

(注)　2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付与された新株予約権の権利行使による増加

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 27 | 24 | 1,262 | 184 | 906 | 313,310 | 315,713 | －
所有株式数 (単元) | － | 767,632 | 9,396 | 201,622 | 68,000 | 1,721 | 832,100 | 1,880,471 | 99,204
所有株式数 の割合 (％) | － | 40.82 | 0.50 | 10.72 | 3.62 | 0.09 | 44.25 | 100.00 | －

(注) 1.　自己株式 16,974,305株は、「個人その他」に 169,743単元含まれております。

2.　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 15,698,100 | 9.17
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 13,602,300 | 7.95
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 12,657,000 | 7.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 10,835,200 | 6.33
株式会社ラ・ホールディングス | 東京都豊島区東池袋一丁目５番６号 | 9,590,260 | 5.60
三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲１号） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 8,617,600 | 5.03
野村信託銀行株式会社 (信託口2052152) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 7,500,000 | 4.38
株式会社ＴＢＳテレビ | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 6,119,000 | 3.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,646,530 | 2.71
野村信託銀行株式会社 (信託口2052116) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 2,258,070 | 1.32
計 | － | 91,524,060 | 53.47

(注) 1.　上記のほか、自己株式が 16,974,305株あります。

2.　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 15,698,100株
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 13,602,300株
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 | 12,657,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 10,835,200株
三井住友信託銀行株式会社 (信託口 甲１号) | 8,617,600株
野村信託銀行株式会社 (信託口2052152) | 7,500,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254) | 4,646,530株
野村信託銀行株式会社 (信託口2052116) | 2,258,070株

3.　管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、三井住友信託銀行株式会社 (信託口 甲１号)、野村信託銀行株式会社 (信託口2052152)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254)及び野村信託銀行株式会社 (信託口2052116)の全所有株式数並びに株式会社日本カストディ銀行 (信託口)の所有株式数のうち 12,503,400株（割合7.30％）については、新井隆二氏が委託した信託財産であり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 16,974,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 171,072,800 | 1,710,728 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 99,204 | － | －
発行済株式総数 |  | 188,146,304 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,710,728 | －

(注)　「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 10個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義所有 株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 (％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ビックカメラ | 東京都豊島区高田三丁目23番23号 | 16,974,300 | － | 16,974,300 | 9.02
計 | － | 16,974,300 | － | 16,974,300 | 9.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションとしての新株予約権の行使による減少） | 7,200 | 9 | 6,400 | 8
保有自己株式数 | 16,974,305 | － | 16,967,905 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

(1) 基本方針

当社は、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題の一つと考えており、業績に応じた適正な利益配当の実施をその基本方針としております。

(2) 当期の配当

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり10円としており、年間配当は１株当たり15円（中間配当５円、期末配当10円）となっております。

(3) 次期の配当

前述の基本方針のもと、連結配当性向 40％を目指し、年間配当は１株当たり18円（中間配当９円、期末配当９円）を予想しております。

内部留保資金につきましては、事業基盤拡充のための積極的な投資並びに財務体質の強化のための原資として有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年に２回の配当を行うこととしております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年４月11日 | 855 | 5
取締役会決議
2023年11月22日 | 1,711 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査・監督等しております。当社は、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。

取締役会は、監査等委員である取締役４名を含め取締役13名（うち監査等委員である社外取締役３名を含め社外取締役６名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。

執行役員会は、執行役員で構成され、常勤監査等委員である取締役及びグループ内部統制統括部長も出席しております。原則として毎月１回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。各部の長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず執行役員会に報告しております。グループ内部統制統括部長は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を執行役員会に報告しております。

また、当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、代表取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般を審議しております。指名委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会では、審議した内容を取締役会に対して答申しております。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を示しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 執行役 員会 | ガバナンス 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
代表取締役社長社長執行役員 | 秋保　徹 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 安部　徹 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役常務執行役員 | 中川　景樹 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役常務執行役員 | 田村　英二 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役執行役員 | 根本　奈智香 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 | 中澤　裕二 | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 | 上村　武志 | ○ |  |  | ○ | ◎ | ◎
社外取締役 | 徳田　潔 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 中村　勝 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役（常勤監査等委員） | 大塚　典子 | ○ | ◎ | ○ | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 岸本　裕紀子 | ○ | ○ |  | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 砂山　晃一 | ○ | ○ |  | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 利光　剛 | ○ | ○ |  | ○ |  |
常務執行役員 | 佐藤　壮史 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 溝口　貴治 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 中西　敏広 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 儘田　雅樹 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 松浦　竜生 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 畑中　英治 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 苧谷　秀信 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 矢﨑　信雅 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 佐藤　佑太 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 川崎　義勝 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 前田　光洋 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 帆加利　祥子 |  |  | ○ |  |  |

ロ. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、執行役員会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。監査等委員会による監査・監督のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。

コーポレート・ガバナンス概略図

③　企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの基本方針

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラのパーパス」、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」、「リスク管理基本方針」及び「コンプライアンスマニュアル」を取締役及び使用人に周知徹底させる。

・コンプライアンス担当役員は総務人事管掌取締役とし、コンプライアンス担当部門を総務人事部とする。総務人事部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等を実施することにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・「取締役会規程」及び「執行役員会規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。

・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」、及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

・グループ内部統制統括部（以下「内部統制統括部」という。）において、内部統制の整備を統括する。

・コンプライアンス相談窓口、並びに個人情報及び製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築、周知するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する、内部統制統括部による監査を実施する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」及び「機密情報管理規程」に従い、適切に対応する。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の統括部は内部統制統括部とする。内部統制統括部は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。また、グループ内部統制統括部長は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。

・不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

・「執行役員会規程」に基づき、執行役員会は、原則として月１回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。また、必要に応じて、臨時の執行役員会を開催する。

・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、各部門会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て執行役員会及び取締役会で決議することとする。

・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

・中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）ごとに業務目標を明確にする。

・電子稟議等のＩＴシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。

e.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合する体制

(ⅰ) 「ビックカメラのパーパス」、「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

(ⅱ) 「関係会社管理規程」に定める所管部が関係会社の統一的内部統制を所管する。当該所管部は、「関係会社管理規程」に基づき、内部統制統括部と連携し、内部監査を実施する。

(ⅲ) コンプライアンス担当部門は、関係会社の取締役及び使用人が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。

・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する会社への報告体制及びその職務の執行が効率的に行われる体制

(ⅰ) 「関係会社管理規程」に基づき、 関係会社との協議等関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

(ⅱ) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「情報システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理の統括部は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。

f.　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。

・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。

・内部統制統括部は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部は、早急にその対策を講ずる。

g.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努める。

・総務人事部を反社会的勢力の対応部とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。

・「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。

h.　監査等委員会の職務の執行に必要な体制に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合における監査等委員会補助者に関する事項

(ⅰ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合、取締役会はその職務を遂行するに足る適切な人材を選定する。

(ⅱ) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ) 取締役及び使用人は、「監査等委員会規程」「監査等委員会への報告等に関する規程」及び「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。

１. 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。

２. 毎月の当社グループの経営状況として重要な事項。

３. 当社グループの内部統制統括部及び総務人事部その他監査業務を担当する部の活動概要。

４. 当社グループの内部統制に関する活動概要。

５. 重大な法令・定款違反。

６. 当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。

７. コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。

(ⅱ) 各部を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部のリスク管理体制について報告する。

・関係会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

関係会社の取締役、使用人及び監査役、又は、これらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査等委員会に報告する。

１. 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。

２. 監査役等の活動概要。

３. 内部統制に関する活動概要。

４. 重大な法令・定款違反。

５. 当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。

６. 当社グループのコンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。

・監査等委員会に報告した者が報告したことにより不利益な扱いを受けないことを確保する体制

監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。

・監査等委員会の職務の執行に係る費用等の処理方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査等委員会への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

(ⅱ) 監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。

(ⅲ) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役等、内部統制統括部及び総務人事部その他監査業務を担当する部と定期的な会議等をもち、また監査等委員会と内部統制統括部・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

(ⅳ) 監査等委員会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。

ロ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。

ハ. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年毎に契約更新しております。

ニ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

ヘ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ. 取締役会の活動状況

当社は取締役会を毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。

取締役会における具体的な検討内容については、法定の審議事項の他、経営に関する基本方針、組織変更や重要な人事案、事業の買収などを審議し決議いたしました。また、予実損益、経費分析状況及び執行の監督を行っております。

なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長社長執行役員 | 秋保　徹 | 17回 | 17回
取締役常務執行役員 | 安部　徹 | 17回 | 17回
取締役常務執行役員 | 中川　景樹 | 17回 | 17回
取締役常務執行役員 | 田村　英二 | 17回 | 17回
取締役執行役員 | 根本　奈智香 | 17回 | 17回
取締役 | 川村　仁志 | 17回 | 16回
取締役 | 木村　一義 | ３回 | ３回
取締役 | 中澤　裕二 | 17回 | 17回
社外取締役 | 佐藤　正昭 | ３回 | ３回
社外取締役 | 上村　武志 | 17回 | 17回
社外取締役 | 徳田　潔 | 17回 | 17回
社外取締役 | 中村　勝 | 14回 | 14回
取締役（常勤監査等委員） | 大塚　典子 | 17回 | 17回
取締役（監査等委員） | 岸本　裕紀子 | 17回 | 17回
取締役（監査等委員） | 砂山　晃一 | 17回 | 17回
取締役（監査等委員） | 利光　剛 | 14回 | 14回

取締役木村一義氏、社外取締役佐藤正昭氏は、2022年11月17日開催の定時株主総会をもって退任し、社外取締役中村勝氏、取締役（監査等委員）利光剛氏が同日取締役に就任しております。

リ. 指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当社は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会において、指名委員会は２回開催しており、委員長及び構成員は全てに出席しております。その主な議題としては、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議いたしました。

一方、報酬委員会は３回開催しており、委員長及び構成員は全てに出席しております。その主な議題としては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬について審議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 秋保　徹 | 1974年12月11日生 | 1997年３月　当社入社 2012年９月　当社執行役員第二商品部長 2013年10月　当社執行役員商品部長 2015年10月　当社執行役員ＥＣ事業部長 2017年２月　当社常務執行役員ＥＣ事業本部長 2018年９月　当社常務執行役員ＥＣ本部長 2018年11月　当社取締役常務執行役員ＥＣ本部長 2019年８月　当社取締役常務執行役員商品本部長兼ＥＣ本部長 2020年９月　当社取締役専務執行役員事業推進部門管掌商品本部長 2020年12月　当社取締役専務執行役員事業推進部門管掌マーケティング本部長 2022年９月　当社代表取締役社長社長執行役員 (現任) 2022年11月　株式会社コジマ取締役 (現任) | (注２) | 2,000
取締役 常務執行役員 経理財務管掌 | 安部　徹 | 1961年６月16日生 | 2005年７月　当社入社 2009年11月　当社取締役経営企画部長 2010年11月　当社取締役経営企画本部長兼経営企画部長 2010年11月　東京カメラ流通協同組合代表理事 (現任) 2012年９月　当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 2013年１月　株式会社東京計画代表取締役社長 (現任) 2013年11月　株式会社コジマ取締役 2017年２月　当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長兼広報・ＩＲ部長 2020年９月　当社取締役専務執行役員経営管理部門管掌経理財務本部長兼広報・ＩＲ部長 2020年12月　当社取締役専務執行役員経営管理部門管掌経営管理本部長兼経理財務部長兼広報・ＩＲ室長 2022年９月　当社取締役専務執行役員経営管理本部長 2023年９月　当社取締役常務執行役員経理財務管掌 (現任) | (注２) | 13,700
取締役 常務執行役員 情報システム管掌 兼ロジスティクス管掌 | 中川　景樹 | 1975年７月17日生 | 1998年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2002年８月　当社入社 2002年８月　株式会社ラネット取締役 2008年１月　同社取締役副社長 2009年２月　同社代表取締役社長 (現任) 2018年９月　当社執行役員 2018年11月　当社取締役執行役員 2018年12月　当社取締役執行役員デジタルコミュニケーション本部長 2020年９月　当社取締役執行役員ＤＸ・ＤＣ本部長 2020年12月　当社取締役執行役員経営企画本部副本部長兼サービス開発室長 2021年１月　当社取締役執行役員経営企画本部副本部長兼事業開発室長 2021年９月　当社取締役常務執行役員経営企画本部副本部長兼事業開発部長 2022年９月　当社取締役専務執行役員経営企画本部長 2023年９月　当社取締役常務執行役員情報システム管掌兼ロジスティクス管掌 (現任) 2023年10月　株式会社ＴＤモバイル代表取締役会長 (現任) | (注２) | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 総務人事管掌 兼総務人事部長 | 田村　英二 | 1960年１月19日生 | 1983年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1999年７月　同社社長室長 2010年６月　当社入社 2010年10月　当社経営企画部副部長 2011年４月　当社経営企画部担当部長 2011年９月　当社執行役員人事部長 2016年11月　当社取締役執行役員総務本部長兼人事部長 2017年２月　当社取締役常務執行役員総務本部長兼人事部長 2018年９月　当社取締役専務執行役員総務本部長兼人事部長 2020年９月　当社取締役専務執行役員経営戦略部門管掌経営企画本部長兼経営企画部長 2021年９月　当社取締役専務執行役員経営戦略部門管掌経営企画本部長 2022年９月　当社取締役専務執行役員関連事業本部長 2022年11月　当社取締役専務執行役員関連事業本部長兼ＡＳ事業部長 2023年９月　当社取締役常務執行役員総務人事管掌兼総務人事部長 (現任) | (注２) | 53,600
取締役 執行役員 サステナビリティ担当 | 根本　奈智香 | 1974年９月24日生 | 1997年３月　当社入社 2009年９月　当社池袋本店副店長 2012年９月　当社執行役員聖蹟桜ヶ丘駅店店長 2013年４月　当社執行役員人事部担当部長 2021年９月　当社執行役員経営企画本部副本部長兼サステナビリティ推進部長 2021年11月　当社取締役執行役員経営企画本部副本部長兼サステナビリティ推進部長 2022年９月　当社取締役常務執行役員人財開発部長 2023年９月　当社取締役執行役員サステナビリティ担当 (現任) | (注２) | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中澤　裕二 | 1973年12月28日生 | 1995年６月　株式会社コジマ入社 2000年７月　同社ＮＥＷ青葉台店店長 2010年４月　同社マーケティング企画室マネージャー 2012年２月　同社マーチャンダイジング部マネージャー 2014年９月　同社執行役員営業本部営業部営業企画管理支援室長 2016年９月　同社執行役員営業本部営業企画・管理部長 2018年９月　同社常務執行役員営業本部営業企画・管理部長 2020年９月　同社社長執行役員 2020年11月　同社代表取締役社長社長執行役員 (現任) 2020年11月　当社取締役 (現任) 2021年６月　株式会社とちぎテレビ社外取締役 (現任) | (注２) | 1,900
取締役 | 上村　武志 | 1947年１月19日生 | 1972年４月　株式会社読売新聞社入社 2002年１月　同社東京本社政治部長 2003年６月　同社東京本社編集局次長 2003年９月　同社論説委員会副委員長 2008年６月　学校法人読売理工学院理事長 2011年６月　学校法人文化学院理事長 2014年６月　株式会社よみうりランド代表取締役社長 2017年６月　同社取締役最高顧問 2020年６月　同社最高顧問 2020年11月　当社社外取締役 (現任) | (注２) | 2,800
取締役 | 徳田　潔 | 1954年６月７日生 | 1977年４月　株式会社日本経済新聞社入社 1994年９月　株式会社日経ＢＰ出向、日経ビジネス副編集長 2005年１月　株式会社日本経済新聞社日経ＭＪ（流通新聞）編集長 2008年３月　同社編集局総務兼電子新聞開発本部事務局長 2009年４月　同社デジタル編成局長 2013年３月　同社デジタルメディア専務取締役 2015年７月　同社専務執行役員 2016年６月　株式会社テレビ東京上席執行役員 2019年６月　株式会社テレビ東京コミュニケーションズ顧問 2020年７月　株式会社テレビ東京ホールディングス嘱託 (現任) 2020年11月　当社社外取締役 (現任) | (注２) | 800
取締役 | 中村　勝 | 1957年１月11日生 | 1979年４月　株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1996年10月　株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）大阪営業第二部 次長 1998年６月　同行虎ノ門支店副支店長 1999年10月　同行プライベートバンキング部グループ長 2001年４月　株式会社三井住友銀行プライベートバンキング営業部グループ長 2007年４月　同行プライベートバンキング営業部 部長 2010年７月　同行プライベートバンキング営業部 部長兼エグゼクティブプライベートバンカー (現任) 2022年11月　当社社外取締役 (現任) | (注２) | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 大塚　典子 | 1965年９月22日生 | 1991年８月　当社入社 1998年９月　当社池袋東口駅前店店長 2001年９月　株式会社ビック・トイズ代表取締役社長 2007年３月　当社内部監査室長 2011年９月　当社内部監査室長兼内部統制室長 2013年９月　当社執行役員内部監査室長兼内部統制室長 2016年11月　当社取締役執行役員内部監査室長兼内部統制室長 2018年９月　当社取締役執行役員内部監査・内部統制管掌 2018年11月　当社常勤監査役 2020年11月　当社取締役（常勤監査等委員） (現任) | (注３) | 1,200
取締役 （監査等委員） | 岸本　裕紀子 | 1953年11月15日生 | 1976年４月　株式会社集英社入社 1981年３月　同社退社 1990年　　　著述業としての活動を始める。(現職) 2004年４月　日本大学法学部新聞学科非常勤講師 2006年１月　当社社外監査役 2020年11月　当社社外取締役（監査等委員） (現任) | (注３) | 15,300
取締役 （監査等委員） | 砂山　晃一 | 1957年９月５日生 | 1981年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2003年３月　株式会社みずほ銀行新潟万代橋支店長 2004年４月　同行神谷町支店長 2005年８月　同行法務部長 2010年４月　同行執行役員法務部長 2012年12月　株式会社丸山製作所常任社外監査役 2015年12月　同社社外取締役（監査等委員） 2019年12月　同社顧問 2020年３月　株式会社共和電業社外取締役（監査等委員） 2020年11月　当社社外取締役（監査等委員） (現任) 2022年６月　日本金属株式会社社外監査役 (現任) | (注３) | 1,400
取締役 （監査等委員） | 利光　剛 | 1972年５月30日生 | 2000年３月　あさがおシステム株式会社設立 取締役 2002年10月　株式会社エムディービーインベストメントテクノロジー研究所（現株式会社三菱UFJトラスト投資工学研究所）入社 2011年12月　弁護士登録 松田綜合法律事務所入所 2014年７月　セブンライツ法律事務所設立 共同代表 2017年４月　社会福祉法人慶生会 幹事 (現任) 2017年11月　株式会社インテンスプロジェクト 取締役 (現任) 2022年８月　利光法律事務所設立 代表 (現任) 2022年11月　当社社外取締役（監査等委員） (現任) | (注３) | 700
計 | 97,200

(注) 1.　取締役上村武志、取締役徳田潔、取締役中村勝、取締役岸本裕紀子、取締役砂山晃一及び取締役利光剛は、社外取締役であります。

2.　2023年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

3.　2022年11月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

4.　当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。2023年11月24日現在における執行役員（執行役員を兼務している取締役は除く。）は次の12名であります。

役職名 | 氏名
常務執行役員営業統括管掌兼商品統括管掌兼営業統括部長 | 佐藤　壮史
執行役員社長室長 | 溝口　貴治
執行役員（株式会社東京計画取締役） | 中西　敏広
執行役員営業統括部副部長兼ＥＣ事業部長 | 儘田　雅樹
執行役員営業統括部副部長兼営業部長 | 松浦　竜生
執行役員ロジスティクス部長 | 畑中　英治
執行役員グループ内部統制統括部長 | 苧谷　秀信
執行役員商品統括部長兼商品事業部長 | 矢﨑　信雅
執行役員社長室担当部長兼経営企画担当 | 佐藤　佑太
執行役員有楽町店店長 | 川崎　義勝
執行役員社長室担当部長兼開発担当 | 前田　光洋
執行役員総務人事部担当部長 | 帆加利　祥子

②　社外役員の状況

当社は、経営者として豊富な経験や幅広い見識を持つ上村武志氏、徳田潔氏及び中村勝氏の３名を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、三氏の豊富な経験に基づき独立した中立的な立場から、経営判断が当社の論理に偏らないようチェックする機能を担っていただいております。なお、上村武志氏、徳田潔氏及び中村勝氏は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しており、また、中村勝氏が勤務している株式会社三井住友銀行と当社との間には借入金等の取引実績があるものの、その他には、三氏ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、学識経験者として貴重な経験と幅広い見識を持つ岸本裕紀子氏、金融機関等で培った豊富な経験・実績・見識を持つ砂山晃一氏及び経営者として、また弁護士として豊かな経験と幅広い見識を持つ利光剛氏の３名を監査等委員である社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、三氏のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。なお、岸本裕紀子氏、砂山晃一氏及び利光剛氏は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、その他には、三氏ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、中村勝氏を除く社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役３名）を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社の社外取締役はコーポレートガバナンス・コード「原則3-1 情報開示の充実」に規定した「取締役選任基準」に基づき選任され、かつガバナンス委員会の構成員となっております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選解任・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、指名・報酬各委員会を通じて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、代表取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成されるガバナンス委員会を設置し、外部会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の出席を求めて、これらとの連携に関する事項及び監査等委員会との連携に関する事項について、意見交換を行い、提言を頂いております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、常勤監査等委員１名を選定しており、原則毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております（有価証券報告書提出日現在）。

監査等委員である取締役のうち、取締役（常勤監査等委員）の大塚典子氏は弊社において長年にわたり内部監査・内部統制の責任者を務めた後、当社にて取締役（監査等委員でない取締役）２年、監査役２年、監査等委員３年を務めており、定例の取締役会、執行役員会に出席するほか、本部長会等社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、グループ内部統制統括部（以下「内部統制統括部」という。）等と連携し監査の実効性を高めております。社外取締役（監査等委員）の岸本裕紀子氏は長年にわたり作家として、また学識経験者として貴重な経験を有しており、その幅広い見識をいかして、実質的、客観的な経営全般の監視に努めております。また、社外取締役（監査等委員）の砂山晃一氏は金融機関で要職を歴任した後、上場企業の監査役、監査等委員の豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的・中立的立場から経営全般を監視することで当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。なお、社外取締役（監査等委員）の利光剛氏には経営者として、また弁護士として豊かな経験と幅広い見識を有しており、その経験と知見を活かし、当社の監査体制を強化するとともに、幅広い視点からの客観的・中立的な助言や提言を期待しております。

監査等委員会においては、監査計画を策定し、常勤監査等委員の監査実施状況を社外監査等委員に共有し、意見交換等を通じて、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、各監査等委員は、取締役並びに内部統制統括部、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査等委員を中心とした本社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、子会社の取締役・監査役等との意思疎通及び情報の交換を図り、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成、監査等委員である取締役の選任議案等を審議いたしました。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席率
取締役（常勤監査等委員） | 大塚　典子 | 100%（14回/14回）
取締役（監査等委員） | 岸本　裕紀子 | 100%（14回/14回）
取締役（監査等委員） | 砂山　晃一 | 100%（14回/14回）
取締役（監査等委員） | 利光　剛 | 100%（10回/10回）

利光剛氏は、2022年11月17日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役として選任されており、選任後の監査等委員会は10回開催されております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直属である内部統制統括部（要員８名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査を行うとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、代表取締役社長及び常勤監査等委員並びに主な被監査部門で構成された内部監査報告会さらに取締役会において定期的に内部監査結果を報告しており、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。

なお、内部統制統括部は、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価も実施しております。評価結果及び改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。

内部統制統括部、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行う等連携し、監査の質的向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

15年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　山野辺　純一

指定有限責任社員　業務執行社員　：　関　信治

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他41名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会における監査法人の選定方針と理由は、次のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任し、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、会計監査人から職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、次項の評価を行い、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。

f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクを評価項目とし、監査法人を評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づ く報酬（百万円） | 非監査業務に基づ く報酬（百万円） | 監査証明業務に基づ く報酬（百万円） | 非監査業務に基づ く報酬（百万円）
提出会社 | 70 | - | 86 | -
連結子会社 | 84 | 2 | 102 | 12
計 | 155 | 2 | 188 | 12

（前連結会計年度）

連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である『企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務』等を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、内部管理体制の課題調査業務等を委託し、対価を支払っております。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、株主総会で承認された報酬限度内で算出しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議いただいております。また、2021年11月19日開催の第41期定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額100百万円以内と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く。）９名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名であります。

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬にかかる基本方針を決議し、2023年８月29日開催の取締役会において改定しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬体系は、各取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役の報酬は、①各取締役の役割に応じた金銭による「基本報酬」、②短期インセンティブとしての会社業績と個人のミッション達成状況からなる金銭による「業績連動報酬等」、③中長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成いたします。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから基本報酬のみを支給することといたします。

なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定し、その報酬は、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから基本報酬のみを支給することといたします。

また、中長期の業績にコミットする観点から、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、月額報酬額の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任任期中、継続する制度を設けております。

報酬決定プロセスにつきましては、取締役及び執行役員の報酬額の決定にあたっては、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を議長とする任意の報酬委員会にて検討を行い、取締役会にて決議いたします。また報酬制度の妥当性については、取締役会から諮問を受けた報酬委員会にて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。報酬委員会は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成することで、客観性・透明性を強化しております。

取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は、次のとおりであります。

イ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定

に関する方針を含む。）

取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、各取締役の役職や職責、当社の業績、市場水準等を考慮しながら、予め定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給する。

監査等委員である取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割や専門知識・経験等を考慮して監査等委員である取締役の協議により、個別に決定し、月次の報酬として支給する。

ロ　業績連動報酬等にかかる業績指標の内容の決定に関する方針

取締役に対する業績連動報酬等である業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションにかかる業績指標は、企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要であるため、連結及び単体の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（連結は親会社株主に帰属する当期純利益）とする。業績指標については、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

ハ　業績連動報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役に対する金銭による業績連動報酬等は、業績指標の年度ごとの達成状況を考慮し、各事業年度終了後に会社及び個人の業績評価に応じて個人別の額を算定するものとし、在任期間中、月次の報酬として支給する。

ニ　株式報酬型ストック・オプションの内容及びその数の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件

の決定に関する指針を含む。）

取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは、持続的な企業価値の増大を目的とした株式報酬制度であり、その割当て数は取締役会の決議をもって決定する。

各事業年度における単体営業利益及び連結営業利益等を業績指標とした業績目標を定め、業績目標を達成した場合に支払うものとする。その支払時期は、対象期間の末日の属する月とする。また、退任時に限り権利行使を認めるものとする。

なお、新株予約権者の行為が、法令又は当社の社内規程等に違反したと取締役会が判断したとき、ストック・オプションに係る新株予約権割当契約書に定める事項に違反したとき、会社の名誉を毀損し、あるいは会社に著しい損害を与えたと取締役会が判断したとき、当社の事前の書面による承諾なく競業会社の役職員又は顧問等に就任したときは、累積した新株予約権を放棄するものとする。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長にその具体的な決定を一任する。

代表取締役社長に一任する権限の内容は、株主総会決議により定められた上限額等の範囲内における取締役の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び株式報酬型ストック・オプションの割当数の決定とする。

また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、代表取締役社長が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、予め、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件とする。

監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個人別の報酬額を決定する。

へ　基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬型ストック・オプションの額の割合の決定に関する方針

取締役の報酬水準、並びに基本報酬、業績連動報酬等、及び株式報酬型ストック・オプションの額の相互の割合は、当社と同程度の事業規模に属する企業等を参照して決定する。具体的には、現金報酬は基本報酬50％、業績連動報酬等50％とし、株式報酬型ストック・オプションは前記ニ．のとおり、業績目標を達成した場合に付与するものとする。

取締役の一任を受けた代表取締役は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で各取締役の報酬等の内容を決定する。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が社業全般を統括していることから、取締役会決議に基づきその具体的な決定を一任しており、一任する権限の内容は、株主総会決議により定められた上限額等の範囲内における取締役の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び株式報酬型ストック・オプションの割当数の決定としております。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、代表取締役社長が上記委任に基づき取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、予め、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、連結実績は、売上高は 815,560百万円（目標比△7,939百万円で未達成）、営業利益は 14,215百万円（目標比△3,084百万円で未達成）、経常利益は 16,566百万円（目標比△2,733百万円で未達成）、親会社株主に帰属する当期純利益は 2,936百万円（目標比△4,863百万円で未達成）、単体実績は、売上高は 425,526百万円（目標比 +8,026百万円で達成）、営業利益は 847百万円（目標比 +347百万円で達成）、経常利益は 3,860百万円（目標比 +710百万円で達成）、当期純損失は△4,304百万円（目標比△6,204百万円で未達成）となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 202 | 105 | 96 | - | 7
監査等委員（社外取締役を除く） | 15 | 15 | - | - | 1
社外役員 | 39 | 39 | - | - | 7

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式の保有については、経営戦略の一つとして、「事業機会の創出」、「取引・協業関係の構築・維持・強化」及び「業界における地位の維持・強化」を目的としております。取締役会は毎期、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、株価や市場動向等を考慮して継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の適切な保有に努めております。当事業年度におきましては、政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、2022年11月24日開催の取締役会にて報告しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 773
非上場株式以外の株式 | 4 | 12,879

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 199 | 脱炭素に資する事業に関わる出資、事業機会の創出のための出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 34
非上場株式以外の株式 | － | －

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＴＢＳ ホールディングス | 4,190,000 | 4,190,000 | 資本業務提携を行い、業務提携の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 無
10,795 | 6,775
株式会社ヤマダ ホールディングス | 3,801,560 | 3,801,560 | 経営戦略上、保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 無
1,741 | 1,832
株式会社テレビ東京ホールディングス | 57,400 | 57,400 | 広告関連の協業を行い、取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 無
176 | 112
日本空港ビルデング株式会社 | 24,000 | 24,000 | 合弁会社を設立し、空港ターミナルビル内等にて物品販売店の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 有
165 | 138

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。