１．報告企業
㈱ツバキ・ナカシマ（「当社」）は日本国に所在する企業であります。当社の登録事業所の住所は奈良県葛城市尺土19番地であります。当社の要約四半期連結財務諸表は2023年9月30日を期末日とし、当社及び子会社（当社及び子会社を合わせて「当社グループ」とし、またそれぞれを「グループ企業」とします）により構成されます。当社グループは、主な事業として、精密ボール、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。
２．作成の基礎
(1) 準拠している旨の記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しております。
本要約四半期連結財務諸表は、年次の連結財務諸表で要求される全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
要約四半期連結財務諸表は、2023年11月9日において最高経営責任者である取締役兼代表執行役社長CEO廣田浩治及び最高財務責任者である取締役兼執行役副社長CFO館尚嗣によって公表の承認がなされております。
(2) 測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4) 見積り及び判断の利用
この要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の実績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの会計方針の適用及び見積りの不確実性の主な原因について経営者が行った重要な判断は、前連結会計年度の連結財務諸表について行ったものと同じであります。
(5) 公正価値の測定
当社グループの会計方針及び開示規定の多くを遵守するためには、金融資産・負債及び非金融資産・負債の両方について公正価値を算定することが必要であります。
当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いております。公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、以下の3つのレベルに区分されております。
・ レベル1：同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）
・ レベル2：レベル1に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的（すなわち、価格で）又は間接的に（すなわち、価格を用いて）観察可能なもの
・ レベル3：観察可能な市場データに基づかない資産又は負債に関するインプット（観察可能でないインプット）
資産又は負債の公正価値の測定に用いられるインプットが、公正価値ヒエラルキーの異なるレベルに区分される可能性がある場合、その公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルのインプットと同一の公正価値ヒエラルキーのレベルにその公正価値測定全体を区分して
おります。
当社グループは公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替えを、その振替えが発生した報告期間の末日に認識しております。
公正価値を測定する際の仮定に関する詳細な情報は、注記11．「金融商品」に含まれております。
３．重要性のある会計方針
当社の要約四半期連結財務諸表において適用する重要性のある会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
また、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積実効税率を基に算定しております。なお、当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、グループ通算制度を適用しております。
（会計方針の変更）
当社グループは、第1四半期連結会計期間よりIAS12号の修正「単一の取引から生じた資産及び負債に関連する繰延税金」を適用しております。この適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されます。
なお、当該会計方針の変更による、要約四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
４．事業セグメント
(1) セグメント区分の基礎
当社グループは事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレシジョン・コンポーネントビジネス」及び「リニアビジネス」の2つを報告セグメントとしております。
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているセグメントです。なお、報告セグメントの決定にあたり事業セグメントの集約は行っておらず、報告セグメントは事業セグメントと同一です。
「プレシジョン・コンポーネントビジネス」は、精密ボール、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品の製造販売を行っております。「リニアビジネス」は、ボールねじ及び送風機を製造販売しております。
セグメント情報は要約四半期連結財務諸表と同一の会計方針に基づき作成しております。各セグメントの営業利益は税引前四半期利益に金融収益及び金融費用を加減しており、要約四半期連結包括利益計算書における営業利益と同一の方法で測定されています。
セグメント間の取引の価格は、独立第三者間取引における価格で決定されております。
(2) 報告セグメントに関する情報
前第3四半期連結累計期間（自 2022年1月1日 至 2022年9月30日）
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産の賃貸料が含まれております。また、セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去等が含まれております。
当第3四半期連結累計期間（自 2023年1月1日 至 2023年9月30日）
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産の賃貸料が含まれております。また、セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去等が含まれております。
前第3四半期連結会計期間（自 2022年7月1日 至 2022年9月30日）
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産の賃貸料が含まれております。また、セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去等が含まれております。
当第3四半期連結会計期間（自 2023年7月1日 至 2023年9月30日）
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産の賃貸料が含まれております。また、セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去等が含まれております。
５．有形固定資産
前第3四半期連結累計期間（自 2022年1月1日 至 2022年9月30日）
有形固定資産の取得及び除売却の金額はそれぞれ3,845百万円、18百万円であります。
決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントは、974百万円であります。
当第3四半期連結累計期間（自 2023年1月1日 至 2023年9月30日）
有形固定資産の取得及び除売却の金額はそれぞれ3,222百万円、30百万円であります。
決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントは、812百万円であります。
６. 社債及び借入金
(1) 財務制限条項
当社グループが締結しております一部の借入金等には財務制限条項が付されているものがあり、当該契約に係る財務制限条項は以下のとおりとなっております。
なお、前連結会計年度末時点において財務制限条項に抵触しました42,328百万円の借入金を返済期日が1年超の借入金を含め流動負債として表示しておりましたが、該当するすべての金融機関から、当該抵触を理由とする期限の利益喪失の権利の放棄について書面による承諾を得ることで是正されております。このため、当第3四半期連結会計期間末においては、当第3四半期連結会計期間末残高45,295百万円の借入金は非流動負債として表示しております。
(a) タームローン契約（エージェント：株式会社三菱UFJ銀行）
当社は、株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当第3四半期連結会計期間末残高は、40,295百万円（前連結会計年度末借入銀行残高37,328百万円）になります。
① 連結純資産基準：
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期及び第2四半期の直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
② 単体純資産基準：
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期及び第2四半期の直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
③ 連結利益基準：
本契約締結日以降の各決算期及び第2四半期の末日の直近12ヶ月の期間に係る連結損益計算書において、それぞれ営業損失を計上しないこと。
(b) 金銭消費貸借契約（株式会社りそな銀行）
当社は、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。同契約における当第3四半期連結会計期間末残高は、5,000百万円（前連結会計年度末借入銀行残高5,000百万円）になります。
① 連結純資産基準：
各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
② 連結利益基準：
各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないようにする。
(c) タームローン契約（エージェント：株式会社りそな銀行）
当社は、株式会社りそな銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当第3四半期連結会計期間末残高は、9,714百万円（前連結会計年度末借入銀行残高9,704百万円）になります。
① 連結純資産基準：
各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における親会社の所有者に帰属する持分からその他の資本の構成要素を控除した金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準：
各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される当期営業損益が2期連続して損失とならないようにする。
(d) コミットメントライン契約（株式会社りそな銀行）
当社は、株式会社りそな銀行と5,000百万円のコミットメントラインの借入枠を設定しております。同契約における当第3四半期連結会計期間末残高はありません（前連結会計年度末借入残高－百万円）。
① 連結純資産基準：
本契約締結日以降の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
② 連結利益基準：
本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
７．売上収益
当社グループは、プレシジョン・コンポーネントビジネス、リニアビジネスの2つを基本として構成しており、当社の最高経営責任者が経営資源の配分及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの2事業で計上する収益を売上収益として表示しております。なお、地域別の収益は販売元の所在地に基づき分解しております。これらの分解した収益とセグメント売上収益との関係は、以下の通りであります。
前第3四半期連結累計期間（自 2022年1月1日 至 2022年9月30日）
（単位：百万円）
（注）1.売上収益は外部顧客に対して販売している当社または連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しております。
当第3四半期連結累計期間（自 2023年1月1日 至 2023年9月30日）
（単位：百万円）
（注）1.売上収益は外部顧客に対して販売している当社または連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しております。
(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス
プレシジョン・コンポーネントビジネスは、精密ボール、精密ローラー、リテーナー及びシートメタル部品等の製造販売を行っております。顧客の厳しい要求に合った様々な材質及びサイズの幅広い高品質製品を製造販売しております。このような販売については、原則として、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客の指定した場所へ配送し引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するため、その時点で収益を認識しております。プレシジョン・コンポーネントビジネスにおける製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しており、一部の仕入代行取引など、会計上は代理人としての性質が強いと考えられる取引については、関連する原価と相殺の上、収益を純額で測定しております。
なお、当社グループでは、履行義務の充足後概ね6ヵ月以内に支払いを受けております。当該債権については、重大な金融要素は含んでおりません。
(2) リニアビジネス
リニアビジネスは、主に工作機械等の稼働部分の精度を左右する部品として、精密な回転技術を応用したボールねじ（直動軸受案内）、ボールウエイ（LMガイド）等の部品及び中・大型送風機を製造販売しております。このような販売については、原則として、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客の指定した場所へ配送し引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するため、その時点で収益を認識しております。リニアビジネスにおける製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
なお、当社グループでは、履行義務の充足後概ね6ヵ月以内に支払いを受けております。当該債権については、重大な金融要素は含んでおりません。
８. その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
(注) １ 欧州ローラービジネスに係る構造改革費用であります。
２ オランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用であります。
９．1株当たり利益
(注)1 基本的1株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益を、四半期連結累計期間中の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。
2 希薄化後1株当たり四半期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。なお、当第3四半期連結累計期間において、ストックオプションがありますが、当第3四半期連結累計期間では希薄化効果を有しておりません。また、前第3四半期連結累計期間において、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式がありますが、前第3四半期連結累計期間において、希薄化効果を有しておりません。
3 基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定において、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均普通株式数から当該株式数を控除しております。
(注)1 基本的1株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益を、四半期連結会計期間中の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。
2 希薄化後1株当たり四半期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。なお、当第3四半期連結会計期間において、ストックオプションがありますが、当第3四半期連結会計期間において希薄化効果を有しておりません。また、前第3四半期連結会計期間において、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式がありますが、前第3四半期連結会計期間において、希薄化効果を有しておりません。
3 基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定において、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均普通株式数から当該株式数を控除しております。
10．配当
配当金支払額
各連結会計年度における配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間（自 2022年1月1日 至 2022年9月30日）
（注1）配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
（注2）配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
当第3四半期連結累計期間（自 2023年1月1日 至 2023年9月30日）
（注1）配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
（注2）配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
11．金融商品
(1) 金融商品の公正価値等に関する事項
金融商品の帳簿価額及び公正価値については次のとおりです。
なお、要約四半期連結財政状態計算書において公正価値で測定する金融商品及び公正価値と帳簿価額が近似している金融商品は下記の表に含めておりません。また、リース負債については、IFRS第7号において公正価値の開示を要求されていないことから下記の表に含めておりません。
（単位：百万円）
(注) 社債の公正価値については、市場価格に基づき算定しており、借入金の公正価値については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。なお、社債及び借入金の公正価値は、レベル2に分類しております。
(2) 金融商品の公正価値のレベルごとの内訳等に関する事項
公正価値は、用いられる評価技法により以下のとおり分類を行っております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。
以下の表では、公正価値で測定する金融資産の公正価値及びそれらの公正価値ヒエラルキーのレベルを示しております。公正価値で測定されない金融資産又は金融負債の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目の公正価値に関する情報は、この表には含まれておりません。
（単位：百万円）
（注）１ 連結財政状態計算書の「その他の投資」に計上しております。
２ 連結財政状態計算書の「その他の非流動資産」に計上しております。
３ 前連結会計年度において、レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
（単位：百万円）
（注）１ 要約四半期連結財政状態計算書の「その他の投資」に計上しています
２ 要約四半期連結財政状態計算書の「その他の非流動資産」に計上しています。
３ 当第3四半期連結累計期間において、レベル間の重要な振替えが行われた金融商品はありません。
公正価値の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積もっております。
デリバティブ資産
デリバティブ資産については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき見積もっております。
12. 関連当事者
当社グループは以下の関連当事者取引を行っております。
(1)主要な経営幹部に対する報酬
（単位：百万円）
(2)関連当事者との取引
前第3四半期連結累計期間（自 2022年1月1日 至 2022年9月30日）
（単位：百万円）
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 2014年11月3日開催の定時株主総会及び2014年11月3日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの、当事業年度における権利行使を記載しており、「取引金額」欄は、ストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
２ 役員報酬BIP信託による支払相当額を記載しております。
当第3四半期連結累計期間（自 2023年1月1日 至 2023年9月30日）
該当事項はありません。
13. 重要な後発事象
当社は、2023年10月18日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議いたしました。また、同日の当社取締役会において、同社がサービスを提供しているファンドに対して、第三者割当により発行される第17回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議し、2023年11月９日に本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の払い込みが完了しております。詳細は以下のとおりであります。
(1) アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携の目的とその契約内容
当社グループは、2023年12月期を最終年度とする中期経営戦略「Transform Next 2023」において、「ベース技術の革新」、「ものづくり革新」、「戦略投資を実行するためのキャッシュの創出」等に取り組む「Best in Class」なものづくり企業を目指しております。
この中期経営戦略のもと、目下の経営上の施策として、①不採算製品の見直し等による売上内容の強靭化や米国事業・リニア事業の立て直しを通じた稼ぐ力の回復を企図するとともに、②「Best in Class」なものづくり企業へ向けて、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化、人材への投資、DXへの取組強化等に取り組んでおり、これらの実現が当社グループの企業価値の向上につながると考えております。
この状況下、当社は、資金調達に加えて、人材採用や経営管理体制強化、Ｍ＆Ａ推進等の当社の取組みに関して高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定し、2023年10月18日に事業提携契約を締結いたしました。当社はこの提携により、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
(2) 第17回新株予約権、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当てます。詳細は以下のとおりです。
(A) 第17回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
(a) 割当日：2023年11月９日
(b) 新株予約権の総数：62,814個（本新株予約権１個当たり466円）
(c) 新株予約権の発行価額：総額29百万円
(d) 当該発行による潜在株式数：
・当初行使価額（796円）における潜在株式数：6,281,400株
・下限行使価額（676円）における潜在株式数：7,396,441株
(e) 調達資金の額：5,029百万円
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。
(f) 行使価格：1株当たり796円
(g) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等の増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(h) 募集又は割当方法：第三者割当の方法による。
(i) 割当先：AAGS S6, L.P.
(j) その他重要な事項
① 割当先は、2023年11月10日から2024年5月9日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
② 当社は、払込期日から2028年11月9日又は割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日から 2028年11月9日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨合意いたしました。
③ 当社が発行する株式について、イ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、ロ）上場廃止事由当が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、ハ）組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、二）支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、ホ）スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、へ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。また、本新株予約権の発行後、ⅰ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、ⅱ）いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、ⅲ）割当先が払込期日から５年後の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、ⅳ）当社及びアドバンテッジアドバイザーズとの間の2023年10月18日付事業提携契約が終了した場合、又はⅴ）東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
上記の他、割当先との間で締結した引受契約書に従い諸条件を定めております。
(B) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
(a) 社債の名称：第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）
(b) 発行総額（社債総額）：10,000百万円
(c) 募集価格（発行価格）：本社債の金額100円につき金100.2円
(d) 利率：本社債に利息は付さない。
(e) 発行日（払込期日）：2023年11月９日
(f) 償還期限等：2028年11月9日（償還期限）に本社債の額面金額100％で償還する。その他、発行要項に一定の事由が生じた場合の繰上償還に関する定め及び買入消却の定め等がある。
(g) 本新株予約権に関する事項：
① 発行する新株予約権の総数：40個
② 転換価額：当社普通株式1株当たり796円。但し、発行要項に一定の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。
③ 当該発行による潜在株式数：
・当初転換価額（796円）における潜在株式数：12,562,800株
・下限転換価額（676円）における潜在株式数：14,792,800株
④ 行使期間：2023年11月10日から2028年11月9日までとする。但し、発行要項に一定の事由が生じた場合の行使期間に関する定めがある。
⑤ 本新株予約権付社債の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金：
イ) 本新株予約権付社債の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ) 本新株予約権付社債の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ）記載の資本金等増加限度額から上記イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(h) 募集又は割当方法：第三者割当の方法による。
(i) 割当先：AAGS S6, L.P.
(j) その他重要な事項：
① 当社は、払込期日から2028年11月9日又は割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日から 2028年11月9日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨合意いたしました。
② 割当先は、2025年11月9日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、組織再編や財務制限条項抵触など発行要綱に規定した繰上償還事由に該当した事象が発生した場合、その選択により、当社に対して、事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
財務制限条項抵触事由とは、以下の事由を言います。
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額（但し、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。）が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
③ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定いたします。
上記の他、割当先との間で締結した引受契約書に従い諸条件を定めております。
(C) 調達資金の使途
今回調達した資金の使途は、セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資などに充当いたします。
2023年8月9日開催の臨時取締役会において、第18期(自2023年1月1日至2023年12月31日)の中間配当を、次のとおり行う旨、決議しました。