（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　資本準備金の増加額は、ワイエヌシステム株式会社との合併によるものであります。

なお当社は、ワイエヌシステム株式会社の株式を100％所有しており、合併による新株式の発行および資本金増加は行いませんでした。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　　２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）は、2022年11月24日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付けており、当社の企業価値の向上を図りつつ、経済情勢、業界動向、今後の事業展開を総合的に判断し、年間の配当性向30％を目途に配当水準の確保に努めております。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当は、上記の方針に基づき、１株当たり160円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は34.9％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、新商品や新たなビジネスモデルの構築、人材開発および情報インフラの整備など、更なる成長につながる戦略への投資等に活用し、将来における事業体質の強化に対処したいと考えております。

　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．野田　謙二氏、熊澤　賢一氏は、社外取締役であります。

　　　３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、７名で構成されております。

４．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員は、経営マネジメント会議、経営予算会議をはじめとする重要会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所における業務、財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告および打合せを通し、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。なお、監査等委員会は社外取締役２名および社外取締役以外の取締役１名の合計３名で構成されています。また、社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を取得しており、会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　内部監査部門は、社長直轄の独立部門として、承認を得た監査計画（半期ごとの年度計画）に基づき、全社、全部門を対象に監査を実施しております。内部監査は、業務監査と会計監査に大別され、業務監査は業務プロセスの正当性を、会計監査は会計処理、資産保全の状況をそれぞれ調査し、監査結果から得られた是正、改善事項を通じ、業務の効率化、財務情報の信頼性向上に寄与しております。なお、内部監査部門の要員は現在２名であり、会計監査人・監査等委員・経理部門と連携し監査の質的向上を図っております。

　また、内部監査部門は、個別部署の監査結果については、常勤監査等委員および取締役社長を正規の報告先とし、各年度毎の監査結果については、監査等委員会および取締役会を正規の報告先として報告をしております。

③　会計監査の状況

　a．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　b．継続監査期間

　　30年間

　　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

　c．業務を執行した公認会計士

　　佐野康一

　　寺岡久仁子

　d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他９名であります。

　e．監査法人の選定方針と理由

　　会計監査人の選定にあたっては、会計監査人に求められる独立性・専門性を有していること、また監査体制や監査実績等を総合的に判断しております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員会は、監査法人に対しての評価を毎期行っております。監査等委員会は取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、上述の選定方針に基づき評価しています。

④　監査報酬の内容等

　a．監査公認会計士に対する報酬

　　　　　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　　　　　　該当事項はありません。

　c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　d．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数、作業内容等を監査人と協議の上で決定しています。

　e．監査等委員会が監査報酬等に同意した理由

　　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び監査報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び決定方法を定めており、その内容は、取締役の報酬等について、総額の上限を株主総会で定め、個人別の具体的な支給額については、内規に基づき、会社業績・各人の執務の状況等を考慮のうえ、取締役（監査等委員を除く）の報酬は取締役会で決定し、取締役（監査等委員）の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　なお、当社は2021年９月29日開催の第86回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等委員を除く）について譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。これにより、これまで基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から構成されていた取締役（監査等委員を除く）の報酬制度を、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３種類により構成される制度へ改定いたしました。

　また、当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定については、監査等委員会での事前の審議を踏まえ2023年９月28日開催の取締役会で決議しております。

　取締役の報酬等の制度の概要及び個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

　a.基本報酬（固定報酬）

　　取締役（監査等委員を除く）および取締役（監査等委員）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職に応じて決定します。

　b.業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）

　　取締役（監査等委員を除く）に対し、各事業年度の経常利益等の業績目標達成度および個人毎の役割の達成度に応じて、役位別の基準額の範囲で決定した額を毎年９月の最終営業日に支給します。

　c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

　　取締役（監査等委員を除く）に対し、役務提供期間（定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日まで）に対応して、役位に応じた一定の数の譲渡制限付株式を交付するものとし、付与時期は取締役会で決定します。また当社と各取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、取締役退任時まで当該株式の譲渡制限を付すこと、一定の事由が生じた場合は当社に無償で当該株式を譲り渡すこと等を約するものとします。

　　当社株式を保有させることで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

　d.報酬等の割合

　　取締役（監査等委員を除く）の基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の比率割合については、特段定めないものとします。

　e.報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　　当社においては、取締役（監査等委員を除く）の報酬等について、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の報酬等について、内規に基づき会社業績、各人の執務の状況等を考慮し、監査等委員会の意見を聴いたうえで決定するものです。

　　これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長が会社全般の業務執行を指揮監督しており、会社業績や各人の執務の状況等を的確に評価することができると判断したためです。報酬等に関する一定の監督権限を持つ監査等委員会の意見を踏まえることで、透明性・客観性が担保されており、取締役会としては取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2023年９月28日開催の第88回定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

　また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年９月29日開催の第86回定時株主総会において、株式報酬の額を年50百万円以内、株式数の上限を年１万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

　取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2015年９月29日開催の第80回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

　　　２．短期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して業績連動報酬を支給しております。

　　　　　業績連動の額の算定の基礎として選定した主たる業績指標の内容は、当事業年度の経常利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社の重要な業績指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標として高いインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、短期インセンティブ報酬の指標として最適と判断したためです。

　　　　　業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の経常利益等の業績目標達成度および個人毎の役割の達成度に応じて、支給額を決定します。

　　　　　なお、当事業年度を含む当社の経常利益の実績推移は、次のとおりです。

　　　３．中長期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬を支給しております。具体的には役位別の基準額に応じて譲渡制限付株式を交付しております。なお、株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等、当社の中期的な企業価値の向上への寄与を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の持続的成長の観点から、取引先企業等との協力関係の維持・強化等を目的として、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に取引先等の株式を政策保有株式として保有します。

　個別の政策保有株式の保有の合理性の検証及び個別銘柄の保有の適否については、年１回取締役会において、全個別銘柄を、当社との取引額に加え発行会社の配当性向やROE等から総合的に継続保有の必要性・合理性を検証しております。

　検証の結果、継続保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、削減を進めます。

　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載をしておりませんが、各銘柄ごとに個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを定期的に検証しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。