## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000,000
計 | 4,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,266,178,700 | 1,266,178,700 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,266,178,700 | 1,266,178,700 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2013年８月８日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員20名 | 当社取締役５名 当社執行役員20名
新株予約権の数※ | 144個［142個］ | 199個［199個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 57,600株［56,800株］（注２） | 普通株式 79,600株［79,600株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月27日 至　2043年８月26日 | 自　2014年７月12日 至　2044年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　735円 資本組入額　368円 | 発行価格　　907円 資本組入額　454円
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員19名 | 当社取締役５名 当社執行役員19名
新株予約権の数※ | 196個［196個］ | 218個［204個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 78,400株［78,400株］（注２） | 普通株式 87,200株［81,600‬株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年７月14日 至　2045年７月13日 | 自　2016年７月14日 至　2046年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　1,104円 資本組入額　 552円 | 発行価格　　896円 資本組入額　448円
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は400株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年７月26日（注１） | 22 | 342,713 | 46 | 124,606 | 46 | 91,026
2019年４月１日（注２） | 1,028,140 | 1,370,853 | － | 124,606 | － | 91,026
2019年７月25日（注３） | 62 | 1,370,915 | 37 | 124,643 | 37 | 91,063
2021年６月４日（注４） | △71,621 | 1,299,294 | － | 124,643 | － | 91,063
2022年６月８日（注５） | △13,402 | 1,285,892 | － | 124,643 | － | 91,063
2023年３月28日（注６） | △19,713 | 1,266,179 | － | 124,643 | － | 91,063

（注）１　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　4,135円

資本組入額　2,067.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員17名

２　株式分割（１：４）によるものです。

３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　1,205円

資本組入額　602.5円

割当先　　　執行役（取締役兼務者を含む）４名、執行役員15名

４　自己株式の消却によるものです。

５　自己株式の消却によるものです。

６　自己株式の消却によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 67 | 65 | 485 | 930 | 166 | 52,208 | 53,921 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,858,906 | 321,897 | 266,652 | 6,475,160 | 1,100 | 736,180 | 12,659,895 | 189,200
所有株式数の割合（％） | － | 38.38 | 2.54 | 2.11 | 51.15 | 0.01 | 5.82 | 100.00 | －

（注）１　自己株式12,641,218株は、「個人その他」に126,412単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が41単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 259,260,800 | 20.68
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 96,219,200 | 7.68
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　㈱みずほ銀行） | イギリス　ロンドン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 81,646,548 | 6.51
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | アメリカ　ボストン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 52,109,662 | 4.16
㈱SMBC信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 39,509,300 | 3.15
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 21,258,572 | 1.70
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　㈱みずほ銀行） | アメリカ　ノース・クインシー （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 21,097,112 | 1.68
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 17,522,344 | 1.40
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　㈱みずほ銀行） | イギリス　ロンドン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 16,538,901 | 1.32
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS （常任代理人　㈱三井住友銀行） | アメリカ　ニューヨーク （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 16,043,055 | 1.28
計 | ――― | 621,205,494 | 49.56

（注）１　2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱他共同保有者２名が2020年７月15日現在で79,093,014株を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
野村證券㈱ | 267,614 | 0.02
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 122,900 | 0.01
野村アセットマネジメント㈱ | 78,702,500 | 5.74
合計 | 79,093,014 | 5.77

２　2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Companyが2020年11月30日現在で87,462,134株を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
Capital Research and Management Company | 87,462,134 | 6.38
合計 | 87,462,134 | 6.38

３　2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名が2021年６月15日現在で82,941,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 3,556,000 | 0.27
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 37,309,500 | 2.87
日興アセットマネジメント㈱ | 42,076,100 | 3.24
合計 | 82,941,600 | 6.38

４　2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Baillie Gifford & Co他共同保有者１名が2021年６月30日現在で65,597,033株を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年　３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
Baillie Gifford & Co | 27,961,656 | 2.15
Baillie Gifford Overseas Limited | 37,635,377 | 2.90
合計 | 65,597,033 | 5.05

５　2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・　ジャパン㈱他共同保有者７名が2022年10月31日現在で78,732,691株を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 26,958,500 | 2.10
BlackRock Investment Management LLC | 1,416,452 | 0.11
BlackRock (Netherlands) BV | 2,028,312 | 0.16
BlackRock Fund Managers Limited | 2,992,359 | 0.23
BlackRock Asset Management Ireland Limited | 6,743,472 | 0.52
BlackRock Fund Advisors | 19,848,900 | 1.54
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 17,083,072 | 1.33
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 1,661,624 | 0.13
合計 | 78,732,691 | 6.12

６　2023年１月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三菱UFJ銀行他共同保有者４名が2023年１月23日現在で66,832,624株を保有している旨が記載されていますが、当社として　2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 17,522,344 | 1.36
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 19,972,780 | 1.55
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 20,190,800 | 1.57
First Sentier Investors (Hong Kong) Limited | 2,728,500 | 0.21
First Sentier Investors (Singapore) | 6,418,200 | 0.50
合計 | 66,832,624 | 5.20

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 12,641,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,253,348,300 | 12,533,483 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 189,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,266,178,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,533,483 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）含まれています。

２　事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2023年６月14日付で自己株式38,929株を処分しました。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） オリンパス㈱ | 東京都八王子市石川町2951番地 | 12,641,200 | － | 12,641,200 | 1.00
計 | － | 12,641,200 | － | 12,641,200 | 1.00

（注）事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2023年６月14日付で自己株式38,929株を処分しました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月11日）での決議状況 （取得期間2022年11月14日～2023年２月28日） | 21,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 19,713,300 | 49,999,975,503
残存決議株式の株数および価額の総額 | 1,286,700‬ | 24,497‬
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.13 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 6.13 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間2023年５月15日～2024年１月31日） | 55,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の株数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式　（注１） | 0 | 0
提出日現在の未行使割合（％）（注２） | 100.00 | 100.00

（注）１　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含んでいません。

２　提出日現在の未行使割合は、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式を含めずに算出しています。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,519 | 3,136,572
当期間における取得自己株式 | 747 | 259,132

（注）１　当事業年度における取得自己株式のうち1,387株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２　当期間における取得自己株式のうち639株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

３　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 33,115,633 | 67,087,328,277 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使に係る自己株式の処分） | 126,800 | 254,131,796 | 6,400 | 14,224,550
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） | 93,780 | 164,809,800 | － | －
保有自己株式数 | 12,641,218 | － | 12,635,565 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当社株式の取得および自己株式の処分による株式数は含んでいません。

２　事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2023年６月14日付で自己株式38,929株を処分しました。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの持続的な成長を実現させるため、手元資金を成長ドライバーへの投資に優先的に配分していく方針であり、収益性の高い既存事業への投資や成長機会への戦略的な投資を実施していきます。配当については、安定的かつ継続的に増配する方針で、自己株式取得については、投資機会と資金状況に応じて機動的に実施する方針です。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2023年５月12日開催の取締役会決議により、前期より２円増配の１株当たり16円としました。効力発生日および支払開始日は、2023年６月６日です。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能である旨を定款に定めています。なお、毎事業年度における配当の回数について定めはありません。また、当社は連結配当規制適用会社です。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当りの配当額 （円）
2023年５月12日 | 20,057 | 16
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

有価証券報告書提出日（2023年６月20日）現在の状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

[コーポレート・ガバナンスに関する基本方針]

当社の経営理念 当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。 １．株主の権利、平等性の確保 ①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。 ②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。 ③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。 ④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。 ２．株主以外のステークホルダーとの協働 当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。 ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。 当社は、組織全体のダイバーシティとインクルージョンを促進し、性別、障がい、国籍、人種に関わらず、適切なポジションに適切な人材を登用して多様な人材に活躍の場を提供することで、専門的かつ持続的な成長を図る。 コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。CCOは運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。 ３．情報開示の充実および透明性の確保 当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、サステナビリティなどの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。 ４．サステナビリティを巡る取組みについての基本的な考え方 当社は、経営理念に基づき、責任ある企業活動を通じたサステナブルな社会の実現に貢献するために、経営戦略において注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定するなどし、積極的に取り組むものとする。 ５．取締役会等の責務 ①取締役会の役割 取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。 ②取締役の資質 当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。 ③取締役会の多様性 当社は、取締役会の構成については、国際性、ジェンダー、職歴、年齢を含む多様性および経験、知識、能力等に配慮する。 ④取締役会の規模 当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。 ⑤独立社外取締役 取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。 ⑥取締役会の議長 取締役会の監督機能を確保するため、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。 ⑦指名、報酬および監査に関する委員会 取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。 指名委員会 ・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。 ・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。 報酬委員会 ・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。 ・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。 監査委員会 ・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。 １）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成 ２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 ３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項 ・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。 ⑧取締役の選任プロセス 指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。 ⑨CEOの後継者の育成とその決定 指名委員会は、CEOの後継者計画を定期的に審議する。 後継者の決定は、指名委員会で候補者がCEOに相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会が後継者を決定する。 ⑩報酬制度 役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。 ⑪取締役会の運営 取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。 ⑫社外取締役だけの会合 当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催する。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックする。 ⑬取締役会評価 毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性を向上させ、ひいては当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。なお、その評価結果については概要を公表する。 ⑭情報入手と支援体制 ・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。 ・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。 ・当社は社外取締役に対して、議案の事前説明を行うほか、必要に応じて経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図る。 ・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を各委員会に設置する。 ⑮取締役のトレーニング 取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。 ６．株主との対話 当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。 株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針 １）基本方針 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。 ２）CEOおよびCFOによる対話の方針 株主との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。 ３）IR機能によるIR活動の方針 IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。 ４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針 IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。 ５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針 インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。

なお、当社グループにおけるIR活動の概要は以下のとおりです。

当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門機能を設置しています。投資家をはじめ様々なステークホルダーから当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため、情報開示活動に注力しています。投資家やアナリストに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表執行役および執行役が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催しています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施しており、代表取締役（当時）および担当役員等による現地での投資家訪問やヘルスケアカンファレンスへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。

2016年より、代表取締役（当時）および担当役員等が中長期の経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明するイベントを開催しています。2023年５月には、事業の持続的な成長を実現し、真のグローバル・メドテックカンパニーへと進化すべく、新たな経営戦略を発表しました。また、当社医療分野の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療分野」をホームページに掲載する等、IR情報の充実を図っています。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行の明確な分離により、ガバナンスの強化ならびに透明性の一層の向上および業務執行の意思決定の迅速化を図っています。

[コーポレートガバナンス体制（有価証券報告書提出日現在）]

当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。

※2023年４月から任意の委員会として品質保証および法規制（QA&RA）委員会を設置しており、グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質保証および法規制（QA&RA）体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携および人材等の資源確保の視点から監督および報告を行います。

取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
独立社外取締役 | 藤田純孝 | ◎ | ◎ |  |
独立社外取締役 | 岩村哲夫 | ○ |  | ◎ |
独立社外取締役 | 桝田恭正 | ○ |  |  | ◎
独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | ○ |  | ○ |
独立社外取締役 | 市川佐知子 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | 新貝康司 | ○ | ○ | ○ |
独立社外取締役 | 觀恒平 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | ○ |  | ○ |
取締役 | 竹内康雄 | ○ | 〇 |  |
取締役 | シュテファン・カウフマン | ○ |  |  |
取締役 | 古閑信之 | ○ |  |  | ○

○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。

[取締役会]

目的および権限等 | ・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。 ・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。 ・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。
当事業年度における検討内容 | ・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制システム基本方針等） ・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、リスクマネジメント、内部監査計画、品質管理や情報セキュリティの取組み状況、IR活動の状況報告、取締役会実効性評価、次期執行体制等） ・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画、報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等） 上記のほか、都度、取締役会議長よりグループ経営執行会議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会議長／独立社外取締役 | 藤田純孝 | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | 岩村哲夫 | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | 桝田恭正 | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | 市川佐知子 | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | 新貝康司 | 13回／13回（100％） (2022年６月に取締役就任)
独立社外取締役 | 觀恒平 | 13回／13回（100％） (2022年６月に取締役就任)
独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 11回／13回（84.6％） (2022年６月に取締役就任)
取締役 | 竹内康雄 | 16回／16回（100％）
取締役 | シュテファン・カウフマン | 16回／16回（100％）
取締役 | 古閑信之 | 16回／16回（100％）
独立社外取締役 | 神永晉 | 3回／3回（100％） (2022年６月に取締役退任)
独立社外取締役 | 岩﨑淳 | 3回／3回（100％） (2022年６月に取締役退任)

[指名委員会]

目的および権限等 | ・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。 ・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。
当事業年度における検討内容 | ・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。 ・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。 ・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。 ・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
指名委員長（独立社外取締役） | 藤田純孝 | 17回／17回（100％）
指名委員（独立社外取締役） | デイビッド・ロバート・ヘイル | 17回／17回（100％）
指名委員（独立社外取締役） | 新貝康司 | 15回／15回（100％） (2022年６月に委員就任)
指名委員（取締役） | 竹内康雄 | 17回／17回（100％）
指名委員（独立社外取締役） | 岩村哲夫 | 2回／2回（100％） (2022年６月に委員退任)

[報酬委員会]

目的および権限等 | ・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。 ・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。
当事業年度における検討内容 | ・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。 「（4）役員の報酬等　③　報酬委員会」に記載のとおりです。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
報酬委員長（独立社外取締役） | 岩村哲夫 | 11回／11回（100％）
報酬委員（独立社外取締役） | ジミー・シー・ビーズリー | 11回／11回（100％）
報酬委員（独立社外取締役） | 新貝康司 | 6回／7回（85.7％） (2022年６月に委員就任)
報酬委員（独立社外取締役） | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 7回／7回（100％） (2022年６月に委員就任)
報酬委員（独立社外取締役） | 神永晉 | 4回／4回（100％） (2022年６月に委員退任)

[監査委員会]

目的および権限等 | １）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成 ２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 ３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項 ・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とします。
当事業年度における検討内容 | ・独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しました。 ・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 「（3）監査の状況　b．監査委員会の活動状況について」に記載のとおりです。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
監査委員長（独立社外取締役） | 桝田恭正 | 25回／25回（100％）
監査委員（独立社外取締役） | 市川佐知子 | 25回／25回（100％）
監査委員（独立社外取締役） | 觀恒平 | 19回／19回（100％） （2022年６月に委員就任）
常勤監査委員（取締役） | 古閑信之 | 25回／25回（100％）
監査委員（独立社外取締役） | 岩﨑淳 | 6回／6回（100％） （2022年６月に委員退任）

[執行役]

執行役は、会長、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド、セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）の10名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

③企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況]

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容および当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。 当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。 I　オリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制 １．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。 (2) 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者（チーフコンプライアンスオフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能はコンプライアンスマネジメントシステムに基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、オリンパスグループ全体で使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。さらに、オリンパスグループにおいて法令違反等が発生または発生する可能性がある場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口および各地域に設置された通報受付窓口において通報を受け付けます。 (3) 当社は、CEO 直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は内部監査規程に基づき、オリンパスグループにおけるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。また、内部監査結果をCEO および監査委員会に対して報告します。 (4) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。 (5) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めています。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種規程類を整備するとともに、教育等を実施しています。 さらに、経営理念の内容の浸透を図るとともに、日々の業務でどのようにそれらが実践されているかを調査するため従業員に対しコアバリューサーベイを実施しています。 (2) 当社は、チーフコンプライアンスオフィサーの指示のもと、定期的に会議体を開催し、グローバルでの重要施策の確認等を行っています。また、オリンパスグループの従業員に対するコンプライアンス研修を実施しました。さらに、内部通報受付窓口を設置するとともに、従業員に対し内部通報制度について周知しています。 (3) 内部監査機能は、内部監査規程に基づき、監査計画について取締役会および監査委員会に付議するとともに、監査実施状況等についてCEOおよび監査委員会ならびにグループ経営執行会議に報告しています。 (4) 当社は、財務報告に係る内部統制の評価実施方針およびその運用状況をCEO、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しています。 (5) 当社は、オリンパスグループの取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施する等、反社会的勢力排除の取り組みを行っています。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1) 当社は、各地域において法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。 (2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、各地域の法令および文書管理規程等の規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書等の保存を行っています。 (2) 取締役は、重要な文書を必要なときに常時閲覧しています。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。 取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。 (2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。 (3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。 また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、CEOが対策を決定します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、経営戦略や事業計画等のオリンパスグループの重要事項について、グループ経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議しています。執行役は、取締役会から委任された事項について職務権限規程に基づき意思決定を行うとともに、取締役会に報告しています。また、グループ経営執行会議および取締役会をオンラインの活用により計画的かつ定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行っています。 (2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、必要に応じて規程の制改定、会議体の開催および教育等を実施しています。特に前期発生した不正アクセスを踏まえ、オリンパスグループ全体でより迅速な対応を可能とするインシデント対応体制の強化に取り組んでいます。 (3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントの取り組みを行っています。また、各事業および各担当機能においてリスクアセスメントを実施するとともに、災害が発生した場合の迅速な対応のための訓練等を実施しています。また前期に引き続き、新型コロナウイルス感染症の早期収束に向けた対応の一環として、職域接種を実施しました。
４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画その他の重要事項について承認します。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。なお、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。 (2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について３カ月に１回以上報告を受けます。 (3) 当社は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限を明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けます。 (4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定した財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、オリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。
＜運用状況の概要＞ (1) 取締役会は、経営基本計画に基づく年度事業計画その他の重要事項について承認しています。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、執行役に委任し、意思決定の迅速化および効率化を図っています。当期においては、取締役会を16回開催しました。 (2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定し、その職務の執行状況について報告を受けています。 (3) 当社は、規程類により主要な職位の責任と権限について明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けています。 (4) 当社は、財務規程に基づき、定期的に子会社の資金、為替および金融機関取引状況を取得し統括管理しています。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の責任者が子会社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的にCEOに報告します。 (2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、子会社からの報告に基づき定期的に経営状況のレビューを行い、レビュー結果をCEOに報告しています。 (2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社から必要な財務情報を適時適切に取得し、内容の確認および承認を行っています。
６．その他のオリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、当社の執行役、執行役員または使用人を主要な子会社に取締役または監査役その他これらの者に相当する者として派遣し、また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理します。さらに子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正を確保します。 (2) 当社は、ESG担当役員を任命してオリンパスグループにおけるESGに関する目標を設定し、継続的に取り組みます。また、役員の業績連動報酬の一部にESGに関する指標を設定し、経営戦略として取り組みを強化します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、当社の役員等を主要な子会社に取締役等として派遣しているほか、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき、当社において審議しています。また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理しています。 (2) 当社は、ESG関連の方針を基に、近年の社会環境の変化等も踏まえ、ESG戦略の見直しを実施しています。また引き続き、役員の業績連動報酬である長期インセンティブ報酬の一部に、ESG評価機関による評価結果を指標として設定し、経営戦略として取り組みを強化しています。
Ⅱ　監査委員会の職務の執行のために必要な事項 １．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。 ①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。 ②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
＜運用状況の概要＞ 当社は、監査委員会室を設置し、2023年３月31日時点において専任の使用人を2名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程類の定めに従い、次のとおりこれらの使用人の執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の使用人に対する指示の実効性を確保しています。 ①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとしています。 ②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動等は監査委員会の同意を得たうえで決定するものとしています。また、賃金および人事評価等は、常勤監査委員による評価内容を監査委員会で確認および同意のうえ、決定しています。
２．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制 (1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは、直接または担当機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。 (2) コンプライアンス機能の責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。 (3) 内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、当社および子会社の取締役、執行役、執行役員および使用人が法令等に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときには、その事実について監査委員会に報告することとしています。また、監査委員会から報告を求められたときは、速やかに監査委員会に報告することとしています。 (2) コンプライアンス機能の責任者は、定期的および必要な都度、コンプライアンスに関する状況および内部通報状況ならびに調査結果を監査委員会に報告しています。 (3) 内部監査機能の責任者は、定期的および必要な都度、内部監査の計画および監査状況を監査委員会に報告しています。
３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。
＜運用状況の概要＞ 当社は、監査委員および監査委員会の職務を支える体制に係る規程において、監査委員会に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、これを遵守しています。
４．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。
＜運用状況の概要＞ 当社は、監査委員の求めに応じて、必要な費用を適宜精算しています。
５．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。 (2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。 (3) 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。 (4) 監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。 (5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、取締役、執行役、執行役員および使用人が監査委員会によるヒアリングや往査に応じることにより、監査委員会の監査の実効性を確保しています。 (2) 監査委員会は、取締役、執行役、執行役員および会計監査人と、定期的および必要な都度、意見交換を行っています。 (3) 当社は、監査委員がグループ経営執行会議等の重要な会議に出席する機会を確保しています。 (4) 内部監査機能は、定期的および必要な都度、監査委員会に報告を行っています。また、必要に応じて、監査委員会が内部監査機能に指揮命令することができることとしています。 (5) 当社は、関係会社監査役連絡会を開催するとともに、監査委員会の求めに応じて子会社の監査役との意見交換を実施しています。

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社（国内・アジア）の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

[取締役の定数および選任の決議要件]

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

当社は、経営環境の変化に応じた資本政策および株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。

また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

[財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針]

株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

④　その他コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの状況

［コンプライアンス］

当社グループでは、経営理念である「私たちの存在意義」と「私たちのコアバリュー」を実践するべく、倫理的にかつ責任を持って業務を遂行していくための指針となる「オリンパスグローバル行動規範」を制定し、それに基づいた方針や規程に従うことで、コンプライアンスを遵守しています。

グローバルでのコンプライアンス責任者であるチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）が、各地域統括会社のコンプライアンス責任者を招集するグローバルコンプライアンスリーダーシップチームミーティングを毎月開催し、その中でCCO方針の徹底や、地域共通で取り組む重要施策を討議し、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンスマネジメントシステムの構築に取り組んでいます。当事業年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして、グローバル共通の内部通報システムをベースに、通報案件の情報管理と対応力の強化を実施しました。

日本地域では、グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、関連する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行い、その結果はコンプライアンス推進委員会を通じ、日本地域グループ会社へ展開しています。

なお、CCOはこれらの活動を監査委員会に報告し、コンプライアンスリスクの低減に努めています。

［リスクマネジメント］

当社では、積極的かつ適切なリスクテイクによる企業の持続的成長や価値創出に繋げる“攻め”と、不正や事故の防止という“守り”の両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。

また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。

①リスクマネジメント

各地域や個社のリスク情報は、事業・機能・地域において適切に管理し、必要な情報を本社に集約しています。また、当社では事業計画策定プロセスにリスクアセスメントを活用し、透明性の高い事業運営に繋げています。

②危機管理

経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかにCEOほか経営陣に報告され、責任者が関連機能と連携して適切に対応しています。また、防災・減災活動も常時改善を図っており、国内外の激甚な自然災害の増加を受け、国内では在宅勤務等の新しい働き方を前提に、全国の拠点における暴風雨や地震への備えや体制整備、グローバルでは各地域との連携体制を強化しています。

［情報セキュリティ］

当社では、2018年よりチーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）とその専任機能を設置し、事業で取り扱う情報および社内業務情報を適切に保護、管理し、安全に活用するとともに、安全で信頼できる製品やサービスを提供できるよう、当社の製品やサービス上のセキュリティを強化するための活動を進めてきました。

これまでの活動をさらに強化するため、新たな情報セキュリティおよびプライバシーコンプライアンス戦略、ガバナンスモデル、戦略ロードマップを策定した前事業年度に引き続き、当事業年度においては、戦略ロードマップ実行に必要となる関係各機能におけるグローバル体制づくり、およびロードマップ施策の実行を開始しました。具体的には、グローバル製品セキュリティ組織およびグローバルプライバシー保護組織を立ち上げると共に、サイバー攻撃に対するグローバル対応体制の整備、製品開発および製造環境における情報資産管理プロセスのグローバル標準化、製品開発プロセスやお客様からの問い合わせ対応プロセスのグローバル標準化などの活動を開始しました。

これにより、一般的なITシステムのみならず製品開発環境や製造環境においてもサイバー攻撃への耐性を高めること、開発段階だけでなく製品ライフサイクル全体にわたり、製品セキュリティを継続的に担保すること、各国の最新動向や法規制に基づき、プライバシー保護をさらに強化するとともに、様々なデータの種類や機密度に応じた保護と利活用を実現することが可能となります。

［品質管理］

当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性をグローバルで維持、改善しています。

当事業年度は、前事業年度に引き続き、当社グループ全ての従業員の安全・品質を重視するマインドをより向上させるために、「オリンパスグループ クオリティ・ポリシー」に沿って、品質法規制機能だけでなく、当社の全機能および全地域の従業員が、お客さまの安全と安心を第一に考えて行動する組織風土の維持、改善に向けて様々な活動を行っています。

当社の経営理念である「私たちのコアバリュー」に基づき、法規制や社会規範の遵守やリスク判断について、社外有識者および行政当局と積極的にコミュニケーションを取り、「誠実」に判断、対応するためのプロセスを強化しています。特に、行政当局とのコミュニケーションは透明性を持って積極的に進めました。

製品品質の確保、製品法規制の確実な遵守に向けて、グローバルマネジメントルールに基づき、執行役および品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサー（CQO）への定期報告を行い、全社課題の明確化を行っています。また、CQOの下で、メドテックカンパニーにおける製品品質、製品法規制の知見、経験を持った多くの人材の採用を含めた、グローバルな戦略的改革を進めており、グローバル・メドテックカンパニーにふさわしい迅速かつ適切な判断、対応を目指しています。

当社グループは、今後も、グローバルで業務品質を改善し続け、お客さまの安全と安心に貢献します。

定時株主総会終結日（2023年６月27日）現在の状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

[コーポレートガバナンス体制（定時株主総会終結日（2023年６月27日）現在）]

当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりとなる予定です。

※2023年４月から任意の委員会として品質保証および法規制（QA&RA）委員会を設置しており、グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質保証および法規制（QA&RA）体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携および人材等の資源確保の視点から監督および報告を行います。

取締役会および各委員会の構成は次のとおりとなる予定です。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
独立社外取締役 | 藤田純孝 | ◎ | ◎ |  |
独立社外取締役 | 桝田恭正 | ○ |  |  | ◎
独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | ○ |  |  |
独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | ○ |  | ○ |
独立社外取締役 | 市川佐知子 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | 新貝康司 | ○ |  | ◎ |
独立社外取締役 | 觀恒平 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | 小坂達朗 | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | ○ |  | ○ |
取締役 | 竹内康雄 | ○ |  |  |
取締役 | シュテファン・カウフマン | ○ | ○ |  |
取締役 | 大久保俊彦 | ○ |  |  | ○

○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.取締役の状況

１．有価証券報告書提出日（2023年６月20日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。

男性18名　女性2名　（役員のうち女性の比率10％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事株式会社相談役 古河電気工業株式会社社外取締役 日本興亜損害保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）社外監査役
2009年６月 | 日本板硝子株式会社社外取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社）社外取締役
2011年６月 | 一般社団法人日本CFO協会理事長（現任）
2012年４月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 一般社団法人日本CFO協会理事長
| （注）3 | 15,717 （5,086） （注）4
社外取締役 | 岩村　哲夫 | 1951年５月30日 |
1978年４月 | 本田技研工業株式会社入社
2000年６月 | 同社取締役
2003年４月 | ホンダサウスアメリカ・リミターダ取締役社長
| モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ取締役社長
| ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ取締役社長
2006年６月 | 本田技研工業株式会社常務取締役
2007年４月 | ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長
| アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役社長
2008年６月 | 本田技研工業株式会社専務取締役
2011年４月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社専務執行役員
2012年４月 | 同社副社長執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役
2013年４月 | 同社リスクマネジメントオフィサー
2014年４月 | 同社コーポレートブランドオフィサー アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役会長
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 9,493 （5,086）（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社
2008年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2011年６月 | 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
2012年４月 | 同社執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社上席執行役員財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社SUBARU社外監査役（2023年６月21日就任予定）
＜重要な兼職の状況＞ 株式会社SUBARU社外監査役（2023年６月21日就任予定）
| （注）3 | 8,249 （5,086） （注）4
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー（現任）
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | JSR株式会社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ValueAct Capital Management L.P.パートナー JSR株式会社社外取締役
| （注）3 | - （注）4 （注）5
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC 社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 3,586 （2,238） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 市川　佐知子 | 1967年１月17日 |
1997年４月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2005年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年11月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2011年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | アンリツ株式会社社外取締役
| 公益社団法人会社役員育成機構理事
2018年４月 | 米国公認会計士登録
2018年５月 | 株式会社良品計画社外監査役
2020年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2021年６月 | 東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 田辺総合法律事務所パートナー 東京エレクトロン株式会社社外取締役 公益社団法人会社役員育成機構理事
| （注）3 | 3,545 （3,545） （注）4
社外取締役 | 新貝　康司 | 1956年１月11日 |
1980年４月 | 日本専売公社（現 日本たばこ産業株式会社）入社
2004年６月 | 同社執行役員財務グループリーダー
2004年７月 | 同社執行役員財務責任者
2005年６月 | 同社取締役執行役員財務責任者
2006年６月 | 同社取締役 JT International S.A.エグゼクティブヴァイスプレジデント
2011年６月 | 日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長
2014年６月 | 株式会社リクルートホールディングス社外取締役
2018年１月 | 日本たばこ産業株式会社取締役
2018年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役
2018年６月 | 株式会社エクサウィザーズ社外取締役（現任） 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（2023年６月29日退任予定）
2019年６月 | 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 西日本電信電話株式会社社外取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社新貝経営研究所代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 株式会社エクサウィザーズ社外取締役 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（2023年６月29日退任予定） 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役 西日本電信電話株式会社社外取締役 株式会社新貝経営研究所代表取締役
| （注）3 | 2,238 （2,238） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 觀　　恒平 | 1960年３月７日 |
1986年９月 | 公認会計士登録
1987年４月 | 監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
2013年11月 | デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツボードメンバー
2015年11月 | 有限責任監査法人トーマツ包括代表
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社シニアアドバイザー
2018年９月 | デロイトアジアパシフィックリミテッド監査保証業務リーダー
2020年１月 | 同社シニアアドバイザー
2020年10月 | 觀恒平公認会計士事務所長（現任）
2020年11月 | 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー（現任）
2022年１月 | 日本公認会計士協会シニアアドバイザー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 觀恒平公認会計士事務所長 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー 日本公認会計士協会シニアアドバイザー
| （注）3 | 2,841 （2,238） （注）4
社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 1961年５月10日 |
1985年10月 | Janssen Pharmaceutica 入社
1999年６月 | 同社GI Franchise マーケティングディレクター
2001年５月 | 同社Primary Care Franchise マーケティングバイスプレジデント
2002年11月 | 同社CNS Franchise マーケティングバイスプレジデント
2004年２月 | Janssen-Ortho Canada INC プレジデント兼チーフオペレーティングオフィサー
2006年１月 | Ethicon Products Inc ワールドワイドプレジデント
2009年４月 | Ethicon Franchise Inc カンパニーグループチェアマン
2012年１月 | Johnson & Johnson Global Surgery Group ワールドワイドチェアマン
2015年６月 | 同社Medical Devices エグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドチェアマン
2017年12月 | Motus GI 社外取締役（現任）
2018年４月 | Lantheus Holdings Inc 社外取締役（現任）
2019年12月 | GPS Med Tech Strategy Consulting チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
2020年３月 | OSSIO Inc 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ Motus GI 社外取締役 Lantheus Holdings Inc 社外取締役 GPS Med Tech Strategy Consulting チーフエグゼクティブオフィサー OSSIO Inc 社外取締役
| （注）3 | 2,238 （2,238） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ株式会社統括本部長
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長 Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員
| 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2019年６月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2023年４月 | 当社代表執行役会長（現任） 当社ESGオフィサー（現任）
| （注）3 | 176,817 （97,592） （注）4
取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）入社 同社人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）
2022年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー（CSO） 当社ESGオフィサー Olympus (China) Co., Ltd. 董事
2023年４月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任） Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任）
| （注）3 | 75,529 （73,563） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 | 古閑　信之 | 1955年９月14日 |
1978年４月 | 当社入社
2002年４月 | 白河オリンパス株式会社代表取締役社長
2006年４月 | 当社人事部長
2009年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ株式会社取締役
2009年７月 | 同社製造サービス本部長
2010年４月 | 会津オリンパス株式会社代表取締役社長
2014年４月 | 当社コーポレートサービス本部長
2017年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 58,555 （5,086） （注）4
計 | 358,808 （203,996） （注）4

（注）１　取締役のうち藤田純孝、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平およびゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏は社外取締役です。

２　取締役のうち藤田純孝、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平およびゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏は、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

３　任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　「所有株式数」は、2023年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。

５　デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は6,403,084株です（2023年３月31日現在）。

６　当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。

指名委員会：藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、新貝康司、竹内康雄

報酬委員会：岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー、新貝康司、ゲイリー・ジョン・プルーデン

監査委員会：桝田恭正、市川佐知子、觀恒平、古閑信之

２．2023年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性18名　女性3名　（役員のうち女性の比率14％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事株式会社相談役 古河電気工業株式会社社外取締役 日本興亜損害保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）社外監査役
2009年６月 | 日本板硝子株式会社社外取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社）社外取締役
2011年６月 | 一般社団法人日本CFO協会理事長（現任）
2012年４月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 一般社団法人日本CFO協会理事長
| （注）3 | 15,717 （5,086）（注）4
社外取締役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社
2008年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2011年６月 | 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
2012年４月 | 同社執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社上席執行役員財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社SUBARU社外監査役（2023年６月21日就任予定）
＜重要な兼職の状況＞ 株式会社SUBARU社外監査役（2023年６月21日就任予定）
| （注）3 | 8,249 （5,086） （注）4
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー（現任）
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | JSR株式会社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ValueAct Capital Management L.P.パートナー JSR株式会社社外取締役
| （注）3 | - （注）4 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 3,586 （2,238） （注）4
社外取締役 | 市川　佐知子 | 1967年１月17日 |
1997年４月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2005年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年11月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2011年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | アンリツ株式会社社外取締役
| 公益社団法人会社役員育成機構理事
2018年４月 | 米国公認会計士登録
2018年５月 | 株式会社良品計画社外監査役
2020年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2021年６月 | 東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 田辺総合法律事務所パートナー 東京エレクトロン株式会社社外取締役 公益社団法人会社役員育成機構理事
| （注）3 | 3,545 （3,545）（注）4
社外取締役 | 新貝　康司 | 1956年１月11日 |
1980年４月 | 日本専売公社（現 日本たばこ産業株式会社）入社
2004年６月 | 同社執行役員財務グループリーダー
2004年７月 | 同社執行役員財務責任者
2005年６月 | 同社取締役執行役員財務責任者
2006年６月 | 同社取締役 JT International S.A.エグゼクティブヴァイスプレジデント
2011年６月 | 日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長
2014年６月 | 株式会社リクルートホールディングス社外取締役
2018年１月 | 日本たばこ産業株式会社取締役
2018年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役
2018年６月 | 株式会社エクサウィザーズ社外取締役（現任） 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（2023年６月29日退任予定）
2019年６月 | 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 西日本電信電話株式会社社外取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社新貝経営研究所代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 株式会社エクサウィザーズ社外取締役 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（2023年６月29日退任予定） 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役 西日本電信電話株式会社社外取締役 株式会社新貝経営研究所代表取締役
| （注）3 | 2,238 （2,238） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 觀　　恒平 | 1960年３月７日 |
1986年９月 | 公認会計士登録
1987年４月 | 監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
2013年11月 | デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツボードメンバー
2015年11月 | 有限責任監査法人トーマツ包括代表
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社シニアアドバイザー
2018年９月 | デロイトアジアパシフィックリミテッド監査保証業務リーダー
2020年１月 | 同社シニアアドバイザー
2020年10月 | 觀恒平公認会計士事務所長（現任）
2020年11月 | 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー（現任）
2022年１月 | 日本公認会計士協会シニアアドバイザー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 觀恒平公認会計士事務所長 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー 日本公認会計士協会シニアアドバイザー
| （注）3 | 2,841 （2,238） （注）4
社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 1961年５月10日 |
1985年10月 | Janssen Pharmaceutica 入社
1999年６月 | 同社GI Franchise マーケティングディレクター
2001年５月 | 同社Primary Care Franchise マーケティングバイスプレジデント
2002年11月 | 同社CNS Franchise マーケティングバイスプレジデント
2004年２月 | Janssen-Ortho Canada INC プレジデント兼チーフオペレーティングオフィサー
2006年１月 | Ethicon Products Inc ワールドワイドプレジデント
2009年４月 | Ethicon Franchise Inc カンパニーグループチェアマン
2012年１月 | Johnson & Johnson Global Surgery Group ワールドワイドチェアマン
2015年６月 | 同社Medical Devices エグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドチェアマン
2017年12月 | Motus GI 社外取締役（現任）
2018年４月 | Lantheus Holdings Inc 社外取締役（現任）
2019年12月 | GPS Med Tech Strategy Consulting チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
2020年３月 | OSSIO Inc 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ Motus GI 社外取締役 Lantheus Holdings Inc 社外取締役 GPS Med Tech Strategy Consulting チーフエグゼクティブオフィサー OSSIO Inc 社外取締役
| （注）3 | 2,238 （2,238） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 小坂　達朗 | 1953年１月18日 |
1976年４月 | 中外製薬株式会社入社
1995年４月 | 中外ファーマ・ヨーロッパ社副社長
2002年10月 | 同社執行役員経営企画部長
2004年10月 | 同社常務執行役員経営企画部長
2005年３月 | 同社常務執行役員営業統括本部副統轄本部長
2005年７月 | 同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長
2008年３月 | 同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2010年３月 | 同社取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）
2016年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役
2018年３月 | 中外製薬株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）
2020年３月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）
2021年３月 | 同社代表取締役会長
2022年３月 | 同社特別顧問（現任）
2022年６月 | 株式会社小松製作所社外監査役（現任） 三菱電機株式会社社外取締役（現任） 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副 議長・バイオエコノミー委員会委員長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（予定）
＜重要な兼職の状況＞ 中外製薬株式会社特別顧問 株式会社小松製作所社外監査役 三菱電機株式会社社外取締役 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長・バイオエコノミー委員会委員長
| （注）3 | - （注）4
社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | 1960年５月８日 |
1987年12月 | Abbott Laboratories入社
1998年２月 | 同社Quality Control Production Laboratories ディレクター
2007年２月 | Hospira, Inc.グローバルクオリティ＆レギュラトリーアフェアーズコーポレート・バイスプレジデント
2008年11月 | Medtronic Inc.（現 Medtronic plc.）コーポレートクオリティバイスプレジデント
2014年６月 | 同社グローバルクオリティシニアバイスプレジデント
2017年11月 | 同社レギュラトリーアフェアーズ＆グローバルクオリティシニアバイスプレジデント
2018年１月 | 同社シニアバイスプレジデント、チーフクオリティオフィサー＆チーフレギュラトリーオフィサー
2023年６月 | 当社社外取締役（予定）
| （注）3 | - （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ株式会社統括本部長
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長 Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員
| 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2019年６月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2023年４月 | 当社代表執行役会長（現任） 当社ESGオフィサー（現任）
| （注）3 | 176,817 （97,592） （注）4
取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）入社 同社人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）
2022年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー（CSO） 当社ESGオフィサー Olympus (China) Co., Ltd. 董事
2023年４月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任） Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任）
| （注）3 | 75,529 （73,563） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 | 大久保　俊彦 | 1960年６月１日 |
1991年２月 | 当社入社
2005年７月 | Olympus NDT Corporation 社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2011年８月 | 当社ライフ・産業システムカンパニー統括本部長
2013年６月 | Olympus NDT Corporation 会長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社科学事業戦略本部長
2016年４月 | 当社科学事業ユニット長
2019年４月 | 当社新事業開発シニアバイスプレジデント
2021年４月 | 当社経営企画シニアバイスプレジデント
2022年４月 | 当社副チーフストラテジーオフィサー
2023年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー付
2023年５月 | 当社監査委員会室
2023年６月 | 当社取締役（予定）
| （注）3 | 18,960 （6,717） （注）4
|  | 計 |  | 309,720 （200,541） （注）4

（注）１　取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は、社外取締役です。

２　取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏が選任された場合、当社は各氏を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出る予定です。

３　任期は、2023年６月27日開催予定の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　「所有株式数」は、2023年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。

５　デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は6,403,084株です（2023年３月31日現在）。

６　当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりとなる予定です。

指名委員会：藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗、シュテファン・カウフマン

報酬委員会：新貝康司、ジミー・シー・ビーズリー、ルアン・マリー・ペンディ

監査委員会：桝田恭正、市川佐知子、觀恒平、大久保俊彦

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 176,817 （97,592） （注）2
取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 75,529 （73,563） （注）2
執行役 エンドスコピック ソリューションズ ディビジョンヘッド | フランク・ドレバロウスキー | 1965年４月21日 |
1993年２月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）入社
2000年４月 | 同社GI/EUS/BF/サービス・マーケティング部門部長
2006年４月 | Olympus Medical Systems Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & CO.KG）内視鏡・外科部門ゼネラルマネージャー Olympus Germany メディカル部門マネジングディレクター
2009年４月 | Olympus Germany 顕微鏡/コンシューマー事業部門地域統括マネジングディレクター
2011年４月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）メディカルシステム部門マネジングディレクター
2019年４月 | 同社 エグゼクティブ・マネジング・ディレクター
2020年４月 | 当社執行役員 当社エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド
2023年４月 | 当社執行役エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）（現任）
| （注）1 | 14,525 （14,525） （注）2
執行役 セラピューティック ソリューションズ ディビジョンヘッド | ガブリエラ・ケイナー | 1975年11月20日 |
2004年５月 | Johnson & Johnson ビジネス・ユニット・マネージャー
2007年２月 | Johnson & Johnson エンジニアリングマネージャー
2008年７月 | Covidien（現 Cardinal Health）モニタリング＆ORプロダクトR&Dディレクター
2012年２月 | Covidien（現 Cardinal Health）PMO＆アドバンストサプライヤー部門ディレクター
2015年２月 | Acclarent 事業運営担当役員
2016年４月 | Olympus Corporation of the Americas 入社 同社戦略策定＆ポートフォリオマネジメントエグゼクティブディレクター
2017年７月 | 同社アップストリームマーケティング＆PMOバイスプレジデント
2019年４月 | 当社グローバルポートフォリオマネジメント、治療機器部門戦略＆PMOシニア・バイス・プレジデント
2020年４月 | 当社セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド
2022年４月 | 当社執行役員 Olympus Corporation of the Americas ディレクター（現任）
2023年４月 | 当社執行役セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド（現任）
| （注）1 | 5,236 （5,236） （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
執行役 チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） | 武田　睦史 | 1962年10月６日 |
1985年４月 | 山之内製薬株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社
2014年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2016年４月 | 同社執行役員経営推進部長
2017年４月 | 同社執行役員チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）
2018年４月 | 同社上席執行役員チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）兼グローバル調達部長
2020年１月 | 当社入社
2020年４月 | 当社執行役チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事（現任） Olympus (China) Co., Ltd.董事（現任）
| （注）1 | 28,305 （27,012） （注）2
執行役 チーフストラテジー オフィサー（CSO） | ナチョ・アビア | 1968年８月３日 |
1994年１月 | GCI Distribution プロダクトマネージャー
1996年３月 | Tech Data Espana S.L.U.シニアプロダクトマネージャー
1997年８月 | Sony Espana パーソナルエンターテインメント事業ディビジョンマネージャー
2000年６月 | Sony Europe Limited,デジタルイメージング 事業南ヨーロッパマーケティングマネージャー
2001年６月 | Olympus Spain S.A.（現 Olympus Iberia S.A.U）入社 同社イベリアリージョンマネジングディレクター
2008年３月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）イメージング事業マネジングディレクター
2011年３月 | Olympus Imaging America Inc.プレジデント
2013年７月 | Olympus Corporation of the Americas プレジデント
2015年４月 | 同社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任）
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社米州統括役員 当社治療機器事業担当役員
2020年４月 | 当社執行役チーフオペレーティングオフィサー（COO）
2023年４月 | 当社執行役チーフストラテジーオフィサー（CSO）(現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事（現任） Olympus (China) Co., Ltd.董事（現任）
| （注）1 | 76,385 （76,385） （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
執行役 チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO） | 小林　哲男 | 1960年６月17日 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社事業構造改革本部長
2012年４月 | 当社執行役員 当社グループ経営統括本部長
2013年７月 | 当社財務本部長
2016年７月 | Olympus Corporation of the Americas 副米州統括役員
2019年２月 | 当社経営統括本部長
2019年４月 | 当社オフィスオブチーフエグゼクティブオフィサー
2020年４月 | Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード
2021年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー（CSO）
2022年４月 | 当社執行役チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）（現任）
| （注）1 | 41,267 （16,585） （注）2
執行役 チーフテクノロジー オフィサー（CTO） | アンドレ・ローガン | 1962年９月19日 |
1996年７月 | University Hospital Benjamin Franklin プロジェクトマネージャー
1998年４月 | Laser- und Medizin-Technologie GmbH バイオメディカルエンジニアリング部門テクニカルディレクター
2001年７月 | Celon AG medical instruments ディレクター研究開発担当
2004年１月 | 同社チーフテクノロジーオフィサー（CTO）
2008年10月 | 同社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2010年４月 | Olympus Winter & Ibe GmbH 入社 同社マネージングディレクター研究開発および品質法規制担当
2012年４月 | 同社マネージングディレクター、スピーカー・オブ・ザ・ボード
2013年４月 | 同社エグゼクティブ・マネージング・ディレクター取締役会議長 Olympus Europa Management SE マネージングディレクター
2019年４月 | 当社治療機器事業開発部門グローバルヘッド
2021年４月 | 当社執行役員 当社オペレーショングループマネジメントヘッド兼オリンパスサージカルテクノロジーズヨーロッパヘッド
2022年４月 | 当社執行役チーフテクノロジーオフィサー（CTO）（現任）
| （注）1 | 25,179 （25,179） （注）2
執行役 チーフヒューマン リソーシズオフィサー（CHRO） | 大月　重人 | 1961年11月12日 |
1984年４月 | 株式会社日立製作所入社
1999年６月 | 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社人事マネージャー
2008年６月 | 日本ヒューレット・パッカード株式会社取締役執行役員人事統括本部長
2011年３月 | 株式会社資生堂執行役員人事部長
2015年６月 | みらかホールディングス（現 H.U.グループホ ールディングス株式会社）執行役人事・CSR担当
2019年11月 | 当社入社
2020年２月 | 当社ヒューマンリソーシズヘッド
2020年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（現任）
2023年４月 | 当社執行役チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）（現任）
| （注）1 | 6,614 （4,633） （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
執行役 チーフクオリティ オフィサー（CQO） | ピエール・ボワシエ | 1958年７月26日 |
1977年８月 | 米国海兵隊
1995年10月 | Gambro Healthcare ゼネラルマネージャー
1999年４月 | Coherent, Inc. 事業担当バイスプレジデント
2001年９月 | National Genetic Institute QA・RA担当バイスプレジデント
2004年２月 | Boston Scientific EPテクノロジー、クオリティ担当役員
2005年３月 | Boston Scientific クオリティ、カーディオ バスキュラーグループ・バイス・プレジデント
2007年２月 | Boston Scientific QA ニューロバスキュラー、エレクトロフィジオロジー＆ニューロモデュレーショングループ・バイス・プレジデント
2010年10月 | Becton Dickinson クオリティ部門シニア・バイス・プレジデント
2015年４月 | Becton Dickinson エグゼクティブ・バイス・プレジデント＆チーフクオリティオフィサー
2021年３月 | Olympus Corporation of the Americas 入社
2021年４月 | 当社チーフクオリティオフィサー
2022年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社執行役チーフクオリティオフィサー（CQO）（現任）
| （注）1 | 4,827 （4,827） （注）2
計 | 454,684 （345,537） （注）2

（注）１　任期は、2024年３月31日までです。

２　「所有株式数」は、2023年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。

３　当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の13名です。

執行役員 | 大久保　俊彦
執行役員 | 土屋　英尚
執行役員 | 斉藤　克行
執行役員 | 安藤　幸二
執行役員 | 田代　芳夫
執行役員 | 江口　和孝
執行役員 | 長谷川　晃
執行役員 | 櫻井　友尚
執行役員 | 後藤　正仁
執行役員 | 楊　文蕾
執行役員 | 河野　裕宣
執行役員 | 倉本　聖治
執行役員 | スティーブン・ニーボーン

（注）大久保俊彦氏は、2023年６月26日に執行役員を退任する予定です。なお、2023年６月27日開催予定の定時株主総会で取締役に選任された場合、取締役に就任する予定です。

②　社外役員の状況

当社は、取締役12名のうち過半数の９名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。

当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。2022年６月24日開催の株主総会で選任された社外取締役９名の選任理由は次のとおりです。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役９名全員を独立役員として指定しています。

氏名 | 選任理由
藤田　純孝 | 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験に加え、一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年４月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年６月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。さらに、2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
岩村　哲夫 | 岩村哲夫氏は、本田技研工業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてセールスマーケティングおよび製造開発分野におけるグローバル展開に長く携わった経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2017年６月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会ならびにコンプライアンス委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。また、2020年７月からは報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
桝田　恭正 | 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2018年６月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。また、2021年６月からは、監査委員会の委員長として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
デイビッド・ロバート・ヘイル | デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。

氏名 | 選任理由
ジミー・シー・ビーズリー | ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。なお、当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
市川　佐知子 | 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験ならびに公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
新貝　康司 | 新貝康司氏は、日本たばこ産業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社グループ海外事業統括会社の経営者としての豊富な経験に加え、企業財務のみならず、グローバル企業の買収および買収後の経営・ガバナンスに関する専門的な知見を兼ね備え、複数の他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
觀　恒平 | 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
ゲイリー・ジョン・プルーデン | ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つである Johnson & Johnson グループにおいて 30 年を超えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。なお、当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[社外役員の独立性に関する考え方]

当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準） １．過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。 ２．過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。 ① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である ② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である ③ 当社グループが大株主である ④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等） ⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある ３．上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。 ４．当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。 ５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。 ６．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社です。当社の社外取締役は、取締役会の構成員として、経営の基本方針等の重要な事項を決定するほか、各委員会および執行機能等から活動状況の報告を受けるなどし、株主からの負託を受けて会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役および執行役の職務のモニタリングを行っています。取締役会で選定された委員で構成される監査委員会は、内部監査および会計監査人ならびに内部統制に係る機能と相互連携を図り、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告しています。詳細は「（３）監査の状況」に記載しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

a．監査委員会の組織、人員および手続について

当社の監査委員会は４名で構成しています。過半数の３名が独立社外取締役の非常勤監査委員です。非常勤監査委員は、桝田恭正、市川佐知子、觀恒平の各氏が務めています。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之氏が務めています。監査委員長は独立社外取締役の桝田恭正氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）の資格を有しています。さらに、市川佐知子氏は米国公認会計士として、觀恒平氏は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。桝田恭正氏はチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）や監査法人の独立非執行役員等として、觀恒平氏は監査法人の包括代表や国際会計士連盟の現任ボードメンバーとして財務および会計に関する業務経験があります。

（常勤監査委員の役割分担）

社内取締役の常勤監査委員は、当社および関係会社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、意見交換を実施して監査委員会としての監査意見を形成します。また、組織監査の充実に資する監査委員会の活動を推進するために情報収集先との密なコミュニケーションを図り、事前に監査委員会の着眼点を共有するなど先方の理解を促し、監査委員との効率的かつ円滑な議論がなされるよう注力します。会計監査人との連携やチーフインターナルオーディットオフィサー（CIAO）への指示と報告受領により監査業務を確認し、さらにチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）等その他の部門から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）等執行役との意見交換、関係会社専任監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保についても確認しています。

（非常勤監査委員の役割分担）

独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から意見交換を実施して、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人との連携やCIAOへの指示と報告受領により監査業務を確認し、CCO等その他の部門から報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席、CEO等執行役との意見交換を行っています。

（監査委員会を補助するスタッフ）

執行機能からの独立性を確保したうえで３名（内訳：専任２名、兼任１名）設置しており、監査委員会の指示をうけてガバナンス事項の調査研究を行うほか、使用人からの報告聴取にも出席して補充意見を述べるなど監査委員会の補助を行っています。

（外部専門家の活用）

監査委員会は、監査委員会の活動の質的向上に資する助言や有事の際の法的サポートを受けるため、2023年　３月より、執行機能からの独立性を確保した顧問弁護士との契約を締結しています。

b．監査委員会の活動状況について

（監査委員会の開催頻度・各監査委員の出席状況）

監査委員会は、取締役会および取締役会議案の事前説明を行う事前説明会の同日、あるいは臨時にて年間25回開催しています。監査委員会の平均所要時間は一回あたり３時間20分であり、年間の議案数は89議案です。年間を通じ次のような報告、決議がなされました。

報告：執行役の職務執行状況、事業報告の記載内容、経理機能による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および四半期決算レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査結果報告、コンプライアンス機能による活動状況、法務機能の体制と活動状況、内部統制システム基本方針の整備・運用状況等

決議：監査委員会監査計画および予算、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価（評価項目、中間評価、最終評価）、会計監査人の再任、監査委員会監査報告、選定監査委員および特定監査委員の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、顧問弁護士契約、旧取締役に対する損害賠償請求訴訟について等

各監査委員の出席状況については次のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
監査委員長（独立社外取締役） | 桝田　恭正 | 25回／25回 | 100％
監査委員（独立社外取締役） | 市川佐知子 | 25回／25回 | 100％
監査委員（独立社外取締役） | 觀　　恒平 | 19回／19回 （2022年６月に委員就任） | 100％
常勤監査委員（社内取締役） | 古閑　信之 | 25回／25回 | 100％
監査委員（独立社外取締役） | 岩﨑　　淳 | 6回／6回 （2022年６月に委員退任） | 100％

（監査委員会における具体的な検討内容）

監査委員会は会計監査人の監査の相当性を判断し、重要会議への出席や意見交換を通じ取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を直接確認しつつ、内部統制に係る機能と連携することにより組織監査を推進することで、グローバルレベルの実効的・効率的な監査を目指しています。当事業年度は、今後の監査委員会のあり方を監査委員会内で再検討し、また、当社のグローバル経営に資する内部統制システム基本方針を関係機能と改めて意見交換しました。さらに当事業年度に子会社が受領した米国食品医薬品局（FDA）のWarning Letterに関し、当社グループの対応状況についても監査委員会は確認を行いました。

（内部監査機能の実効性と組織監査の推進）

内部監査機能の実効性向上と組織監査の推進を図るため、当社は内部監査機能からCEOと監査委員会へ直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しています。さらに内部監査計画の策定時には、監査委員会が計画を確認し、監査委員会の着眼点との整合を図っています。監査委員会は、内部監査機能への指示と定期的なJ-SOXや内部監査結果等の報告聴取を通じて、執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性を確認しています。

（監査委員会による直接監査と当期固有の監査の着眼点）

監査委員会は、執行役等経営陣からの報告聴取、重要な会議への出席、関係会社専任監査役連絡会の開催および重要な決裁書類等の閲覧等を通じて直接監査を行い、監査の実効性を高めています。執行役からの報告聴取におけるテーマ設定にあたっては、監査委員会監査計画に定めた下記の当期固有の監査の着眼点を中心に据えました。

（１）Transform Olympusの最終事業年度にあたり、業績目標を達成する上でのリソース配分および業務プロセスの適正性を確認する。

（２）コーポレートガバナンス・コードの対応状況を確認する。

①サステナビリティの状況

②非財務情報の開示に向けた取り組みの状況

（３）健全な企業風土が醸成されているかを確認する。

（会計監査人の監査の相当性）

監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。また、日本公認会計士協会による倫理規則改訂（2024年３月期より適用）に対応するために、EY新日本有限責任監査法人と協議のうえ、2023年３月期第４四半期から関係会社を含む非保証業務受託に関する監査委員会の事前了解の運用を開始し、会計監査人の独立性を確認しています。さらに、海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制や監査品質およびEY新日本有限責任監査法人によるグローバルネットワークファームの統率状況を確認するために、主要なネットワークファームとの意見交換を行い、会計監査の相当性を判断しています。

（取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応）

取締役の競業取引・利益相反取引に関わる問題が発生した場合は適切に対応します。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOを責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。

内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うデュアルレポーティングラインを有するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。また、内部監査の独立性を担保するため、内部監査部門は監査対象組織から独立して内部監査を実施するものとし、監査対象組織が行う業務活動に従事しないこととしているほか、CEOがCIAOを任命する際には取締役会の確認を得ることとしています。さらに、内部監査の専門性を確保するため、ジョブローテーションやOJT制度を取り入れているほか、内部監査関連の資格取得や継続的な専門能力開発を支援する制度を整備しています。現在、内部監査機能はグループ全体で69名（2023年３月末現在）であり、うち公認会計士12名（日本以外で認証の会計士を含む）、公認内部監査人20名、公認情報システム監査人11、公認不正検査士８名を擁しています（重複資格保有者を含む）。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山﨑　隆浩

吉田　哲也

今野　光晴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、会計士試験合格者18名、その他33名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第１項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、さらなる監査品質の向上を志向する場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に、当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、同法人が所属するEY（Ernst & Young）グローバル・グループでの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2024年３月期は再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。当年度の具体的な評価プロセスは下記のとおりです。

プロセス | 時　期 | 主な実施内容
当期の評価項目の検討および決定 | 2022年９月～ 2022年12月 | 継続して評価する項目に加え、当年度の重点評価項目を決定し、評価時期や評価方法を定める。
監査法人としての品質管理状況の確認 | 2022年９月～ 2022年11月 | 監査法人の機能長とのコミュニケーションおよび日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を聴取し、法人としての品質評価を確認する。
監査チームとしての品質管理状況の確認 | 2022年12月～ 2023年３月 | 執行機能に対し会計監査人の評価を確認する。また、当社監査チームと主なグローバルネットワークファームとのコミュニケーション状況を確認する。
会計監査人中間評価 | 2022年12月 | 項目ごとに評価を行う。あわせて、最終評価までに実施する項目を選定する。
会計監査人最終評価および会計監査人再任の適否の審査 | 2023年５月 | 会計監査人に対する最終評価を行い、会計監査人の再任の適否を審査する。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 252 | 18 | 244 | 2
連結子会社 | 19 | － | 91 | －
計 | 271 | 18 | 335 | 2

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外市場での社債発行に関するコンフォートレター業務等の各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | - | 8
連結子会社 | 841 | 53 | 1,013 | 40
計 | 841 | 60 | 1,013 | 48

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。

a.取締役（執行役兼務者を除く）の報酬体系

ⅰ．　取締役の報酬水準

①　優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての様々な活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で75%水準を目指すこととします。

②　ピアグループの構成企業は、それぞれの居住地において医療機器を事業ポートフォリオに持つ企業およびヘルスケア企業から選定します。

③　ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。

④　取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。

ⅱ．　取締役の報酬構成

①　取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、現金報酬（基本報酬（BS：Base Salary））に加え、非業績連動型の株式報酬（非金銭報酬）を付与します。

②　非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU : Restricted Stock Unit）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。

③　2024年３月期の株式報酬は日本居住者、日本非居住者ともに同額の800万円とします。前事業年度から増額した理由は、株式保有の促進による取締役と投資家との利害の共有という考え方を一層進めるためです。

④　株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。

⑤　株式保有ガイドラインを以下のように定めています。

1.　日本居住者：全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。

2.　日本非居住者：基本報酬（BS）の１倍以上とします。おおよそ就任後５年で達成するレベルです。ただし、この５年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮しない場合です。

⑥　取締役会議長には基本報酬（BS）に議長手当を加算します。

⑦　常勤非業務執行取締役を除く監査委員には基本報酬（BS）に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。

⑧　取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。

b.執行役（取締役兼務者を含む）の報酬体系

ⅰ．　報酬に関する理念

①　経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。

1.　グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。

2.　経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。

3.　非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI：Long Term Incentive）を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。

4.　グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。（グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型）

5.　クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。

6.　チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。

ⅱ．　執行役の報酬水準

①　報酬総額の考え方

1.　「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。（グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型）」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動報酬および株式報酬を重視しその比重を高める方向を目指します。

2.　執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、ターゲット水準および許容レンジを設定し、基本報酬・TCC（Total Cash Compensation）・TDC（Total Direct Cash）を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。

3.　執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ（CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率）で確認しています。また一部従業員（日本非居住者を含む）への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。

ⅲ．　執行役の報酬構成

①　執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（STI：Short Term Incentive）、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとします。

②　日本出身ではない執行役については、個人別にその出身地で一般的なレベルのフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。個人別に設定される金額等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。

③　グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（STI）、および非金銭株式報酬である長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を以下のように設定する報酬構成としました。

＜CEOおよび会長＞

BS：STI：LTI＝１（19%）：1.25（24%）：３（57%）

＜上記以外の執行役共通＞

BS：STI：LTI＝１（24%）：1.15（28%）：２（48%）

④　長期インセンティブ報酬（LTI）は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit）で構成します。

ⅳ．　報酬リスクマネジメント

①　株式保有ガイドライン

1.　投資家と経営層（執行役）の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。

2.　株式保有ガイドラインは以下とします。

・執行役は基本報酬の５倍以上

3.　株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後５年で達成するレベルとしています。

②　クローバック条項

1.　経営層（執行役）の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。

2.　クローバックの対象は、執行役の業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（STI）および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（LTI）とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。

・報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象

・義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象

3.　個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。

ⅴ．　業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（FY2024-STI）

①　目標の構成

2024年３月期（FY2024）の短期インセンティブ報酬（FY2024-STI）は財務指標と品質目標で構成します。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率とします。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、品質目標を指標としています。各指標の比率は以下の図に示すとおり、売上高が25%、営業利益率が25%、品質目標が50%です。

売上高 25% | 営業利益率 25% | 品質目標 50%

②　評価テーブルの上限／下限および調整項目

1.　評価指標ごとに上限／下限を定義します。

2.　調整項目

・売上：為替調整としてFY2024業績予想に使用の為替レートを適用

・営業利益：その他の収益／その他の費用を控除

③　売上高の評価テーブル

1.　支給率200%：FY2024売上高予測値 +｛（FY2024売上高予測値 – FY2023売上高実績値）* 70%｝

= 9,140 +｛（9,140 – 8,702）* 70%｝=9,447億円

2.　支給率100%～200% = 100 +（X – 9,140）* 100/307

3.　支給率100%：FY2024売上高予想値 = 9,140億円

4.　支給率50%：FY2023売上高実績値（為替調整後）= 8,702億円

5.　支給率0%～100% =（8,702 - X）* 50/438

6.　支給率0%：8,702 -（9,140 – 8,702）= 8,264億円

（注）1．XはFY2024の売上実績（為替調整後）

2．上限を200%、下限を０%とします。

3．調整：為替レート（USD = 132円, EUR = 144円, CNY = 19.2円）

④　営業利益率評価テーブル

1.　支給率200%：FY2024営業利益率予測値 +5%以上 = 24.9%以上

2.　支給率100%～200%：FY2024営業利益率 20.9%以上24.9%未満 = 100 + 25 * (Y – 20.9)

3.　支給率100% = FY2024営業利益率予測値 +-1% = 18.9%以上20.9%未満

4.　支給率50%～100% = FY2024営業利益率 16.9%以上18.9%未満 =50 - 25 * (18.9 - Y)

5.　支給率50% = FY2024営業利益率予測値 -3% = 16.9%

6.　支給率0% = 16.9%未満

（注）1．YはFY2024の営業利益率実績（調整後）

2．上限を200%、下限を０%とします。

3．調整：その他の収益／その他の費用を控除

⑤　品質目標

1.　品質保証および法規制（QA＆RA）の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。

2.　報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。

ⅵ．　非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（FY2024-LTI）

2024年３月期から2026年３月期の３年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬（FY2024-LTI）は、以下のとおりです。

事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU）の比率は、業績連動報酬に重きを置くという基本的考え方に従い、RSU=25%、PSU=75%を基本としています。しかしながら、現在の不透明で変化の大きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率を確保するため、FY2024-LTIについては、RSU=40%、PSU=60%と決定しました。

①　事後交付型譲渡制限付株式報酬（FY2024-RSU）

1.　権利確定

1.　ユニット支給から１年ごとに１／３のユニットの権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。

2.　執行役退任時に権利未確定のユニットについては、退任から１年後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。

2.　付与日と支給ユニット数

1.　付与日は2023年４月１日とします。

2.　算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。

3.　為替は付与日の前事業年度におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）の平均値を適用します。

4.　付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、RSU支給ユニットの総数は289,098ユニットです。

②　業績連動型株式報酬（FY2024-PSU）

1.　『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬（PSU）を決定します。

2.　権利確定

ユニット支給から３年後に達成度を評価し、権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。

3.　付与日と支給ユニット数

1.　付与日は2023年４月１日とします。

2.　算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。

3.　為替は付与日の前事業年度におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）の平均値を適用します。

4.　付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、PSU支給ユニットの総数は433,648ユニットです。

4.　PSUの評価指標は、EPS成長率、相対TSR、品質指標、ESG指標で構成し、その比率は以下のとおりです。

EPS成長率 20% | 相対TSR 40% | 品質指標 30% | ESG 10%

5.　各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。

1.　EPS成長率：20%

①　2024年３月期から2026年３月期を対象とした経営戦略では、「Shift to Grow」という新たなステージにおいて、成長と収益性の両面に注力することとしています。そして財務ガイダンスの一つにEPS成長率を掲げ、その目標値を８％と設定しています。そのため、PSUの評価指標としてEPS成長率（調整後）を設定することが適切と判断しました。

②　支給率100% = EPS成長率（調整後）８％

③　支給率 =（X – １）* 100/7

（注）1．XはFY2024～FY2026の調整後のEPS成長率の平均値

2．上限を200%、下限を０%とします。

3．調整：その他の収益・その他の費用を控除、税率を調整

2.　相対TSR：40%

①　企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断しました。

②　“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。

Abbott Laboratories, Thermo Fisher Scientific Inc., Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Asahi Kasei Corporation, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation

③　自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を０%とします。75%水準と50%水準の間の水準（X）%時の支給率（Y）％は、

Y=4 *（X-50）+100 です。50%水準と25%水準の間の水準（X）%時の支給率（Y）％は、Y=2 *（X-25）+50 です。

3.　品質指標：30%

①　QA＆RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。

②　報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。

4.　ESG：10%

①　企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標とします。

②　当社の事業特性を鑑み、以下の理由でDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。

・企業活動全体に対する網羅性がある。

・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。

・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。

③　DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index（W）”、“Asia Pacific Index（AP）”、”Non-Index（Non）”となります。E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）の全ての領域でグローバル水準を満たすことを目標に、１年目、２年目の結果を考慮し、３年目に獲得するIndexを重視した次の評価テーブルを設定します。

1st Year | 2nd Year | 3rd Year | Payout %
W | W | W | 200%
AP | 150%
Non | 50%
AP | W | 200%
AP | 150%
Non | 50%
Non | W | 150%
AP | 100%
Non | 0%
AP | W | W | 200%
AP | 150%
Non | 50%
AP | W | 200%
AP | 100%
Non | 50%
Non | W | 150%
AP | 100%
Non | 0%
Non | W | W | 200%
AP | 100%
Non | 0%
AP | W | 200%
AP | 100%
Non | 0%
Non | W | 150%
AP | 50%
Non | 0%

②　2023年３月期の報酬等

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 | 社内 | 1,094 | 531 | 190 | 373 | 3
社外 | 192 | 151 | - | 41 | 11
計 | 1,286 | 682 | 190 | 414 | 14
執行役 | 1,122 | 570 | 223 | 329 | 4

（注）1．基本報酬は2023年３月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬である業績連動報酬等および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬等は2023年３月期に費用計上すべき金額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬（PSU）の額387百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。

2．執行役は上記の４名のほかに取締役を兼務する執行役が２名います。その２名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。

3．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。

4．上記の社外取締役には、2022年６月24日開催の2022年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでいます。

5．社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。

b．報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
竹内　康雄 | 取締役・執行役 | 381 | 92 | 81 | 209
シュテファン・カウフマン | 取締役・執行役 | 734 | 468 | 109 | 157
武田　睦史 | 執行役 | 123 | 33 | 32 | 58
ナチョ・アビア | 執行役 | 344 | 80 | 99 | 164
アンドレ・ローガン | 執行役 | 230 | 117 | 60 | 53

（注）1．上表における「基本報酬」には、2023年３月期に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬等」には、2023年３月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬等」には、2023年３月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）について、それぞれ2023年３月期に費用として計上している額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬の費用計上額は、「業績連動報酬等」には計上していません。

2．シュテファン・カウフマン氏、ナチョ・アビア氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。

3．シュテファン・カウフマン氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。両氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱に伴い発生する税金等の額も上表の両氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。なお、一時的に当該国で発生し、還付請求を行う未確定の税金（シュテファン・カウフマン氏 216百万円、アンドレ・ローガン氏 30百万円）については、上表の報酬に含まれていません。

c．2023年３月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬（FY2023-STI）

2023年３月期の短期インセンティブ報酬（STI）の評価指標と構成比は、売上高＝30%、営業利益率＝40%、戦略目標＝30%です。

ⅰ．売上高：30%

2022年３月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、科学事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とするよう2023年３月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限０%～上限200%です。売上高（X）が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率 = 100 +（X - 8,300）* 10/162 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 110 +（X - 8,462）* 90/337 で算出されます。売上高（X）が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 50 +（X - 7,981）* 50/319 で算出されます。

ⅱ．営業利益率：40％

2022年３月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、継続事業の調整後営業利益率にすることを2023年３月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限０%～上限200%です。営業利益率（Y）が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率 = 100+（Y–21.4）* 10/1.9 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 110 +（Y – 23.3）* 90/0.2 で算出されます。営業利益率（Y）が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 50 +（Y – 20.1）* 50/1.3 で算出され、営業利益率が20.1%未満の場合、支給率は０%になります。

ⅲ．戦略目標：30%

2022年５月11日に開催した2022年３月期決算説明会において示した、以下に示す2023年３月期の「全社で取り組む重要課題」に関連する項目を設定し、全執行役共通の目標としました。各目標の達成度に対し下限０%～上限200%で支給するよう設定しました。

・当社が最大限の力を発揮できる疾患に重点的に取り組む

・診療水準を向上させる新たな投資によって、医療の未来を形成する

・組織のグローバルかつスピーディーな対応力を向上させる

各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。

短期インセンティブ報酬（STI） | 目標値 | 実績値 | 達成率 | 支給率
業績評価指標 | 売上高（30%） | 8,300億円 | 8,328億円 | 101.8% | 30.54%
営業利益率（40%） | 21.4% | 20.0% | 93.5% | 0%
戦略目標（30%） | － | － | 99.1% | 29.73%

（注）1．売上高：為替調整として2023年３月期業績予想に使用した為替レートを適用

2．営業利益率：その他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出

以上により、支給率は各業績評価指標の支給率の合計60.3%となりました。また、この支給率を短期インセンティブ報酬（STI）標準額に乗じ支給額を決定しました。

d．2023年３月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬（FY2021-PSU）

2019年11月に発表した経営戦略の目標に対し、達成の意欲を刺激し、その結果に報いることを目的に、対象期間を2021年３月期から2023年３月期の３年間とし、①営業利益率、②ROIC、③EPS成長率、④相対TSR、⑤ESGを業績評価指標としました。その期間中に映像事業の譲渡を完了し、また2023年４月３日に科学事業の譲渡を完了したことから、これらの事業を除く継続事業の結果で評価することを報酬委員会が決定しました。

それぞれの指標に対するウエイト、100%支給の目標値、結果、およびそれに基づく支給率は以下のとおりです。

業績評価指標 | ウエイト | 目標（100%支給） | 結果 | 支給率 | 支給率
①営業利益率 | 40% | 20% | 20.0% | 100% | 129%
②ROIC | 15% | 20% | 18.4% | 80%
③EPS成長率 | 15% | 25%（３年間平均） | 35.8% | 200%
④相対TSR | 20% | 50%ile (Peer group) | 58.8%ile | 135.2%
⑤ESG | 10% | DJSI-index | World | 200%

（注）1．営業利益率、ROIC、EPS成長率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績

2．（営業利益率指標の支給率 %）= 50 *（営業利益率の結果）- 900

3．（ROIC指標の支給率 %）=（100 *（ROICの結果）- 1,200）* 1/8

4．（EPS成長率指標の支給率 %）=（100 * EPS成長率の結果 - 1,800）÷ 7

5．（相対TSR指標の支給率 %）= 4 *（相対TSRの結果 %ile）- 100

6．ESGの支給率：評価期間の各年度のDJSI-Indexより決定する。DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりであり、支給率は200％となった。

FY2021 = Asia Pacific, FY2022 = World, FY2023 = World

以上により、支給率は129%となり、各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出しました。

e．2023年３月期にユニットを付与した株式報酬

2023年３月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。

タイプ | 名称 | 付与対象 | ユニット付与日 | 付与ユニット総数
事後交付型譲渡制限付株式報酬 | FY2023-RSU | 非業務執行取締役 | 2022年６月24日 | 20,142
執行役 | 2022年４月１日 | 209,304
業績連動型株式報酬 | FY2023-PSU | 執行役 | 2022年４月１日 | 313,960

③　報酬委員会

報酬委員会は2023年３月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行ったうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

報酬委員会の構成は次のとおりです。

・2022年４月から2022年６月定時株主総会まで

委員長：　神永　晉（独立社外取締役）

委員　：　岩村　哲夫（独立社外取締役）

委員　：　ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）

・2022年６月定時株主総会以降

委員長：　岩村　哲夫（独立社外取締役）

委員　：　ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）

委員　：　新貝　康司（独立社外取締役）

委員　：　ゲイリー・ジョン・プルーデン（独立社外取締役）

報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。

・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針

・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標

・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容

・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容

・取締役および執行役の報酬規程に関する事項

・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項

なお、2023年３月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。

・報酬委員会の開催回数は11回で、合計時間は20時間でした。

・委員１名が１回欠席、他の委員全員が全ての回に出席しました。

・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に対する客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2022年４月～2023年３月に開催した11回中９回に陪席しました。

2023年３月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。

回 | 開催日付 | 内容
第34回 | 2022年４月27日 | 1．FY2022-STI結果レビューおよび支給額報告の件（討議） 2．FY2023-LTIの件（決議） 3．FY2023-LTIのRSUおよびPSUの支給ユニット数決定の件（決議）
第35回 | 2022年５月17日 | 1．19PSU結果レビューおよび支給額ならびに支給ユニット数決定の件（決議） 2．FY2022-STI結果レビューおよび支給額決定の件（決議）
第36回 | 2022年５月19日 | 1．FY2023-STIの件（決議）
第37回 | 2022年６月10日 | 1．有価証券報告書の記載内容報告の件（討議）
第38回 | 2022年６月24日 | 1．譲渡制限付株式報酬(19RS)の制限解除の件（決議） 2．退任執行役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2021-RSU)の件（決議） 3．退任取締役および日本非居住取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）の件（決議） 4．取締役の月例報酬個別支給額および株式報酬ユニット数決定の件（決議） 5．取締役株式報酬規程および執行役報酬規程改定の件（決議）
第39回 | 2022年９月15日 | 1．2023年度報酬委員会の検討スケジュールおよび論点報告の件（討議） 2．米国における役員報酬の最新動向報告の件（討議） 3．FY2023 執行役員および上級管理職層の報酬報告の件（討議）
第40回 | 2022年10月19日 | 1．FY2024 新任執行役等の報酬に関する提案の件（決議） 2．FY2024 執行役等の報酬に関する報告の件（討議）
第41回 | 2022年11月10日 | 1．FY2024 取締役報酬に関する報告の件（討議） 2．FY2024 執行役報酬に関する報告の件（討議） 3. 退任執行役のRSUの権利確定の件（決議） 4. 執行役退任時のRSUの権利確定時期変更の件（決議）
第42回 | 2022年12月15日 | 1．執行役長期インセンティブ報酬規程改定の件（決議） 2．FY2024 取締役報酬に関する報告の件（討議） 3．FY2024 執行役報酬に関する報告の件（討議）
第43回 | 2023年２月９日 | 1．FY2024 取締役報酬に関する報告の件（討議） 2．FY2024 執行役報酬に関する報告の件（討議）
第44回 | 2023年３月23日 | 1．FY2024 取締役報酬に関する提案の件（決議） 2．FY2024 執行役報酬に関する提案の件（決議） 3．FY2023-STI/FY2021-PSUの評価対象の件（決議）

（注）FY2022：2022年３月期

FY2023：2023年３月期

FY2024：2024年３月期

19PSU：2020年３月期～2022年３月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬

FY2021-PSU：2021年３月期～2023年３月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬

FY2022-STI：2022年３月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬

FY2023-STI：2023年３月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬

FY2022-LTI：2022年３月期～2024年３月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬

FY2023-LTI：2023年３月期～2025年３月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることと定義していますが、社内規程に則り、余剰資金の運用は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。「純投資目的以外」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とすることと定義しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有します。毎年、取締役会で個別の政策保有株式（純投資目的以外で保有する株式）について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減します。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。

当事業年度は、保有意義を検証した結果、２銘柄の株式を売却しました。また、１銘柄の株式を株式会社エビデントへ承継しています。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 64
非上場株式以外の株式 | 1 | 470

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 932

（注）上表のほか、株式会社エビデントへ承継した銘柄（非上場株式１銘柄）が存在します。

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オハラ | 400,000 | 400,000 | 同社株式は当社の医療事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。同社は当社医療用内視鏡に用いる光学ガラスの供給パートナーであり、協働し強固なサプライチェーンを構築しています。 | 無
470 | 508
ウシオ電機㈱ | － | 560,575 | 同社株式は当社の医療事業および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有していましたが、当事業年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しました。 | 有
－ | 1,024

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当株式の保有はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式の保有はありません。