独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2023年６月20日
オリンパス株式会社 |  |

| 取締役会　御中 |

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山﨑　隆浩

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 吉田　哲也

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 今野　光晴

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオリンパス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、オリンパス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

治療機器セグメントのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「16.非金融資産の減損(2)のれんの減損テスト」に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において治療機器セグメント（資金生成単位）に関するのれんの減損テストを実施している。2023年３月31日現在、治療機器セグメントに関するのれんの金額は149,458百万円（連結総資産の9.9％）である。 会社は治療機器セグメントに関するのれんの減損テストの実施にあたり、回収可能価額を使用価値により測定している。使用価値は経営者が承認した５年を限度とした事業計画によるキャッシュ・フローと事業計画の期間経過後の成長率を基礎とした継続価値を、現在価値に割り引いて算定されている。使用価値の算定に際しての主要な仮定は、以下のとおりである。 ・　事業計画における成長率と営業利益率 ・　計画期間経過後の成長率 ・　割引率 これら主要な仮定は経営者の見積りに伴う不確実性を含んでおり、使用価値の算定に重要な影響を及ぼす。このうち、事業計画における成長率と営業利益率は、処置具やデバイスのポートフォリオ拡充と手技の普及による成長を前提としているが、これらは会社が治療機器事業を展開する国・地域の医療機器に関する規制や、他社製品との競合といった外部環境の影響を受ける。特に当連結会計年度において、開発や製造を担当する会社の国内の連結子会社がFDA（米国食品医薬品局）から、製造プロセス検証、設計検証及び医療機器報告（MDR）の適時性等に関する指摘を含む複数のWarning Letterを受領しており、これらへの対応は会社の事業計画に影響を及ぼす可能性がある。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、治療機器セグメントのれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ●　５年を限度とした事業計画の前提となる治療機器事業の戦略を理解するため、治療機器事業の経営管理者への質問を行うとともに、取締役会等での議事資料を閲覧した。 ●　事業計画に用いられている成長率及び営業利益率について、過去実績、市場予測及び利用可能な外部データとの比較を行った。 ●　Warning Letterの指摘に対する改善計画が治療機器事業の事業計画に与える影響を評価するため、改善計画について協議された取締役会等での議事資料を閲覧し、事業計画の成長率及び営業利益率の根拠となる新製品の開発活動や市場への導入時期に与える影響、改善活動に関連する将来コストの見積りについて事業及び品質部門の経営管理者に質問を行った。また、仮定に含まれるリスク要因に対して一定のストレスを加味した監査人独自の感応度分析を実施した。 ●　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、以下の手続を実施した。 ・　計画期間経過後の成長率について、市場予測及び利用可能な外部データとの比較を行った。 ・　割引率について、評価専門家が設定した許容範囲と比較し、算定方法の合理性及び算定基礎として利用された外部データの信頼性を評価した。 ・　使用価値算定について、算定方法の合理性を評価した。

科学事業譲渡に関する後発事象の開示
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「44.後発事象」に記載されているとおり、会社は2022年８月29日にBain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-66との間で、科学事業を譲渡することを目的として株式会社エビデント（以下、エビデント）の全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で売却を完了した。これにより科学事業の譲渡益347,900百万円（精査中）の計上が翌連結会計年度に見込まれている。 株式会社BCJ-66への譲渡は、当初は当連結年度会計年度中に完了が予定されていたが、国内外の競争法及び関係法令に基づく関係当局の承認の取得等に関して、一部の国で当該承認の取得に時間を要し、譲渡の完了及び譲渡益の計上が2023年４月３日になったため、翌連結会計年度の損益に重要な影響をあたえる。 また、注記された譲渡益の算定基礎となる譲渡原価の算定プロセスは、会社が事業譲渡のため当連結会計年度において会社及び国内外の連結子会社が保有していた科学事業に関する資産・負債を識別し、新設の完全子会社であるエビデントの傘下に再編する複雑なプロセスを含んでいる。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、科学事業譲渡に関する後発事象の開示について、主として以下の手続を実施した。 ●　譲渡に関連し会社が考慮した経済合理性及び会社の事業戦略を理解するため、経営者に質問するとともに、取締役会等の議事資料を閲覧した。 ●　売却の完了が当初の予定から変更された背景と、対応の経過について経営者に質問するとともに、株式譲渡が翌連結会計年度の2023年４月３日に完了したことを検証するため、株式譲渡契約上の譲渡完了の条件を閲覧し、株式譲渡完了に関する証憑を入手し評価した。 ●　後発事象の注記内容が会計基準の要求事項に準拠していることを検討するとともに、注記された科学事業の譲渡益の金額に関して以下の手続で検証した。 ・　譲渡価額に関して契約金額、及び譲渡日以降に発生すると会社が見積もった価格調整項目について株式譲渡契約と比較した。 ・　譲渡原価が正確かつ網羅的に算定されていることを確かめるため、会社及び国内外の連結子会社が、譲渡対象となる資産・負債をエビデントの傘下に再編・集約するプロセスについて会社が作成した検討資料を閲覧・評価し、算定資料の閲覧、再計算、関連資料との照合を実施した。

繰延税金資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は2023年３月期に係る連結財政状態計算書において、繰延税金資産156,543百万円を計上しており、連結財務諸表注記「37.法人所得税」に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前金額は191,145百万円である。 連結財務諸表注記「３.重要な会計方針（21）法人所得税」に記載のとおり、会社及び一部の国内子会社はグループ通算制度を適用しており、繰延税金資産については、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲内において認識される。繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる課税所得金額の見積りは、経営者が作成した事業計画を基礎として行われるが、当該見積りにあたっては成長率、営業利益率による重要な判断を含み不確実性を伴う。 さらに、当連結会計期間末における相殺前の繰延税金資産の内訳として子会社投資等に係る一時差異109,268百万円が計上されているが、これは、会社が科学事業の譲渡のために、会社及び国内外の連結子会社が保有していた科学事業に関する資産・負債をエビデントの傘下に再編することによって生じた一時差異で構成されており、エビデント株式の株式会社BCJ-66への譲渡完了による一時差異の解消と、その使用対象となる課税所得が稼得されることを前提に、重要な金額の繰延税金資産が認識されている。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性の判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 ●　将来の課税所得見込の基礎となる事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価するため、過年度の事業計画と実績とを比較した。 ●　事業計画に用いられている成長率及び営業利益率について、過去実績、市場予測及び利用可能な外部データとの比較を行うとともに、Warning Letterの指摘に対する改善計画が事業計画に与える影響を評価した。 ●　将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高について、その解消見込年度のスケジューリングについて検討した。特に、エビデント株式の売却に関連して生じる将来減算一時差異が解消され、当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得されることを以下の手続で検証した。 ・　株式譲渡が翌連結会計年度の2023年４月３日に完了したことを検証するため、契約上の譲渡完了の条件を閲覧し、株式譲渡完了に関する証憑を入手し評価した。 ・　当監査法人のネットワーク・ファームの税務専門家を利用して、当該投資の将来減算一時差異の税務上の取扱いを理解した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オリンパス株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、オリンパス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※　１．上記の監査報告書の原本は、当社が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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