## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 268,624,510 | 268,624,510 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 268,624,510 | 268,624,510 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2011年８月10日 | － | 268,624 | － | 43,401 | △10,000 | 36,350

（注）2011年６月24日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金を10,000百万円減少し、その他資本剰余金へ

振替えています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 44 | 33 | 178 | 679 | 20 | 12,155 | 13,109 | －
所有株式数（単元） | － | 1,244,303 | 52,217 | 87,758 | 1,068,827 | 343 | 231,196 | 2,684,644 | 160,110
所有株式数の割合（％） | － | 46.35 | 1.95 | 3.27 | 39.81 | 0.01 | 8.61 | 100.00 | －

（注）自己株式 1,695,433株は、「個人その他」に 16,954単元及び「単元未満株式の状況」に 33株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 59,448 | 22.27
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 19,648 | 7.36
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 15,697 | 5.88
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 13,484 | 5.05
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 8,445 | 3.16
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 6,141 | 2.30
横河電機持株会 | 東京都武蔵野市中町２丁目９－３２ | 5,001 | 1.87
ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ １０ パーセント (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 4,481 | 1.68
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 4,286 | 1.61
ビービーエイチルクス フイデリテイ フアンズ グローバル テクノロジー プール (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 4,273 | 1.60
計 | － | 140,907 | 52.78

（注）１．当社は自己株式 1,695千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 0.63％）を有しています。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る

株式です。

３．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、株式会社みずほ

銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同行が議決権行使の指図を留保しています。

４．下記のとおり大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2023年3月31日現在

における実質所有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社　　他７社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8-3 | 2018年 ５月８日 | 16,870 | 6.28
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他１社 | 東京都港区芝公園一丁目1-1 | 2019年 ８月21日 | 16,537 | 6.16
インベスコ・アセット・マネジメント　株式会社　他２社 | 東京都港区六本木六丁目10-1 | 2020年 ２月７日 | 15,120 | 5.63
野村證券株式会社　他１社 | 東京都中央区日本橋一丁目9-1 | 2020年 7月20日 | 17,287 | 6.44
株式会社みずほ銀行　他１社 | 東京都千代田区大手町一丁目5-5 | 2021年 12月７日 | 13,913 | 5.18
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー　他１社 | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 2022年 ２月21日 | 10,737 | 4.00
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・　グループ３社 | 東京都千代田区丸の内二丁目7-1 | 2022年 ６月20日 | 11,117 | 4.14
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7-7 | 2022年 10月21日 | 10,345 | 3.85

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,695,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 266,769,000 | 2,667,690 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 160,110 | － | －
発行済株式総数 |  | 268,624,510 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,667,690 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
横河電機株式会社 | 東京都武蔵野市 中町二丁目9-32 | 1,695,400 | － | 1,695,400 | 0.63
計 | － | 1,695,400 | － | 1,695,400 | 0.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される

同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

詳しくは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご確認ください。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間 2023年５月22日～2023年12月29日） | 16,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 658,100 | 1,722,562,400
提出日現在の未行使割合(％) | 95.9 | 91.4

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月９日開催の取締役会において決議された「自己株式取得に係る

事項」に基づく2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,338 | 2,983,036
当期間における取得自己株式 | 155 | 337,310

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己 株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,695,433 | － | 2,353,688 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの次の株式は含

まれておりません。

(1)　単元未満株式の買取及び売渡による株式

(2)　2023年５月９日開催の取締役会において決議された「自己株式取得に係る事項」に基づく取得自己株式

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。具体的には、業績及び中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保、成長投資を支える財務基盤の維持を総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を上回る配当水準の確保に努めます。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を図ります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

また、中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月１日 | 4,537 | 17.00
取締役会決議
2023年６月27日 | 4,537 | 17.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けます。当社グループは、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と考えます。当社グループは、こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWA コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。（当社HP　https://www.yokogawa.co.jp/cp/corporate/pdf/cg_guidelines.pdfにて開示しています。）

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

また、取締役会の実効性について、客観的な分析・評価を行い、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図るため、毎年、取締役会評価も実施しています。

② コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会および取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役および独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させるとともに、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置し、取締役会および監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ります。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監査し、経営に対する監査機能の充実を図ります。

＜取締役会＞

取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、そのうち1/3以上は、独立社外取締役とします。また、株主の信任に裏付けられた経営を実践するため、取締役の任期を１年とします。

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。

原則月に１度開催される取締役会は、独立社外取締役５名を含む８名で構成され、経営に関する意思決定機関として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向け、収益力及び資本効率の改善を図り、企業戦略等の大きな方向性を示しています。また、取締役及び執行役員を含む経営陣による業務執行の監視・監督を行うとともに、取締役の職務執行に関する規定を整備し、業務執行に関する監督責任を負う体制を確立しています。

取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として非業務執行取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議事進行に努めています。また、取締役会議長が中心となり、議題選定およびその内容の整理や、議論のもとになる資料及び説明の改善に取り組むなど、議論の質を向上するための環境整備に努めています。資料の質・量の改善に向けては2020年度に当時の代表取締役会長から各組織の部門長に取締役会付議・報告についてのガイダンスを実施しました。また、代表取締役社長が中心となり経営陣からの提案内容を改善したりする等引き続き取り組んでいきます。

また、取締役会は、毎年、各取締役と監査役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。

2022年度は取締役会を14回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％、監査役（社外監査役含む）の出席率は91％でした。

2022年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。

・中長期での成長戦略と重要な経営課題

取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、充当時間を拡充して審議を行いました。また、全社及び主要事業の中期経営計画の進捗及び長期成長シナリオ、中長期での全社の収益性向上への取り組み、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果について審議するとともに、今後の取り組み課題について議論しました。

・サステナビリティ

サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として設置されたサステナビリティ委員会から、マテリアリティ分析に基づく当社グループの貢献分野、社会・環境への貢献と自社成長戦略の一体化ストーリーの策定、インターナル・カーボン・プライシング、人的資本経営、社内外とのコミュニケーションやサステナビリティに関する情報開示などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。

・ガバナンスのあり方

当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、変革に向けた経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピードの向上のための最適な意思決定プロセスや機関設計などについて審議しました。また、リスク管理、内部監査、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の活動状況についての取締役会での情報共有の強化を図りました。

＜監査役会＞

監査役の人数は定款の定めにより５名以下とし、そのうち少なくとも半数以上は、独立社外監査役とします。監査役会はすべての監査役で構成します。監査役会は、その決議によって１名以上の常勤監査役を選定します。

監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。特に財務・会計に関しては相当程度の知見を有する者を監査役として１名以上選任することとしています。

原則月に１度開催される監査役会は、常勤監査役２名、独立社外監査役３名の計５名で構成され、当社グループの持続的成長と会社の健全性を確保するため、独立した客観的な立場において適切な判断、意見表明を行います。また、監査役会は、法令および「監査役監査基準」「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議を行い、必要に応じて決議をします。

監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに積極的に提言を行います。

また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。

2022年度は監査役会を16回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は92％でした。

＜指名諮問委員会、報酬諮問委員会＞

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。

（指名諮問委員会）

指名諮問委員会は、取締役候補及び監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役及び監査役の解任提案、並びに取締役、監査役及び執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。

指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。

(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容

(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止

(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項

〔指名諮問委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

菅田　史朗　　社外取締役

内田　　章　　社外取締役（委員長）

浦野　邦子　　社外取締役

平野　拓也　　社外取締役

五嶋　祐治朗　社外取締役

奈良　　寿　　代表取締役社長

2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100%でした。

（報酬諮問委員会）

報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申・決定を行います。

(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針

(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容

(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止

(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項

報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

〔報酬諮問委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

菅田　史朗　　社外取締役

内田　　章　　社外取締役

浦野　邦子　　社外取締役（委員長）

平野　拓也　　社外取締役

五嶋　祐治朗　社外取締役

奈良　　寿　　代表取締役社長

2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。

＜経営会議＞

取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、代表取締役社長、執行役員及び常勤監査役で構成され、原則月に１度開催しています。また、経営会議の決議事項等は、取締役会に報告することとなっています。

図表

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、「① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」に基づき、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会及び取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役及び独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させています。さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。これらを通じて取締役会及び監査役会の機能を支援することによりコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、現在の体制を採用しています。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項及び同第３項に基づき、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制として、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針（2023年４月４日 取締役会決議）

i．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ行動規範』として、当社の取締役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者（以下「取締役等」という）は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたる。

・ グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置する。

・ 取締役会における意思決定は、『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』に基づいて行う。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、他の取締役の業務執行を適切に監督する。監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』及び『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施する。

・ グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行う。当社の監査役は、グループ各社に対して定期的な往査を行う。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 『取締役会規程』、『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。

・ 『グループ情報セキュリティマネジメント規程』及び『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告する。代表取締役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。

・ グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告する。

・ 危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表取締役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。

ⅳ. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』を定め、取締役会における審議の充実及び経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図る。

・ 全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューする。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開する。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築するとともに、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努める。

・ 取締役会の実効性強化を支えるため、取締役会室を設置し、専任者を含む人員を置く。

ⅴ. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを明示する。

・ 代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を継続的に展開する。

・ コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWAグループコンプライアンスマネジメント規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して、グループ全体に周知活動を行う。

・ コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。

ⅵ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社はYOKOGAWAグループの最上位規程である『Group Management Standards』（GMS）を定め、各業務プロセスにおける役割及び責任分担を明確にすることにより、自律的統制活動をベースとする内部統制システムの実現を図る。グループ各社に対しては、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告する。

・ GMSをベースとした内部統制システムの各責任者は、システムの監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動する。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告する。内部統制システムのうち、業務の適正性の観点から特に重要なシステムを『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』及び『監査役監査の環境整備』からなる展開システムとしてまとめ、YOKOGAWAグループ内部統制システムの統括責任体制を定めている。

・ 特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』をベースとした『会計管理システム』を定め、グループ各社の経理業務を統制する。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価と開示の体制を整備する。

・ 『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。

・ 監査役が、グループ会社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができる体制とする。

ⅶ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役室を設置し、専任者を含む人員を置く。

ⅷ.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求める。

・ 監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行う。

ⅸ.当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査役に報告する。

(a) 法令・定款違反に関する事項

(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項

(d) 意思決定に関する重要な事項

(e) 経営状況に関する重要な事項

(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項

(g) その他コンプライアンスに関する重要な事項

・ 当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

ⅹ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費　 用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査費用その他当社の監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。

ⅺ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会長兼取締役会議長、代表取締役及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びに内部監査・コンプライアンス担当部署を含む当社管理部門の責任者及び会計監査人との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。

・ 効率的な監査ができるよう、会計監査人及び内部監査担当部署等との協議又は意見交換の機会を提供する。また、監査の実効性を確保するため、社外取締役等との情報交換及び連携の機会を提供する。

・ 必要に応じて、外部の専門家を任用することができる。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しています。リスク管理に関する活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定め、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得する

ことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑫ 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する　YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性 2名　（役員のうち女性の比率15.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 奈良　　寿 | 1963年１月23日 |
1985年４月 | 当社入社
2001年10月 | Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. 副社長
2003年10月 | Yokogawa (Thailand) Ltd. 社長
2010年４月 | 当社常務執行役員
2011年６月 | 取締役　常務執行役員
2013年４月 | 取締役 横河ソリューションサービス㈱ 代表取締役社長
2017年４月 2019年４月 | 当社取締役　専務執行役員 代表取締役社長（現任）
| 注６ | 28
取締役 副社長執行役員 | 穴吹　淳一 | 1963年３月18日 |
1986年４月 | ㈱福徳相互銀行　入行
1992年３月 | 当社入社
2011年４月 | 執行役員
2014年６月 2016年４月 2019年４月 2023年４月 | 取締役　執行役員 取締役　常務執行役員 取締役　専務執行役員 取締役　副社長執行役員（現任）
| 注６ | 23
取締役 常務執行役員 デジタルソリューション 本部長 | 戴　　　煜 | 1963年２月25日 |
1990年８月 | SINOPEC Yangzi Petrochemical Corporation 入社
1994年１月 | Deputy Project Director at Yangzi-BASF Styrenics Company Ltd.
1998年６月 | Project Director of BASF/SINOPEC JV Integrated Petrochemical Site (IPS) Project at SINOPEC
2001年４月 | GM of Base Chemicals Division at BASF-YPC Company Ltd.
2003年１月 | Low Olefins Plant Manager at CNOOC and Shell Petrochemical Company Ltd.
2006年11月 | GM of Base Chemicals for Asia Pacific / Middle East at Shell Chemicals
2009年１月 | Project GM at Shell China
2012年11月 | CEO of Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.
2015年10月 | Yokogawa Electric International Pte. Ltd.入社
2016年４月 | 横河電機(中国)投資有限公司社長、 横河電機(中国)有限公司社長
2017年４月 | 当社執行役員　ASEAN・パシフィック代表 兼 横河電機(中国)投資有限公司社長 兼 横河電機(中国)有限公司社長
2019年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役　常務執行役員（現任）
| 注６ | －
取締役 | 菅田　史朗 | 1949年11月17日 |
1972年４月 | ウシオ電機㈱　入社
1993年１月 | BLV Licht- und Vakuumtechnik GmbH　社長
2000年６月 | ウシオ電機㈱　取締役　上席執行役員
2003年４月 | 同社取締役　ランプカンパニープレジデント
2004年６月 | 同社代表取締役　専務執行役員
2005年３月 | 同社代表取締役社長
2014年10月 2016年６月 | 同社取締役相談役 同社相談役
2017年７月 | 当社取締役（現任） ウシオ電機㈱　特別顧問（2021年４月退任）
（重要な兼職の状況）
ヤマトホールディングス㈱　社外取締役・取締役会議長
| 注６ | －
取締役 | 内田　　章 | 1950年10月４日 |
1975年４月 | 東レ㈱　入社
1996年６月 | トーレ・インダストリーズ（アメリカ）社　Executive Vice President
2000年６月 | 東レ㈱　経営企画第１室主幹兼広報室主幹
2004年６月 2005年６月 | 同社経営企画室参事兼ＩＲ室参事 同社取締役　財務経理部門長 トーレ・ホールディング（U.S.A.）社　社長
2009年６月 | 同社常務取締役　財務経理部門長 トーレ・ホールディング（U.S.A.）社　社長
2012年６月 | 同社常務取締役　ＣＳＲ全般統括、総務・法務部門・ＩＲ室・広報室・宣伝室統括、東京事業場長
2016年６月 2019年６月 | 同社顧問（2019年３月退任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
Ｊ.フロント リテイリング㈱　社外取締役 公益財団法人スガウェザリング技術振興財団　監事
| 注６ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 浦野　邦子 | 1956年10月19日 |
1979年４月 | ㈱小松製作所（コマツ）　入社
2005年４月 | 同社生産本部物流企画部長
2010年４月 | 同社コーポレートコミュニケーション部長
2011年４月 | 同社執行役員　コーポレートコミュニケーション部長
2014年４月 | 同社執行役員　人事部長
2016年４月 | 同社常務執行役員　人事部長
2018年６月 2021年４月 2021年６月 2021年７月 | 同社取締役 兼 常務執行役員 同社取締役（2021年６月退任) 当社取締役（現任） ㈱小松製作所（コマツ）顧問（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱小松製作所（コマツ）顧問 森永製菓㈱　社外取締役 日本製鉄㈱　社外取締役 一般社団法人ジャパンラグビーリーグワン　理事
| 注６ | －
取締役 | 平野　拓也 | 1970年８月11日 |
1995年12月 | 兼松㈱ 米国法人 入社
1998年２月 | Hyperion Solutions Corporation（現 Oracle Corporation） 入社
2001年２月 | ハイペリオン㈱ 日本法人 社長
2005年８月 | 日本マイクロソフト㈱ ビジネス＆マーケティング部門 シニアディレクター
2006年２月 | 同社執行役員 エンタープライズサービス担当
2007年７月 | 同社執行役員常務 エンタープライズビジネス 担当 兼 エンタープライズサービス担当
2008年３月 2011年９月 2014年７月 2015年３月 2015年７月 2019年９月 2022年６月 | 同社執行役員常務 エンタープライズビジネス 担当 Microsoft Central and Eastern Europe, General Manager, Multi-country 日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当 同社代表執行役副社長 同社代表取締役社長（2019年8月退任） Microsoft Corporation, Vice President, Global Service Partner Business（2022年9月退任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
Three Field Advisors LLC　Co-founder Crosspoint LLC　Founder 弥生㈱　取締役会長（非常勤） ルネサスエレクトロニクス㈱　社外取締役 公益社団法人日本プロサッカーリーグ　理事（非常勤）
| 注６ | －
取締役 | 五嶋 祐治朗 | 1957年５月４日 |
1980年４月 | 日本触媒化学工業㈱（現 ㈱日本触媒）入社
2011年４月 | 同社生産本部副本部長 兼 生産技術部長
2012年４月 | 同社川崎製造所長（理事）
2012年６月 | 同社執行役員 川崎製造所長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 2023年６月 | 同社取締役会長 同社相談役（現任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱日本触媒　相談役 一般社団法人日本化学工業協会　理事　総合運営委員 関西化学工業協会　副会長
| 注６ | －
常勤監査役 | 渡辺　　肇 | 1962年８月17日 |
1987年４月 | 当社入社
2004年４月 | 経理財務センター　関連会社統括室長
2005年４月 | Yokogawa Electric International Pte. Ltd. 取締役
2009年４月 | 当社グローバル営業本部　YEI本部室
2013年４月 | 経理財務本部　海外管理部長
2014年４月 | 執行役員
2020年４月 2020年６月 | 経営監査・品質保証本部 常勤監査役（現任）
| 注７ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 長谷川 健司 | 1962年４月18日 |
1985年４月 | 当社入社
2004年４月 | ソリューション事業部　ETS開発本部　企画部長
2005年10月 | ソリューション事業部　ETS開発本部　マーケティング部長
2008年４月 | 横河ソリューションズ㈱（現 横河ソリューションサービス㈱）執行役員　情報エンジニアリング事業部長 兼 事業戦略室長
2009年４月 | 当社IA事業部　マーケティング本部　企画グループ長
2010年７月 | IA-MK本部　事業企画部　MK企画室長
2014年４月 | IAプラットフォーム事業本部　ビジネス推進センター長
2017年４月 2019年４月 2021年４月 2023年４月 2023年６月 | IAプロダクト＆サービス事業本部　プロダクト営業センター長 執行役員　IAプロダクト＆サービス事業本部長 執行役員　横河プロダクト本部長 経営監査・QHSE本部 常勤監査役（現任）
| 注10 | 18
監査役 | 高山　靖子 | 1958年３月８日 |
1980年４月 | ㈱資生堂　入社
2005年４月 | 同社お客さまセンターWeb推進室長
2006年４月 | 同社お客さまセンター所長
2008年10月 | 同社コンシューマーリレーション部長
2009年４月 | 同社お客さま・社会リレーション部長
2010年４月 | 同社CSR部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 2017年６月 | 同社顧問（2017年６月退任） 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱千葉銀行　社外取締役
コスモエネルギーホールディングス㈱　社外取締役（監査等委員）
| 注８ | －
監査役 | 大澤　　真 | 1959年２月20日 |
1981年４月 1990年５月 1997年６月 | 日本銀行　入行 国際通貨基金アジア局出向 日本銀行　ロンドン事務所次長
1999年６月 | 同行金融市場局金融市場課長
2003年６月 | 同行那覇支店長
2006年９月 | プライスウォーターハウスクーパース入社
2008年９月 2012年２月 2018年６月 | 同社パートナー（事業再生、金融、ファミリービジネス、ヘルスケア、ホスピタリティ担当） ㈱フィーモ　代表取締役（現任） 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱フィーモ 代表取締役
㈱ロングステイネットワーク 代表取締役社長
㈱富山銀行 社外取締役
一般社団法人メガソーラー機構 理事
一般社団法人日本ビジネススクール・経営人財育成推進機構 理事
| 注９ | －
監査役 | 小野　　傑 | 1953年６月１日 |
1978年４月 1983年６月 1984年２月 | 東京弁護士会登録 ニューヨーク州弁護士資格取得 西村眞田法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）入所
1985年７月 | 西村あさひ法律事務所　パートナー （2020年12月退任）
2007年６月 | 有限責任中間法人　流動化・証券化協議会 （現　一般社団法人流動化・証券化協議会） 専務理事（現　理事長）
2009年４月 | 東京大学　客員教授（現任）
2020年６月 2021年１月 | 当社監査役（現任） 西村あさひ法律事務所　弁護士（現任）
（重要な兼職の状況）
西村あさひ法律事務所　弁護士
㈱プレステージ・インターナショナル　社外監査役 ㈱and Capital　監査役（非常勤）
一般社団法人流動化・証券化協議会　理事長 東京大学　客員教授
| 注７ | －
計 | 88

（注） １．取締役 菅田 史朗氏、内田 章氏、浦野 邦子氏、平野 拓也氏及び五嶋 祐治朗氏は、社外取締役です。

２．監査役 高山 靖子氏、大澤 真氏及び小野 傑氏は、社外監査役です。

３．取締役 菅田 史朗氏、内田 章氏、浦野 邦子氏、平野 拓也氏及び五嶋 祐治朗氏並びに監査役 高山 靖子氏、大澤 真氏及び小野 傑氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。

４．当社では、執行役員制度を導入しています。現在の執行役員数は20名（うち取締役兼任２名）です。

５．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しています。

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に関する定時株主総会終結の時まで。

７．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に関する定時株主総会終結の時まで。

８．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に関する定時株主総会終結の時まで。

９．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に関する定時株主総会終結の時まで。

10．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時まで。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を充実させることが、コーポレートガバナンスの一層の強化に有効であると考えています。

また、以下のとおり、当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役５名、社外監査役３名ともにこの基準を満たしています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社において独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

ⅰ　当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者（注１）

ⅱ　当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者（注２）

ⅲ　当社が現在主要株主である会社の業務執行者

ⅳ　当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている）の業務執行者

ⅴ　当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

ⅵ　当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者

ⅶ　当社グループの主要な借入先の業務執行者又は最近３年間においてそうであった者（注３）

ⅷ　当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間においてそうであった者（注４）

ⅸ　上記ⅷに該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者

ⅹ　上記ⅷに該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けた）の関係者（注５）

ⅺ　上記ⅰからⅹ（ⅴを除く）の親族（配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の家族）

ⅻ　独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者

注１：業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」という）。

注２：当社の現在又は最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。

注３：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

注４：当社グループの会計監査人又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近３年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）。

注５：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

第147回定時株主総会終了時点（2023年６月27日）での、当社取締役会及び監査役会における社外取締役及び社外監査役の比率は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能するために充分なレベルにあると考えています。

③ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役５名及び社外監査役３名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

④ 他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役５名及び社外監査役３名が、他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

⑤ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、意思決定規程に従い取締役会に付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項を審議するほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際しその詳細を確認しています。これらの判断を的確に行うため、業務執行の意思決定機関である経営会議での承認・報告事項や、事業戦略、競合他社の状況、市場の動向等について、取締役会等において、代表取締役社長他が社外取締役に対し定期的に報告を行っています。

社外監査役は、意思決定規程に従い付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項の適法性監査のほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際し、取締役会メンバーとしてその詳細を確認しています。これら監査を的確に行うため、監査役会において、常勤監査役が社外監査役に対し、必要な情報を提供しています。

⑥ 社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との相互連携

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、また、常勤監査役は内部監査部門との定例会議をもち、その内容を監査役会にて社外監査役へ報告を行っています。なお、監査役会は必要に応じ内部監査部門と情報交換を行う体制を整えています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名の計４名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。

a. 監査役会の構成、並びに取締役会・監査役会の出席状況、及び経歴等

氏名 | 地位 | 出席状況 | 経歴等
前村　幸司 | 常勤監査役 監査役（非常勤） （注）１ | 取締役会 ４回/10回中 監査役会 ６回/12回中 （注）２ | 当社における事業管理、子会社管理、経営改革、及び人財部門等の経験から当社グループの組織および事業を熟知しています。
渡辺　 肇 | 常勤監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 経理財務部門、海外子会社の経営管理、及び事業部運営や経営監査・品質保証部門等の経験から当社グループの組織および事業を熟知しています。
高山　靖子 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 大手コンシューマー・ビジネス企業におけるCSRをはじめとした幅広い実務経験や常勤監査役としての経験、さらに様々な企業での社外役員としての豊富な経験を有しています。
大澤　 真 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 経験豊富な経営者の観点と経済界における幅広い活動に基づく高い見識、様々な企業における社外役員の豊富な経験を有しています。さらに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
小野　 傑 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 弁護士として企業法務やファイナンス分野の豊富な知見を有しており、経済界や教育界における幅広い活動に基づく高い見識、さらに様々な企業における社外役員の豊富な経験を有しています。

（注）１．前村幸司氏は、2022年11月1日付で常勤監査役から監査役（非常勤）に異動し、2022年12月31日付で

監査役を辞任しました。

２．2022年4月1日から2022年12月31日の辞任までに開催された取締役会・監査役会への出席状況を記載し

ています。

b．監査役会における具体的な検討内容・活動状況

区分 | 件数 | 検討内容
決議 | 17件 | ・年度の監査活動レビュー、監査役監査方針、監査計画、監査役会の監査報告書 ・会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意 ・常勤監査役候補者の選任の同意 ・「監査役監査基準」の改定（株主総会資料の電子提供制度導入への対応） ・会計監査人等の非保証業務の提供に関する監査役会の事前了解の方針及び手続等
報告 | 43件 | ・会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 ・企業倫理担当部署からの内部通報の状況及びコンプライアンス活動状況の報告（四半期） ・常勤監査役による代表取締役社長との定例ミーティング報告（月次） ・常勤監査役による内部監査部門からの聴取報告（月次）等
協議 | ３件 | ・監査役の報酬、監査役の監査報告書作成等

c．監査役の活動状況

＜重点監査＞

・当期の重点監査項目を１）「中期経営計画AG2023の進捗状況」、２）「YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況」と定め、年間活動計画に基づき監査役監査を実施しました。

１）中期経営計画AG2023の進捗状況

1.戦略投資等の評価として、M&Aや投融資等の評価、社内の基幹システム開発の進捗等について、取締役会等や会計監査人との情報共有を通じて状況を確認しました。

2.人財の質と量の見える化への対応として、人財の確保・育成について、取締役会等や子会社監査を通じて状況や課題を確認しました。

3.不透明感を増す経営環境への対応として、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）、ロックダウン等に起因するサプライチェーンの混乱による電子部品等の調達難の長期化、また、ロシア・ウクライナ情勢の深刻化等により経営環境が不透明感を増す中での取り組みについて、取締役会等や子会社監査を通じて状況を確認しました。

２）YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況

1.経営構造の改革に伴う意思決定システム等の運用状況、また、M&A等により新たに加わった子会社の内部統制システムの構築・運用状況について、取締役会等や子会社監査・内部統制システム監査を通じて状況を確認しました。

2.サステナビリティ等の非財務情報に関する開示のフレームワークの動向等を踏まえた対応や報告プロセス等について、取締役会等を通じて状況を確認しました。

3.全社の重点管理リスクに関する活動の進捗やリスクへの対応等について、取締役会等やリスク管理委員会において状況を確認しました。

・監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに当該子会社の社長や該当部署の長、また、子会社が地域統括会社の傘下の場合には当該地域代表者にもフィードバックし、是正・改善に繋がるようにしました。

＜グループ子会社に対する監査＞

・グループ子会社に関しては、重点監査項目とリスクアプローチに基づき、当期は海外10社に対してリモート、国内４社に対して対面により、監査を実施しました。とりわけ、事業等のリスクの観点も踏まえ、COVID-19、ロックダウン等に起因するサプライチェーンの混乱による電子部品等の調達難等が経営に与えている影響及び今後の施策について確認しました。

・中期経営計画AG2023については、新事業・新分野への進出とデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速に向けたリソースの最適化に対する取り組みを確認しました。

・海外は、地域統括会社に加え、地域統括会社の子会社（いわゆる孫会社）や本社事業部の管理する海外子会社について監査を実施しました。

・国内は、重要な子会社を中心に監査を実施し、一部の子会社には社外監査役が分担して参加しました。

・近年の買収子会社の増加の観点から、買収子会社の状況について、内部統制システム監査や子会社監査を通じて、状況を確認しました。

・小規模子会社については、社長のヒアリングを実施し、経営状況等を確認しました。

＜重要会議の参加及び重要書類の閲覧を通じての業務執行の監査＞

・監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会、及び経営会議のほか、リスク管理委員会やグループ品質保証会議などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。また重要な決裁書類及び代表取締役社長の直轄組織長の月次報告等の閲覧を行いました。

・とりわけ、COVID-19の危機管理対応が、危機管理委員会や担当役員等とのコミュニケーションを通して適切になされているか、また、必要の都度、社内通達が発信されているかについて確認しました。さらに、感染拡大が長期化していることから、グループ会社の業績へ影響を及ぼすリスクとその対応状況を、取締役会等で確認しました。

・また、サプライチェーン混乱などの経済活動への影響やロシア・ウクライナ情勢に対する危機管理対応が、危機管理委員会を通して適切になされていることを確認しました。

＜取締役、執行役員及びその他の重要な使用人からのヒアリングを通じての監査活動＞

・常勤監査役は、代表取締役社長と月次の会合にて、経営上の重要なテーマ等について意見交換を行い、このうち２回は社外監査役も参加しました。

・常勤監査役は、取締役会長兼取締役会議長と四半期毎に意見交換を行いました。

・常勤監査役は、筆頭独立社外取締役と半期毎に意見交換を行いました。

・常勤監査役は、必要に応じて取締役及び執行役員を含む重要な使用人から検討事項・活動状況について、ヒアリングを行いました。

・監査役会は、経営管理担当役員と意見交換を行いました。

・監査役会は、法務担当部署、及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署とは定例会合を持ち、当社グループの訴訟や内部通報の状況を把握しました。

＜会計監査人及び内部監査担当部署との連携＞

（会計監査人との連携）

・監査役会は、会計監査人から、期初や四半期毎の監査役会における定期会合等で会計監査報告を受け、また、会計監査人の品質体制や監査の適正性を確認しました。なお、会計監査人の評価結果については、常勤監査役より、評価に至った背景を含め、会計監査人に直接フィードバックしました。

・監査役会は、会計監査人と監査上の主要な検討事項（Key Audit Matter: KAM）の候補、及び課題について、意見交換を行いました。

・常勤監査役は、会計監査人と双方の監査の実効性を向上させるべく、個別に意見交換の場を設けました。会計監査人からは当社の課題についての説明を受け、また、常勤監査役からは監査役監査の結果についての情報を提供しました。

・常勤監査役は、会計監査人の海外ネットワークファームの状況については、内部監査担当部署の他、経理担当部署のメンバーを交え、運営や連携状況を確認し、並行して、会計監査人からも運営・連携状況を確認しました。

（内部監査担当部署との連携）

・監査役会は、内部監査担当部署から、監査計画の説明を受けるとともに、四半期毎の監査報告を受け、監査の状況を確認しました。

・常勤監査役は、内部監査担当部署から、月次の会合にてグループ子会社や本社部署の監査活動状況や内部統制システムの状況の報告を受けるとともに、常勤監査役からは監査報告を含む活動状況を伝え、適時・適切に情報の共有・意見の交換を行いました。また、内部監査担当部署から随時報告を受けました。さらに同部署と合同で内部統制システムの統制部署による整備・運用状況について確認を行い、内部統制システムの確認を行いました。

（三様監査）

・常勤監査役は、会計監査人、内部監査担当部署と三様監査会議を開催し、三者間でFY22の活動のレビュー及びFY23の活動計画・方針について共有し、それぞれの監査の強化及び効率化を図りました。

＜社外取締役との連携＞

・監査役会メンバーと社外取締役との連携ミーティングは、２回開催しました。初回は、「企業倫理担当部署の活動状況」をテーマに、コンプライアンス活動の内容を確認し、意見交換を行いました。また、２回目は、会計監査人と戦略投資の評価やリスク等について意見交換し、連携を深めました。

・社外監査役及び社外取締役は、社外役員の会議を４回開催し、意見交換を行い、連携の強化を図りました。また、Yokogawa’s Purposeの体現、共創的なネットワーク構築、社会課題解決に関連する価値創出、次世代リーダー育成を担う社長直轄の組織横断バーチャルチームである「未来共創イニシアチブ」との交流を行いました。

＜グループ常勤監査役との連携＞

・常勤監査役は、主要な国内子会社常勤監査役と、活動計画に対する進捗や活動状況を含む情報共有及び研鑽の場として、グループ常勤監査役会を10回開催しました。グループ常勤監査役会では、テーマ毎に本社の重要な使用人から活動状況や情報等の提供をした以外に、会計監査人を講師として勉強会を実施し、会計監査人とグループ常勤監査役との交流も深めました。

＜監査役活動の支援体制＞

・監査役及び監査役会がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任スタッフ３名により、サポートしています。

・監査役会として、執行側から独立した社外の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を得ています。

② 内部監査の状況

a.内部監査の状況

当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、経営監査部（専任者17名）を設置しています。

経営監査部は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、GMS(Group Management Standards)におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。

当事業年度は、国内外グループ会社36社の業務監査を実施しました。

内部統制システム監査については、業務の適正性の観点から特に重要なシステムに係る各システムのYOKOGAWAグループ内部統制統括責任者における内部統制の実効性・効率性を確保するための取組み状況の確認等を通じて、内部統制システムの有効性にかかる監査を実施しました。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、当社及び連結子会社57社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社14社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

内部監査を通じて発見された改善事項等についてはフォローアップを行い、グループの内部統制及び経営品質の維持向上という目的の実現に向け継続的に取り組んでいます。

経営監査部は、執行から独立した立場で、代表取締役社長および監査役へ監査結果を報告する体制をとっており、四半期ごとに取締役会に内部監査の状況について報告しています。なお、重要な事項については随時報告を行っています。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

経営監査部は監査役会に対して、実施した内部監査の結果を四半期ごとに報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っています。また、監査役、会計監査人及び経営監査部の三者間での定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等、相互に緊密な連携を図っています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

第132期（2007年度）より16期（16年）

c．業務を執行した公認会計士

茂木　浩之

波多野　伸治

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者７名、その他32名です。

e．監査法人の選定方針と理由

(ⅰ) 当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、適切に評価するための基準を定め、これに基づいて、以下の観点から会計監査人の評価を行っています。

・公認会計士又は監査法人の状況及び品質管理（欠格事由・監督官庁等からの処分の有無、品質管理体制、品質管理に関するレビュー・検査の結果等）

・前年度における監査の実績（コミュニケーション、監査計画、監査チーム、監査手続等）

・監査報酬の額（想定される監査時間、要員計画等を踏まえた金額の相当性）

有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しています。

(ⅱ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第２項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価は、前述のe. 監査法人の選定方針と理由に記載するとおりです。当該事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 136 | - | 139 | -
連結子会社 | 29 | - | 31 | -
計 | 165 | - | 170 | -

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 204 | 27 | 213 | 47
計 | 204 | 27 | 213 | 47

非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。

e．監査役会が監査報酬に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 202 | 120 | 82 | 4
社外取締役 | 67 | 67 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 51 | 51 | － | 2
社外監査役 | 35 | 35 | － | 3

（注） | １． | 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
| ２． | 業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。 なお、当事業年度は、中長期インセンティブの支給年度ではないため、年次インセンティブのみ支給されました。
| ３． | 役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
奈良　寿 | 137 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 77

（注） | 報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（１）基本方針

取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。

（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること

（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること

（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること

（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること

（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

（２）役員の報酬等の決定方針

1)取締役の報酬等

取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額（*2）の範囲内で監査役の協議により決定します。

（*1）取締役の報酬限度額は、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において１事業年度あたり16億円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいています。

（*2）監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会において１事業年度あたり１億50百万円以内と決議いただいています。

2)報酬諮問委員会の構成及び役割・責務

取締役及び執行役員報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役とする３名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置しています。

ⅰ) 報酬諮問委員会の構成

過半数を社外取締役とする３名以上の取締役

ⅱ) 報酬諮問委員会の役割・責務

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の制度及び決定方針について審議し、取締役会に答申するとともに、取締役会からの委任を受けて、報酬制度に従って取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容を決定します。

ⅲ) 前記権限が適切に行使されるようにするための措置

独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、委員の互選で委員長を選定し、取締役会の承認を得た報酬制度に基づき個人別報酬額を決定することで、前述の目的に適合した決定を担保しています。

（注）上記の通り、役員報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会は報酬諮問委員会に対して取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容の決定を委任しています。当事業年度（2022年度）における報酬諮問委員会の構成は次の通りです。また、2023年３月期においては、計４回の審議を行い、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認等を審議しました。

[報酬諮問委員会構成員の氏名等]（2023年３月31日現在）

関　　誠夫 社外取締役

菅田　史朗 社外取締役（委員長）

内田　　章 社外取締役

浦野　邦子 社外取締役

平野　拓也 社外取締役

西島　剛志 取締役会長

奈良　　寿 代表取締役社長

（３）役員報酬の構成

社内取締役及び執行役員の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）で構成されています。

業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。

役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。

役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。

なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。

具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。

役員区分 | (a) 基本報酬 | (b) 業績連動報酬 （(b)-2に非金銭的報酬を含む） | 備考
(b)-1 年次 インセンティブ | (b)-2 中長期 インセンティブ
取締役 (社外取締役及び 非業務執行取締役を除く) | ○ | ○ | ○ | 役員報酬及び 使用人分給与
社外取締役及び 非業務執行取締役 | ○ | － | － | 役員報酬
監査役 | ○ | － | － | 役員報酬
社外監査役 | ○ | － | － | 役員報酬
非取締役執行役員 | ○ | ○ | ○ | 使用人分給与

(a)基本報酬

基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて報酬諮問委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。

(b)業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上および中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬諮問委員会にて業績指標（KPI）を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額または数を支給します。

業績連動報酬の考え方は次の通りです。

（１） 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。

（２） 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役は60%とする。

（３） 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。

(b)-1 年次インセンティブ

業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年１回支給します。支給額は、業績目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動するように設計しています。

※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、代表取締役の１対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5になるように設計しています。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0から1対1の間で変動する場合があります。

(イメージ図１)

(b)-2 中長期インセンティブ

業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率（連結ROE）等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を導入しています。

中期経営計画が対象とする期間において取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員の役位毎に報酬諮問委員会にて定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて取締役会があらかじめ設定した係数（以下「支給率」）を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて０％から100%の範囲で変動するよう設計しています。

中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率（ROE）」としています。

なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。

※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表取締役の１対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね１対0.5対0.5になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、1対0対0から１対1対0.5の間で変動する場合があります。

(イメージ図２)

(注)1. 年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率（ROS）」としています。

業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2022年３月期の業績目標と実績は以下のとおりです。

2022年３月期に設定した業績目標 | 2022年３月期実績
連結売上高 | 3,700億円 | 3,899億円
連結売上高営業利益率(ROS) | 6.8％ | 7.9％

(注)2. 中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、中期経営計画で設定しているいくつかの業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率（ROE）」を選択しています。

実績ROE | 支給率
8%未満 | 0%
8%以上、11%未満 | (25＋(実績ROE×100-8)／3×25)%
11%以上、14%未満 | (50＋(実績ROE×100-11)／3×50)%
14%以上 | 100%

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得る目的と、業務提携や協業、相互取引等による関係強化等、グループ戦略上重要な目的の両目的を併せ持つ株式を保有します。このような目的において保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」（政策保有株式）とし、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることのみを目的とする「保有目的が純投資目的である投資株式」（純投資目的保有株式）と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(i) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有します。その保有は必要最低限とするという考え方に立ち、すべての政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した政策保有株式については売却を行い、縮減を図っています。

検証にあたっては、保有株式を以下の３つに区分し、「取引状況」「株価・配当」「資本コスト」等をKPIとして、保有の妥当性の判断を行っています。

a. 事業取引先（事業取引・提携関係の維持・強化を目的とする）

b. 金融機関（円滑な金融取引を図ることを目的とする）

c. その他（上記区分に該当しないもの）

具体的には、保有銘柄ごとに、以下のa～dのプロセスを通じて保有の妥当性を評価し判断しています。

a. 株価（時価、取得原価、減損後簿価）の定量評価による検証

b. a.で評価した株価に対し、時価及び取得原価それぞれを元に計算した「投下資本利益率（ROIC）」での定量

評価による検証（ROICの計算には、税引き後の売上粗利と受取配当金を使用）

c. 保有銘柄ごとの保有目的、取引実績、将来の取引見込み等の定性評価による検証

d. a～c の検証による評価を中長期的な経済的価値、事業拡大・関係強化等の観点で総合的に勘案する

当事業年度においては、2023年４月４日に開催した取締役会にて上記検証に基づく個別銘柄毎の保有の妥当性についての判断を行いました。検証した結果判断された個別銘柄毎の保有の妥当性及び定量的な保有効果については、市場における相手先の株価への影響や相手先と当社との提携・協業関係及び事業上その他の取引関係における営業秘密にあたること等を考慮し、記載していません。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 33 | 17,894
非上場株式以外の株式 | 29 | 32,037

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 1,884 | 戦略的パートナーシップの締結・強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 252

(ⅲ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の個別銘柄

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 相手方による 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
重慶川儀自動化股份有限公司 | 21,015,760 | 21,015,760 | 事業上の協業及び取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に中国の制御事業における製造強化等の効果。 | 無
15,386 | 5,804
㈱横河ブリッジホールディングス | 1,676,291 | 2,234,991 | 当社創業家による設立会社であり、関係維持を目的に保有。 主に保険関係の安定的、継続的な取引及び協力関係の維持。 | 有
3,627 | 4,340
芙蓉総合リース㈱ | 341,000 | 341,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に事業における協業等の効果。 | 有
3,069 | 2,383
西川計測㈱ | 442,400 | 442,400 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
2,446 | 2,119
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,012,858 | 1,012,858 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 資金調達など、財務面での安全性を高める効果。 | 有
1,902 | 1,587
東京海上ホールディングス㈱（注２） | 389,400 | 129,800 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 損害保険など、グローバルリスクマネジメント体制強化への貢献等の効果。 | 有
991 | 925
㈱ADEKA | 307,000 | 307,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
693 | 830
東ソー㈱ | 269,000 | 269,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
483 | 487
日揮ホールディングス㈱ | 285,000 | 285,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
467 | 417
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 70,016 | 70,016 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 資金調達など、財務面での安全性を高める効果。 | 有
370 | 273
㈱明電舎 | 175,400 | 175,400 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
336 | 445
山九㈱ | 63,400 | 63,400 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 物流施策における安定的な貢献等の効果。 | 有
310 | 252
日本ゼオン㈱ | 206,000 | 206,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
288 | 280

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 相手方による 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
協立電機㈱ | 96,000 | 96,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
247 | 186
ヒロセ電機㈱ | 13,891 | 13,891 | 事業上の取引関係の安定化を目的に保有。 主にコネクタ等の調達先として、安定した取引の継続等の効果。 | 有
239 | 248
㈱リョーサン | 66,800 | 66,800 | 事業上の取引関係の安定化を目的に保有。 主に液晶、電源半導体等の調達先として、安定した取引の継続等の効果。 | 有
219 | 146
㈱オーバル | 512,640 | 512,640 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 流量計ビジネスにおける協業等の効果。 | 有
209 | 145
明治電機工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
120 | 103
㈱カナデン | 96,320 | 96,320 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
111 | 95
㈱紀文食品 | 90,000 | 90,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
89 | 102
中外炉工業㈱ | 41,774 | 41,774 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
77 | 67
大阪瓦斯㈱ | 33,075 | 33,075 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
72 | 69
㈱サンリツ | 94,560 | 94,560 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内物流施策における安定的な貢献等の効果。 | 有
70 | 78
ナカバヤシ㈱ | 113,646 | 113,646 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主にチャートレコーダの補用品等の調達先として、安定した取引等の効果。 | 無
54 | 56
㈱トクヤマ | 20,040 | 20,040 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
42 | 34
JSR㈱ | 12,127 | 12,127 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
37 | 44

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 相手方による 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
SOMPOホールディングス㈱ | 5,625 | 5,625 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 損害保険など、グローバルリスクマネジメント体制強化への貢献等の効果。 | 有
29 | 30
川崎重工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
28 | 22
石原産業㈱ | 10,025 | 10,025 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
11 | 10

（注）１．定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載が困難ですが、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断の上、保有しています。

２．東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割されています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。