## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年８月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,690,300 | 41,690,300 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります
計 | 41,690,300 | 41,690,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年12月１日 | 41,273,397 | 41,690,300 | ― | 5,000 | ― | 5,000

（注） 2013年12月１日をもって、当社株式を１株につき100株の割合で分割しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 22 | 108 | 154 | 13 | 11,123 | 11,441 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 53,030 | 3,961 | 47,842 | 90,971 | 71 | 220,748 | 416,623 | 28,000
所有株式数の割合 (％) | ― | 12.73 | 0.95 | 11.48 | 21.83 | 0.02 | 52.99 | 100.00 | ―

（注）１　自己株式1,793,144株は、「個人その他」には17,931単元、「単元未満株式の状況」には44株が含まれております。

２　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式424,862株のうち424,800株（4,248単元）は「金融機関」、62株は「単元未満株式の状況」に含まれており、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式 297,514株のうち297,500株（2,975単元）は「金融機関」、14株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
南部　靖之 | 兵庫県淡路市 | 14,763,200 | 37.00
株式会社南部エンタープライズ | 東京都港区南青山三丁目１番30号 | 3,738,500 | 9.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,012,900 | 7.55
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 2,278,500 | 5.71
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 876,500 | 2.20
AVI GLOBAL TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 837,700 | 2.10
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 782,800 | 1.96
INDUS SELECT MASTER FUND, LTD. (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 94 SOLARIS AVENUE,CAMANA BAY,PO BOX 1348,GRAND CAYMAN,KY1-1108,CAYMAN ISLAND (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 737,100 | 1.85
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 722,376 | 1.81
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 618,601 | 1.55
計 | ― | 28,368,177 | 71.10

(注)１　上記のほか、提出会社名義の自己株式1,793,144株がありますが、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。

２　当社は株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下「信託E口」という。)が当社株式722,376株を保有しております。信託E口が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３　2022年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Tempered Investment Management LTD.が2022年１月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等 保有割合(％)
Tempered Investment Management LTD. | Chadwick Court, North Vancouver, BC Canada 220-145 | 2,406,300 | 5.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） |  | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | ― | ―
普通株式 | 1,793,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,869,200 | 398,692 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 28,000 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 41,690,300 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 398,692 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式424,800株（議決権数4,248個）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式297,500株（議決権数2,975個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式44株及び株式給付信託（BBT）が保有する株式62株ならびに株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式14株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社パソナグループ （自己保有株式） | 東京都千代田区丸の内 一丁目５番１号 | 1,793,100 | ― | 1,793,100 | 4.30
計 | ― | 1,793,100 | ― | 1,793,100 | 4.30

(注) １　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式424,800株（1.02％）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式297,500株（0.71％）は、上記自己株式に含めておりません。

２　上記自己株式には、単元未満株式44株が含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する株式給付信託（BBT）

当社は、2015年８月19日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、2015年10月26日より、業績連動型株式報酬制度として株式給付信託（BBT）（以下「BBT制度」という。）を導入しており、その対象者は評価対象事業年度の９月１日時点において取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び役付執行役員（監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。）として在任していた者（以下「取締役等」という。）としております。

a.BBT制度の概要

BBT制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

BBT制度は、役員株式給付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

b.取締役等に給付する予定の株式の総数

601,862株（2023年７月31日現在）

c.BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）

当社は、2015年10月26日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプランとして株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。

a.J-ESOP制度の概要

J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

b.従業員等に給付する予定の株式の総数

474,514株（2023年７月31日現在）

c.J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った　　取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
償却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出） | ― | ― | 354,000 | 597
保有自己株式数 | 1,793,144 | ― | 1,439,144 | ―

（注）１　当事業年度における株式給付信託（BBT）が保有する当社株式424,862株、及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式297,514株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2023年８月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

３　当期間の「その他」欄の取得自己株式の処分は、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出により、信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託委託者である株式会社日本カストディ銀行（信託E口）に対して実施した第三者割当による処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的に発展する企業として充分な役割を果たすため、新規事業投資や設備投資などの成長資金を確保しつつ、経営基盤と収益力の強化に努め、企業価値の向上による株主利益の増大を目指しております。また、業績に応じた株主還元を実施することを基本方針として、連結配当性向30％を目処とするとともに、継続的かつ安定的な配当の維持に努めております。
当連結会計年度は増収減益となりましたが、2023年５月期の年間配当金は2023年７月14日の取締役会決議に基づき、期初予想どおり１株当たり35円といたします。また、配当金の支払開始日（効力発生日）につきましては、2023年８月10日といたします。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2023年７月14日 | 取締役会 | 1,396 | 百万円 | 35 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来変わらぬ「社会の問題点を解決する」という企業理念のもと、ソーシャルソリューションカンパニーとして、私たちに関わるすべての方々に対して、人生のあらゆる場面をプロデュースするとともに、持続可能な社会に貢献することを使命とし、人々の心豊かな生活を創造する「Smart Life Initiative」を実現できる社会を目指して活動しています。

こうした企業理念・企業としての社会的使命に共感いただける株主をはじめとする、当社ステークホルダー（利害関係者）に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあります。

当社グループは、常に社会から「必要とされる会社」であり、働く人々に「真の“ソーシャル・ワーク・ライフ・バランス”を提言する会社」、顧客企業に「信頼と安心感を持たれる会社」、従業員が「自信と誇りを持ってチャレンジできる会社」であり続けなければなりません。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を推進し、遵法精神と高い倫理観に基づいたマネジメントを常に意識して実行してまいります。

業界のリーディングカンパニーとしての自覚を持ち、当社グループ及び業界全体の社会的信用を高める努力を継続していくことは、ステークホルダーに対する責任を果たすと同時に、当社の事業基盤をより強固にし、企業価値を向上させるものであると確信しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を上場証券取引所及び当社ホームページ上に掲載し、一般に公開するとともに、記載内容の更新を随時行っております。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。

内部統制に関する主要機関は以下のとおりであります。

#### イ　取締役会

取締役会は、経営全般の監督機能を担い、法令及び定款に定められた事項及び取締役会決議により定められた取締役会規程により、M&A、組織再編、重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役５名（男性３名・女性２名）及び監査等委員である取締役５名（全員男性）のうち独立社外取締役は４名おり、役員の40％を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。

取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。

（取締役の選定方針）

取締役候補者については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性を勘案し、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等に加え当社グループの事業領域にも知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役候補者の選定は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会が上記基本方針をもとに取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。

（取締役のスキルマトリックス）

氏名 | 取締役が有する知識・経験・能力
企業経営 | 人材 開発 | 新規事業 ・ 事業開発 | コンプライアンス ・ リスク管理 | 財務 ・ 会計 | 地方 創生 ・ 文化 ・ 芸術 | サステナビリティ ・ ESG | グローバル | Well- being
南部 靖之 | 代表取締役 グループ代表兼社長 | ● | ● | ● |  |  | ● | ● | ● | ●
深澤 旬子 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● |  |  |  | ● | ● |  | ●
山本 絹子 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● | ● |  |  | ● |  |  | ●
若本 博隆 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  |
南部 真希也 | 取締役 常務執行役員 |  |  | ● |  |  |  |  | ● |
野村 和史 | 取締役 （常勤監査等委員） | ● |  |  | ● |  |  |  |  |
舩橋 晴雄 | 社外取締役 （監査等委員） |  |  |  | ● | ● | ● |  |  |
古川 一夫 | 社外取締役 （監査等委員） | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ● |
宮田 亮平 | 社外取締役 （監査等委員） |  | ● |  |  |  | ● |  |  |
跡見 裕 | 社外取締役 （監査等委員） |  |  |  | ● |  |  |  |  | ●

（取締役会の活動状況）

当社の取締役は、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において開催した取締役会は16回であり、各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況
南部 靖之 | 代表取締役グループ代表兼社長 | 100%（16回/16回）
深澤 旬子 | 取締役副社長執行役員 | 100%（16回/16回）
山本 絹子 | 取締役副社長執行役員 | 100%（16回/16回）
若本 博隆 | 取締役副社長執行役員 | 100%（16回/16回）
南部 真希也 | 取締役常務執行役員 | 100%（13回/13回）
野村 和史 | 取締役（常勤監査等委員） | 100%（16回/16回）
舩橋 晴雄 | 社外取締役（監査等委員） | 100%（16回/16回）
古川 一夫 | 社外取締役（監査等委員） | 100%（16回/16回）
宮田 亮平 | 社外取締役（監査等委員） | 100%（16回/16回）

（取締役会の審議・報告事項）

当事業年度における具体的な審議・報告事項は次のとおりです。

・グループ戦略及び事業会社戦略

・新規事業戦略

・M&A、組織再編

・決算、業績、財務戦略

・予算管理

・資産の取得、投資（固定資産等）

・リスクマネジメント

・コンプライアンス

####

（取締役会の実効性評価）

当社は毎年、取締役会全体の実効性評価について取締役に対してアンケート調査を実施しております。評価及び分析結果は取締役会に報告し、取締役会の実効性をより一層高めるべく、必要に応じて取締役会の運営等の見直しを行います。

＜2022年度の取締役会の実効性の評価の概要＞

2022年度については、2023年４月に取締役に対して、以下の項目についてアンケート調査を実施いたしました。

①取締役自身の職務執行に関する事項

②取締役会全体の実効性に関する事項

③取締役会の構成に関する事項

④取締役会の運営状況に関する事項

⑤取締役会の審議に関する事項

⑥取締役会への支援等に関する事項

上記アンケート結果の評価及び分析結果を同年５月開催の取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達で活発な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も取締役会全体の実効性を更に高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。

ロ　監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めております。有価証券報告書提出日現在、常勤の社内取締役１名（野村和史氏）、社外取締役４名（舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏、跡見裕氏）で構成しており、社外取締役４名全員を独立役員に指定しており、監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。

監査等委員会の活動状況については、58ページ「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３） 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

ハ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置しており、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項の審議及び取締役会への答申、ならびに監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項の決定を行っております。指名・報酬委員会は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されており、有価証券報告書提出日現在、３名で構成されております。当事業年度において開催した指名・報酬委員会は１回であり、各委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況
堀 裕 | 有識者（弁護士） | 100%（１回/１回）
舩橋 晴雄 | 監査等委員（独立社外取締役） | 100%（１回/１回）
古川 一夫 | 監査等委員（独立社外取締役） | 100%（１回/１回）

なお、指名・報酬委員会の委員長は堀裕氏が務めております。

#### ニ　経営会議

経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月２回開催しており、有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役５名（南部靖之氏、深澤旬子氏、山本絹子氏、若本博隆氏、南部真希也氏）及び常勤監査等委員１名（野村和史氏）ならびに役付執行役員12名（仲瀬裕子氏、上斗米明氏、河野一氏、中尾慎太郎氏、松村卓司氏、進藤かおり氏、伊藤真人氏、大日向由香里氏、髙木元義氏、金澤真理氏、中田光佐子氏、三ツ田梓氏）で構成しております。

経営会議の議長は、代表取締役社長が務めております。

####

ホ　内部統制委員会 他

経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の７つの委員会を部門横断的に設けております。

(ⅰ)　内部統制委員会 | (ⅴ)　環境経営戦略会議
(ⅱ)　コンプライアンス委員会 | (ⅵ)　SDGs委員会
(ⅲ)　リスクマネジメント委員会 | (ⅶ)　DX推進委員会
(ⅳ)　CS/ES委員会 |

「コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制図」

####

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

#### イ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)　企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。

(ⅱ)　当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。

(ⅲ)　当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。

(ⅳ)　当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの使用人等からの通報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。

(ⅴ)　CIU室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。

(ⅵ)　当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

(ⅶ)　当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

(ⅷ)　常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。

#### ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。

#### ハ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)　当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルを周知することにより徹底を図る。

(ⅱ)　リスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。

(ⅲ)　リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行えるよう、整備を行っておく。

(ⅳ)　当社のCIU室及びグループ内部監査室は、当社及び子会社（上場子会社を除く）の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

#### ニ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務の遂行を図る。

(ⅱ)　当社は定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、監査等委員ではない取締役及び常勤監査等委員ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。

(ⅲ)　子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に１回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画部が開催状況を定期的に確認する。

また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(ⅳ)　当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

#### ホ　当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記イ～ニに掲げる事項のほか、

(ⅰ)　子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。

(ⅱ)　子会社（上場子会社を除く）とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。

(ⅲ)　当社のCIU室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。

(ⅳ)　財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、グループ内部監査室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。

#### ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会室を設置し、監査等委員会室の要員が専任の補助使用人として監査等委員会の職務の補助を行う。

#### ト　前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)　監査等委員会の補助使用人は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(ⅱ)　監査等委員会の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。

#### チ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

(ⅰ)　当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかにコンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報窓口に通報することとする。内部通報窓口に通報があった内容は、当社ホットライン事務局（社内窓口）を通じて、ただちに当社の監査等委員会及び被通報者が所属する会社に報告する。

(ⅱ)　前項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底する。

#### リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われること を確保するための体制

(ⅰ)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。

(ⅱ)　監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、CIU室、グループ内部監査室、監査等委員会室及び子会社監査等委員または監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。

#### b.リスク管理体制の整備の状況

#### 上述の「a.内部統制システムの整備の状況　ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

#### c.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

#### d.責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員、部室長等及びパソナグループ国内外子会社（一部を除く）の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、当社が負う有価証券損害賠償費用、争訟費用、不祥事が生じた際の社内調査費用に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることになります。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

#### f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

#### g.取締役の定数

当社は、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### h.株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

#### i.剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 グループ代表 兼 社長 | 南　部　靖　之 | 1952年１月５日 |
1976年２月 | 株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)設立同社専務取締役
1991年４月 | 同社代表取締役
1992年３月 | 株式会社テンポラリーサンライズ（現株式会社パソナ）代表取締役
1996年３月 | 株式会社ビジネス・コープ（現株式会社ベネフィット・ワン）取締役
1999年４月 | 株式会社パソナ（現株式会社南部エンタープライズ）代表取締役社長
2000年６月 | 株式会社パソナ代表取締役グループ代表
2004年８月 | 同社代表取締役グループ代表兼社長営業総本部長
2007年12月 | 同社代表取締役 当社代表取締役グループ代表兼社長（現任）
2010年６月 | 株式会社ベネフィット・ワン取締役会長
2011年８月 | 株式会社パソナ代表取締役会長（現任）
| 注３ | 14,763,200
取締役 副社長執行役員 Pasona Way本部長 兼 社会貢献室担当 | 深　澤　旬　子 | 1953年５月28日 |
1974年４月 | 三井東圧化学株式会社（現三井化学株式会社）入社
1978年７月 | 株式会社電通（現株式会社電通グループ）入社
1981年９月 | 株式会社テンポラリーセンター（現株式会社南部エンタープライズ）入社
1990年１月 | 同社取締役広報室長
2000年６月 | 株式会社パソナ専務執行役員人事企画本部長
2003年４月 | 株式会社パソナハートフル代表取締役社長（現任）
2007年12月 | 当社取締役専務執行役員人事部・広報室・企画制作室担当兼社会貢献室長
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当
2017年６月 | 株式会社ベネフィット・ワン取締役会長（現任）
2017年８月 | 当社取締役副社長執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当
2018年８月 | 当社取締役副社長執行役員Pasona Way本部長兼社会貢献室担当（現任）
| 注３ | 194,700
取締役 副社長執行役員 事業開発本部長 | 山　本　絹　子 | 1955年11月５日 |
1979年２月 | 株式会社マンパワーセンター（現株式会社南部エンタープライズ）入社
1990年１月 | 同社取締役大阪営業本部担当
2000年６月 | 株式会社パソナ常務執行役員雇用開発室担当雇用開発室長
2005年６月 | 株式会社関西雇用創出機構（現株式会社パソナマスターズ）代表取締役社長
2007年12月 | 当社取締役専務執行役員事業開発部担当
2012年９月 | 株式会社パソナふるさとインキュベーション代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員事業開発本部長
2016年12月 | 株式会社ニジゲンノモリ代表取締役社長
2017年８月 | 当社取締役副社長執行役員事業開発本部長兼スマートライフ・イニシアティブ本部長
2018年９月 | 当社取締役副社長執行役員事業開発本部長（現任）
2020年４月 | 株式会社パソナスマイル代表取締役社長（現任）
| 注３ | 143,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 経営企画本部長 兼 成長戦略本部長 | 若　本　博　隆 | 1960年11月２日 |
1984年４月 | 株式会社埼玉銀行（現株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行）入行
1989年６月 | 株式会社テンポラリーセンター（現株式会社南部エンタープライズ）入社
2006年９月 | 株式会社パソナ取締役常務執行役員経営企画室長兼法務室・関連会社室・国際業務室担当
2007年12月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼ＣＭＯ室・国際業務室担当
2010年６月 | 株式会社ベネフィット・ワン取締役
2012年７月 | 当社取締役専務執行役員経営企画部担当
2017年８月 | 当社取締役副社長執行役員経営企画・総務本部長
2018年８月 | 当社取締役副社長執行役員経営企画本部長
2019年６月 | 株式会社パソナナレッジパートナー代表取締役社長（現任）
2020年８月 | ビーウィズ株式会社取締役（現任）
2021年12月 | 当社取締役副社長執行役員経営企画本部長兼成長戦略本部長（現任）
2023年２月 | 株式会社パソナフォース代表取締役社長（現任）
| 注３ | 44,100
取締役 常務執行役員 国際業務本部長 兼 経営企画副本部長 | 南 部　真 希 也 | 1984年７月31日 |
2008年４月 | 三菱商事株式会社入社
2013年６月 | 株式会社パソナ入社
2018年９月 | 同社執行役員グローバル事業本部長
2018年12月 | 当社国際業務部長
2021年９月 | 株式会社パソナ常務執行役員グローバル事業本部長
2022年８月 | 同社取締役常務執行役員グローバル事業本部長（現任） 当社取締役常務執行役員国際業務本部長兼経営企画副本部長（現任）
| 注３ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 野　村　和　史 | 1955年３月15日 |
1977年４月 | 株式会社マンパワーセンター（現株式会社南部エンタープライズ）入社
1985年４月 | 同社取締役
2000年６月 | 株式会社パソナ常務執行役員関東営業部長
2001年６月 | エヌエスパーソネルサービス株式会社代表取締役社長
2010年４月 | 同社代表取締役会長
2013年５月 | 株式会社パソナ特別顧問
2013年８月 | 同社常勤監査役
2019年８月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| 注４ | 45,700
取締役 （監査等委員） | 舩　橋　晴　雄 | 1946年９月19日 |
1969年７月 | 大蔵省（現財務省）入省
1988年６月 | 同省主税局国際租税課長
1989年５月 | 外務省在フランス日本国大使館参事官
1994年７月 | 大蔵省副財務官
1995年３月 | 同省東京税関長
1998年６月 | 証券取引等監視委員会事務局長
2000年６月 | 国土庁（現国土交通省）長官官房長
2001年７月 | 国土交通省国土交通審議官
2002年７月 | 同省退官
2003年２月 | シリウス・インスティテュート株式会社代表取締役（現任）
2005年３月 | ケネディクス株式会社社外監査役
2006年６月 | 鴻池運輸株式会社社外監査役
2007年12月 | 当社社外監査役
2011年12月 | イーピーエス株式会社（現ＥＰＳホールディングス株式会社）社外監査役
2019年８月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2019年12月 | ＥＰＳホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| 注４ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 古　川　一　夫 | 1946年11月３日 |
1971年４月 | 株式会社日立製作所入社
2005年４月 | 同社代表執行役執行役副社長情報・通信グループ長＆ＣＥＯ兼輸出管理本部長
2006年４月 | 同社代表執行役執行役社長
2006年６月 | 同社取締役代表執行役執行役社長
2007年５月 | 社団法人日本経済団体連合会（現一般社団法人日本経済団体連合会）副会長
2009年４月 | 株式会社日立製作所取締役代表執行役執行役副会長
2009年６月 | 同社特別顧問
2011年６月 | 一般社団法人情報処理学会会長
2011年10月 | 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）理事長
2019年６月 | 日本碍子株式会社社外取締役（現任）
2019年８月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| 注４ | 10,700
取締役 （監査等委員） | 宮　田　亮　平 | 1945年６月８日 |
1997年４月 | 東京藝術大学美術学部教授
2004年４月 | 同大学理事兼副学長
2005年12月 | 同大学学長
2016年２月 | 文部科学省文化庁長官
2016年４月 | 東京藝術大学名誉教授兼顧問（現任）
2021年７月 | 長岡造形大学客員教授（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2022年５月 | 公益社団法人日展理事長（現任）
| 注４ | 300
取締役 （監査等委員） | 跡　見　裕 | 1944年12月５日 |
1970年４月 | 東京大学医学部第一外科医員
1988年６月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校外科客員研究員
1992年７月 | 東京大学医学部第一外科講師
1992年10月 | 杏林大学医学部第一外科教授
2004年４月 | 同大学医学部長
2010年４月 | 同大学学長
2018年４月 | 同大学名誉学長（現任）
2018年６月 | 公益財団法人日本膵臓病研究財団理事長
2019年４月 | 一般財団法人国際医学研究振興財団（現公益財団法人国際医学研究振興財団）理事長（現任）
2019年６月 | 三機工業株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | JCRファーマ株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 公益財団法人日中医学協会理事長（現任） 学校法人跡見学園理事長（現任）
2023年８月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| 注４ | 0
計 | 15,216,900

(注) １　取締役舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏は、社外取締役であります。

２　株式会社東京証券取引所に対し、舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

３　監査等委員ではない取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役常務執行役員南部真希也は代表取締役グループ代表兼社長南部靖之の長男であります。

６　当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に執行役員制度を導入しております。

####

②社外取締役の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名であり、取締役の40％を社外取締役で構成しております。

社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、いずれも監査等委員として社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。

当社の社外取締役及び社外取締役候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としており、舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏を独立役員としております。

・２親等以内の親族が、現在または過去において、当社または子会社の業務執行取締役として在籍していないこと。

・現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合、過去３事業年度において、その取引金額が当社の連結売上高の２％を超えないこと。

・過去３事業年度において、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に年間10百万円を超える報酬（当社の役員としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けていないこと。

・過去３事業年度において、当社グループから年間10百万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

③社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人、CIU室及びグループ内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名と社外取締役３名の４名で構成されております。また、監査等委員会監査の実効性を高めるため、監査等委員会室（人員：２名）を設置しております。
なお、社外取締役の舩橋晴雄氏は、大蔵省及び国税庁等の経験及び長年にわたる複数社での監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会を原則毎月１回開催しており、年間14回開催しましたが、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野村　和史 | 14回 | 14回
舩橋　晴雄 | 14回 | 14回
古川　一夫 | 14回 | 14回
宮田　亮平 | 14回 | 14回

監査等委員会においては、主に監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの構築・運用状況、グループ全体のリスク管理体制について検討を行っています。
各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役からの事業報告を受け、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明しています。上記に加え、常勤監査等委員は、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、関係会社に対する往査、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人、CIU室及びグループ内部監査室との定期的な意見交換等により、業務執行状況全般を監査しております。なお、監査等委員会は、監査結果について、取締役会に対し口頭または文書で報告、必要に応じて助言しております。

##### ②内部監査の状況

CIU室（人員：３名）及びグループ内部監査室（人員：９名）が内部監査規程及び関係会社内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについてはグループ内部監査室及び内部統制委員会にて行っております。

常勤監査等委員は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、CIU室長及びグループ内部監査室長からの報告を受け、また別途、CIU室長及びグループ内部監査室長と月１回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査等委員会監査方針計画と内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。

##### ③会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：長島拓也氏、石田義浩氏

###### d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士18名及びその他監査従事者21名を構成員として、監査法人の監査計画に基づき、決定されております。

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

##### ④監査報酬の内容等

###### a.監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 69 | － | 80 | 0
連結子会社 | 108 | 3 | 103 | －
合計 | 177 | 3 | 183 | 0

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、トーマツスクールセミナー受講料であります。

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

(単位：百万円)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | － | 2 | －
合計 | 1 | － | 2 | －

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

###### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議し、2021年６月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、当該決定方針の改定の決議を行いました。

b.決定方針の内容の概要

取締役の報酬については、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しており、業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね０％～30％程度となるように設計しております。他方、それ以外の取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。

監査等委員ではない取締役の固定報酬については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

業績連動型株式報酬は、株式給付信託（BBT）を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。

固定報酬は年額で定め、９月より毎月その12分の１を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式給付信託（BBT）に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬等の内容の決定に当たっては、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動型株式報酬は、取締役会により定められた役員株式給付規程に基づき決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

#### ②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

また、当社は2015年より当該金銭報酬とは別枠で、取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入しており、当該定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した際に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬限度額について、その額（株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額）を５事業年度で800百万円及び付与ポイント（給付時に原則として１ポイント当たり１株に換算）の数は１事業年度で260,000ポイントを上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬額は、当該定時株主総会において年額100百万円以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

#### ③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の固定報酬に関しては、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における、監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項であり、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されております。また、当該権限を委任した理由は、指名・報酬委員会が決定することにより、公正性・透明性・客観性がより高まると考えたためであります。当該指名・報酬委員会の構成員の地位及び担当は、以下の通りです。

氏名 | 地位及び担当
堀 裕 | 有識者（弁護士）
舩橋 晴雄 | 監査等委員（独立社外取締役）
古川 一夫 | 監査等委員（独立社外取締役）

当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び当該指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。

a.取締役会

2021年６月30日：取締役の個人別報酬等の決定方針の件

b.指名・報酬委員会

2021年７月６日：第14期定時株主総会終結後の取締役報酬決定の件

2022年７月１日：第15期定時株主総会終結後の取締役報酬決定の件

#### ④業績連動報酬等に関する事項

当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬として株式給付信託（BBT）を採用しております。

業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。具体的な算出方法は以下のとおりであります。

また、当該業績指標を選定した理由は、単事業年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるのが妥当と考えたためであります。

##### a.対象

評価対象事業年度の９月１日時点において取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び役付執行役員（監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。）として在任していた者（以下「取締役等」という。）

##### b.業績連動型株式報酬として支給する財産

当社普通株式

##### c.株式報酬の総支給ポイント数の算定方法

以下に定める額のうち最も小さい額×30％÷給付を予定している当社株式の信託における１株当たりの会計上の簿価

ⅰ)連結営業利益目標超過額

ⅱ)親会社株主に帰属する当期純利益目標超過額

ⅲ)４億円

##### d.個別支給ポイント数の算定方法

総支給ポイント数×（個人別基礎係数÷基礎係数合計）

##### e.役位別基礎係数一覧：

役位 | 一人当たり 基礎係数 | 2023年５月期 | 2024年５月期（予定）
対象人数 （人） | 一人当たりの 上限ポイント | 対象人数 （人） | 一人当たりの 上限ポイント
代表取締役グループ代表兼社長 | 300 | 1 | 95,100 | 1 | 95,100
副社長執行役員 | 80 | 3 | 25,300 | 3 | 25,300
専務執行役員 | 80 | 2 | 25,300 | 2 | 25,300
常務執行役員 | 60 | 2 | 19,000 | 2 | 19,000
合計 | － | 8 | － | 8 | －

(注）１　業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

２　上記ⅰ)及びⅱ)は「評価対象事業年度の連結業績（営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益）」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績（営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益）の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は０円といたします。

３　「評価対象事業年度の連結業績（営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益）」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用（株式給付費用）」を減算する前の金額といたします。

４　上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額に30％を乗じた額は１百万円未満を切り捨てるものといたします。

５　上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。

６　総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。

７　当社株式の交付時は１ポイント当たり１株として換算いたします。

##### f.〈参考〉当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標値及び実績：

（単位：百万円）

指標 | 2023年５月期 目標 | 2023年５月期 実績 | （参考） 2024年５月期目標
連結営業利益 | 22,300 | 14,377 | 16,000
親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,700 | 6,099 | 5,000

(注）当事業年度において株式給付費用の計上はございません。

##### g.〈参考〉第10期定時株主総会（2017年８月18日開催）の決議内容：

###### イ　概要

当該業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）は、当社が拠出する金銭（その上限は下記「ロ」のとおり）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、g．において同じ。）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

当該株主総会の決議日における、当該定めに係る取締役の員数は５名です。

###### ロ　当社が拠出する金額の上限（報酬等の額）

当社は、2016年５月末日で終了した事業年度から2020年５月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間、及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、800百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとしております。

なお、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に800百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては下記「ハ」のとおり）に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、当該定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

######

###### ハ　取締役に交付される当社株式の具体的な内容

当社は、各事業年度に関して、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基礎係数をもとに、連結業績目標達成度を勘案して計算される数のポイントを各取締役に付与します。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、260,000ポイント（当社普通株式260,000株相当）を上限とします。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記「ニ」の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）

###### ニ　取締役に対する交付時期

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。

なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

###### ホ　本信託内の株式に係る議決権

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

#### ⑤非金銭報酬等の内容

当社は、株式給付信託（BBT）を採用しております。詳細は62ページ「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４） 役員の報酬等 ④業績連動報酬等に関する事項」に記載しております。

#### ⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
監査等委員ではない取締役（社外取締役を除く） | 276 | 276 | － | 6
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | 1
社外取締役 | 36 | 36 | － | 3

（注）１　監査等委員ではない取締役の報酬限度額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、年額600百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内）と決議されております。なお、当該決議日における、当該定めに係る取締役の員数は５名です。また、これとは別枠で取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）について、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として株式給付信託（BBT）が決議されており、上記の当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額を記載しております。

２　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。なお、当該決議日における、当該定めに係る取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。

３　当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。

#### ⑦役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
南部　靖之 | 178 | 代表取締役 | 提出会社 | 124 | －
代表取締役 | (株)パソナ | 53 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### ⑧使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

##### ②提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

###### a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様及び取引先との信頼関係の強化及び維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断できる場合において純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。

また、純投資目的以外の目的である投資株式（ただし、上場株式に限る。）を保有する場合は、これらの目的が達成できていること、及びビジネスメリットが得られていることについて検証し、保有継続の適否を取締役会にて判断いたします。なお、保有の合理性が認められなくなったと判断した場合は、当該株式を売却いたします。

保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、ならびに当社の株主及び投資家の利益に寄与するかを判断したうえで適切に議決権を行使いたします。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 1,248
非上場株式以外の株式 | 2 | 2

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 83 | 資本業務提携による商品力強化・顧客基盤拡充 ファンドへの投資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
株式会社リクルートホールディングス | 300 | 300 | （保有目的）業務調査及び情報収集 （定量的な保有効果）（注） | 無
1 | 1
パーソルホールディングス株式会社 | 300 | 300 | （保有目的）業務調査及び情報収集 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0

（注）　情報収集目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコスト

が重要性に乏しいことを検証したうえで、保有の合理性を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③株式会社ベネフィット・ワンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい（最大保有会社）株式会社ベネフィット・ワン（以下、「ベネフィット・ワン」という。）については以下のとおりであります。

##### a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ベネフィット・ワンは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）については、同社にない事業資産を持つ会社と連携することにより自前で事業構築するよりも効率的にサービスを補完し、お客様及び取引先との信頼関係の維持及び強化や業務提携における事業拡大等の中長期的な企業価値の向上を目的として株式を保有しています。
政策保有株式のうち、上場株式については個別銘柄毎に株式保有の目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有継続の適否を取締役会にて判断しております。当事業年度においては、2023年３月開催の同社取締役会にて、業界動向や業績動向、財務状況に加え、営業面での協業成果、今後の見通し等を総合的に検証し、保有継続が妥当であると判断しております。

###### ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 117
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,529

（注）前事業年度に保有していた非上場株式のうち１銘柄について当事業年度において保有していた全株式を売却したことにより、非上場株式の銘柄数及び貸借対照表計上額が減少しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 13
非上場株式以外の株式 | 1 | 688

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
株式会社データホライゾン | 436,900 | 750,000 | （保有目的）同社のヘルスケア事業と近接する事業領域での業務提携によりBPOサービスメニューを拡充し、営業面での協業成果を期待。 （業務提携等の概要）ヘルスケア分野における顧客基盤を効率的に拡大するための顧客紹介等。 （定量的な保有効果）共同提案の状況、顧客紹介の状況、業界における提携の有効性等、営業面における年度毎の協業成果、今後の見通しを検証し、保有の合理性を判断。 | 無
1,222 | 1,489
サンネクスタグループ株式会社 | 778,000 | 778,000 | （保有目的）同社の福利厚生事業と近接する事業領域での業務提携により、BPOサービスメニューを拡充し、営業面での協業成果を期待。 （業務提携等の概要）福利厚生・社宅管理など、両社サービスを効率的に普及拡大するための共同提案、顧客紹介等。 （定量的な保有効果）共同提案の状況、顧客紹介の状況、業界における提携の有効性等、営業面における年度毎の協業成果、今後の見通しを検証し、保有の合理性を判断。 | 無
798 | 869
株式会社リベロ | 455,000 | 455,000 | （保有目的）同社の福利厚生事業と近接する事業領域での業務提携により、BPOサービスメニューを拡充し、営業面での協業成果を期待。 （業務提携等の概要）福利厚生・社宅管理など、両社サービスを効率的に普及拡大するための共同提案、顧客紹介等。 （定量的な保有効果）共同提案の状況、顧客紹介の状況、業界における提携の有効性等、営業面における年度毎の協業成果、今後の見通しを検証し、保有の合理性を判断。 （株式数が増加した理由）株式分割による増加。 | 無
505 | 926
株式会社リログループ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）業界動向の情報収集。 （定量的な保有効果）業界情報収集目的の保有であり、保有に伴うリスクやコストが重要性に乏しいことを検証し、保有の合理性を判断。 | 無
4 | 3

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。