１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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商品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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顧客関係資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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長期貸付金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
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△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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受注損失引当金 |
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買付契約評価引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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退職給付に係る負債 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位：千円) |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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未払配当金除斥益 |
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助成金収入 |
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利子補給金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
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△ |
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特別損失 |
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リース解約損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
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△ |
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法人税等 |
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△ |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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(単位：千円) |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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その他有価証券評価差額金 |
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四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、株式会社駅探I&Iは当社の特定子会社に該当しております。
また、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
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減価償却費 |
31,312千円 |
37,563千円 |
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のれんの償却額 |
11,960千円 |
17,311千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
77,135 |
14.00 |
2022年３月31日 |
2022年６月28日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2023年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
67,864 |
14.00 |
2023年３月31日 |
2023年６月28日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
|||
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モビリティ サポート事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
M＆A・インキュベーション事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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EBITDA（注） |
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２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
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（単位：千円） |
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利益 |
金額 |
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報告セグメント計 |
106,054 |
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全社費用（注） |
△77,616 |
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四半期連結損益計算書の営業利益 |
28,437 |
（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
|||
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モビリティ サポート事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
M＆A・インキュベーション事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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EBITDA（注） |
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△ |
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２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
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（単位：千円） |
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利益 |
金額 |
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報告セグメント計 |
33,790 |
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全社費用（注） |
△76,428 |
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四半期連結損益計算書の営業損失（△） |
△42,638 |
（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの資産に関する事項
当第１四半期連結会計期間において、株式会社駅探I&Iを設立及び株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット、株式会社アイティジェイの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。
これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「M&A・インキュベーション事業」において829,254千円増加しております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、報告セグメントを従来の「モビリティサポート事業」及び「広告配信プラットフォーム事業」の２区分から、「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」及び「M&A・インキュベーション事業」の３区分に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「M&A・インキュベーション事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット、株式会社アイティジェイの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては68,961千円であります。
（合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得）
当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社（以下、「GC社」という。）、株式会社サイバネット（以下、「CYB社」という。）及び株式会社アイティジェイ（以下、「ITJ社」という。）の全株式を新設される合弁会社（以下、「本合弁会社」という。）が取得する旨の基本合意書の締結を決議しました。なお、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、株式会社駅探I&IがITLHD社との間で株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式を取得しました。
１．合弁会社の設立及び株式取得の目的
当社は、「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」というビジョンを掲げ、今日では日常生活になくてはならない乗換案内サービスの提供を行ってまいりました。
現在、当社グループにおいて、「From the Stations ～駅から始めよう～」を事業コンセプトに掲げ、創業以来培ってきた乗換案内サービス・技術・メディア・顧客資産に加え、グループ会社の保有する事業資産を活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者のサービス」とを結びつける地域マーケティングプラットフォーム構想の実現を推進しております。当社は、その事業戦略の１つとして、M&A・アライアンス戦略を掲げており、2021年４月の株式会社サークア、2022年11月のプラウドエンジン株式会社を子会社化し、地域マーケティングプラットフォーム構想に係る機能強化や事業ポートフォリオ強化を実施してまいりました。また、当戦略においては、当社の筆頭株主で、投資・インキュベーション分野において実績のある株式会社Bold Investment（以下、「Bold社」という。）、並びにBold社との関連グループ各社と協業の検討を行ってまいりました。
その取り組みの１つとして、当社とシナジーが高いIT企業を束ねるBold社の兄弟会社であるITLHD社と検討を重ねた結果、この度、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う本合弁会社を設立することとなりました。本合弁会社の社名には、インベストメント（Investment）とインキュベーション（Incubation）の頭文字を付与しております。
なお、本合弁会社については、以下の項目を推進し、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。
(1）ITLHD社が保有する投資・インキュベーションの知見、ノウハウを活用することで当社グループのM&A・アライアンス戦略の加速化
(2）当社グループの収益拡大施策の１つとして、Bold社並びその関連グループ各社内の安定収益かつ当社グループとシナジーのある企業を本合弁会社の子会社とする
また、上記(2)の第１弾としまして、多様なエンジニア人材派遣に加え、システムエンジニアリング、ソフトウエア・システム開発等に高い実績とノウハウを有しているGC社、CYB社及びITJ社の３社を本合弁会社の子会社化（当社の孫会社化）することについても、合わせて基本合意書の締結をしました。
２．合弁会社の設立
(1）設立した合弁会社の概要
①名称 株式会社駅探I&I（アイアンドアイ）
②所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
③事業の内容 グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務
④資本金 160,000千円
⑤設立の時期 2023年４月25日
⑥出資比率 当社90.0％、株式会社アイティエルホールディングス10.0％
３．合弁会社による株式取得
(1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
a．グロースアンドコミュニケーションズ株式会社
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被取得企業の名称 |
グロースアンドコミュニケーションズ株式会社 |
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事業の内容 |
・システムの受託開発・運用 ・システムエンジニアリングサービス ・労働者派遣事業 |
b．株式会社サイバネット
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被取得企業の名称 |
株式会社サイバネット |
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事業の内容 |
・システムの受託開発・運用 ・労働派遣、ＳＥＳ事業 ・スクール事業 |
c．株式会社アイティジェイ
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被取得企業の名称 |
株式会社アイティジェイ |
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事業の内容 |
・システムの受託開発・運用 ・ソフトウエアパッケージの企画、開発、販売 ・労働派遣事業 |
②企業結合を行った主な理由
「１．合弁会社の設立及び株式取得の目的」に記載のとおりであります。
③企業結合日
2023年４月28日（みなし取得日 2023年４月１日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
本合弁会社が現金を対価として株式を取得したため、本合弁会社を取得企業としております。
(2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月１日から2023年６月30日まで
(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
320,000千円 |
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取得原価 |
|
320,000千円 |
取得価額につきましては、上記３社合計で320,000千円となります。なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。
(4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,300千円
(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
72,320千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
|||
|
モビリティ サポート事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
M&A・インキュベーション事業 |
計 |
|
|
コンシューマー向け |
223,487 |
－ |
－ |
223,487 |
|
法人向け |
174,696 |
372,649 |
－ |
547,345 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
398,183 |
372,649 |
－ |
770,832 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
398,183 |
372,649 |
－ |
770,832 |
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
|||
|
モビリティ サポート事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
M&A・インキュベーション事業 |
計 |
|
|
コンシューマー向け |
194,291 |
－ |
18,007 |
212,299 |
|
法人向け |
176,866 |
363,884 |
246,301 |
787,052 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
371,158 |
363,884 |
264,308 |
999,351 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
371,158 |
363,884 |
264,308 |
999,351 |
（注）報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 当第１四半期連結累計期間 ４．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
なお、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
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１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） |
４円42銭 |
△８円51銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
24,370 |
△41,237 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
24,370 |
△41,237 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
5,509,684 |
4,847,484 |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2023年７月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
１．処分の概要
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(1）処分期日 |
2023年８月15日 |
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(2）処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式4,800株 |
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(3）処分価額 |
１株につき439円 |
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(4）処分価額の総額 |
2,107,200円 |
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(5）処分先及びその人数並びに処分株式の数 |
当社連結子会社の取締役 ２名 4,800株 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）及び当社グループ役職員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」という。）を対象に、対象取締役等が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役等と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決定し、2022年７月20日付で、対象取締役等に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、金銭報酬債権及び普通株式を付与しております。
このたび、当社は、本制度の対象者として、対象取締役等に新たに当社連結子会社の取締役２名を加えることといたしました。また、既に付与済みの対象取締役等と同一条件とすることを目的とし、今回につきましては、譲渡制限期間を２年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等２名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割当を受けることとなります。
該当事項はありません。