第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年8月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,074,381

3,074,381

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

3,074,381

3,074,381

  (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

     発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年4月1日~

2023年6月30日

(注1)

20,000

3,074,381

10,032

186,096

10,032

513,677

2023年6月23日

(注2)

△166,064

20,032

517,677

(注)1.2023年4月1日~2023年6月30日までの間に、新株予約権の権利行使により発行済株式総数が20,000株増加

し、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,032千円増加しております。

2.資本政策の柔軟性及び機動性を確保しつつ、適正な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持すること

を目的に、2023年6月22日開催の第8回定時株主総会の決議に基づき、資本金を166,064千円減少させ、そ

の他資本剰余金への振り替えを行っております。

3.2022年6月15日で提出した有価証券届出書「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行

による手取金の使途(2)手取金の使途」の記載について、次のとおり変更が生じております。

 

①変更の理由

 当社は、主事業である認可保育施設の運営に加えて、他事業の収益性を向上させ、業容の拡大を図るため、設備投資による店舗数の拡大やシステムの追加開発を積極的に行うべく、保育ICTプロダクトへのシステム投資及び障害児ケア施設(AIAI PLUS)の新規開設資金のために必要な資金を確保することを目的として、第三者割当による新株予約権の発行を実施し、現在までに第6回及び第7回の新株予約権の行使が完了し、231百万円の金額を調達いたしました。

 しかしながら、第6回新株予約権による調達資金の活用を予定しておりました保育ICTプロダクト(Child Care System)は、保育施設の新規開設時に最も新規の導入件数が見込まれる性質がありますが、待機児童の解消が全国的に加速する中で、保育業界全体における足下の保育施設の新規開設数は急速に鈍化しております。かかる事業環境の変化等を踏まえ、テック事業は当社グループにおけるこれまでの成長事業としての位置付けを見直すとともに、将来の金利環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金については主力事業である認可保育施設AIAI NURSERYの開設資金に充当することといたしました。

 また、第7回及び第8回新株予約権による調達資金の活用を予定しておりました障害児ケア施設AIAI PLUSにつきましては、サービス品質のさらなる向上と既存施設の収益性の一層の向上を図るべく、障害福祉サービス等報酬における専門的支援加算の対象となる資格者(作業療法士等)の人材獲得及び職員の人材育成に注力し、今後の出店数計画をこれに則して見直すとともに、将来の金利環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金については主力事業である認可保育施設AIAI NURSERYの開設資金に充当することといたしました。

 

②変更の内容

 資金使途の変更内容は次のとおりであります。変更内容は下線で示しております。

 

(変更前の内容)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Ⅰ 第6回新株予約権

  保育ICTプロダクト(Child Care System)へのシステム投資

 

51

 

2022年7月から2023年12月

Ⅱ 第7回新株予約権

  障害児ケア施設(AIAI PLUS)の新規開発資金(10施設)

 

 

(ⅰ)施設建築費

144

2023年4月~2024年3月

(ⅱ)開園準備費

36

2023年4月~2024年3月

Ⅲ 第8回新株予約権

  障害児ケア施設(AIAI PLUS)の新規開発資金(10施設)

 

 

(ⅰ)施設建築費

216

2024年4月~2025年3月

(ⅱ)開園準備費

54

2024年4月~2025年3月

合計

501

 

 

(変更後の内容)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Ⅰ 第6回新株予約権

  認可保育施設(AIAI NURSERY)の新規開設資金(1施設)

 

 

 

 

(ⅰ)施設建築費

51

2023年5月から2024年3月

Ⅱ 第7回新株予約権

  認可保育施設(AIAI NURSERY)の新規開設資金(1施設)

 

 

(ⅰ)施設建築費

180

2023年6月~2024年3月

Ⅲ 第8回新株予約権

  認可保育施設(AIAI NURSERY)の新規開設資金(1施設)

 

 

(ⅰ)施設建築費

176

2024年4月~2025年3月

(ⅱ)開園準備費

94

2024年4月~2025年3月

合計

501

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

800

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,050,600

30,506

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,981

発行済株式総数

 

3,054,381

総株主の議決権

 

30,506

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

AIAIグループ株式会社

東京都墨田区錦糸一丁目2番1号

800

800

0.03

800

800

0.03

(注)上記のほか、単元未満株式が94株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含まれております。

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。