（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取り

　　　　による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、印刷業界における急速な技術革新に対応した積極的な設備投資を行い新製品・新技術の開発、生産性の向上に努め会社の競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行う方針であります。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。

ただし、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績や経営環境等を総合的に勘案し、無配といたしましたが、配当原資となる利益剰余金の早期の欠損解消に傾注し、復配を目指してまいります。

なお、当事業年度の内部留保資金につきましては、印刷設備等に有効投資していく所存であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において、次のとおり決議しております。

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　 ・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社長がコンプライアンス責任者となりコンプライアンス行動指針を定めるとともに、取締役および使用人に周知を徹底する。

　　 ・取締役および使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して定期的に実施することにより、コンプライアンス意識を高める。

　　 ・使用人は、職場内や業務において法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。その報告は総務部を窓口とする他、弁護士事務所にも社外窓口を設置し、通報者に不利益を及ばないようにするとともに、社長まで届くようにする。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　 取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程等に基づき取締役会議事録等を書面または電磁的記録により、適正かつ確実に保存・管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　 ・リスク管理規程を定め危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決および損害の極小化ならびに危機の再発防止をはかる。

　　 ・社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、これには取締役全員が参加し、事業および業務に係るリスクを把握し管理する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　 毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行について十分な審議を経て決定する。

ホ.当該株式会社の業務の適正を確保するための体制

　　　 前記「イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」および「ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を適用すること等により、業務の適正を確保する体制を確立する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　　 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、現組織においては経営管理部ないしは総務部からその人員を配置することとする。

ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　 　前号において配置された使用人は、監査役会において人事考課を行うこととし、監査役の職務を補助するにあたっては、監査役の指揮命令のみに従うこととする。

チ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保する体制

　　 ・取締役および使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が求める事項につき、監査役に報告する。

　　 ・監査役から監査に必要な情報を適確かつ迅速に入手できるように社内各部署から資料の提出および情報の提供が速やかにできる体制を整備する。

　　 ・当社は、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　 ・取締役および使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

　　 ・監査役は内部監査部門との連携をはかり、実効的な監査業務を遂行する。

　　 ・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要を認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携をはかることのできる環境を整備する。

　　 ・当社は、監査役が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。

ｂ.内部統制システムの運用の状況及びリスク管理体制の運用の状況並びに業務の適正を確保するための体制の運用の状況

　当社は、内部統制システムの適切な整備および運用を行い、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化、内部監査体制の充実に取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりです。

イ.コンプライアンス体制

　　 　社長がコンプライアンス責任者となり、取締役および使用人に対し継続して定期的にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンス意識の浸透および高揚に努めております。

ロ.リスクの管理体制

　　 　社長を委員長とするリスク管理委員会を開催し、事業および業務に係るリスクの抽出ならびに対応策が報告、協議されております。

また、適宜是正改善を行い、必要に応じて再発防止の取組みを実施しております。

ハ.内部監査体制

　　 　当社の内部監査は経営管理部が担当し、監査役ならびに会計監査人とも連携をはかり有効な内部監査を行っております。

④　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

     　該当事項はありません。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

   　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

   　当社は、取締役を８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　自己株式取得の決定機関

        当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成されております。常勤監査役金井義行は長い営業経験を基に社内各部署の業務に精通しております。社外監査役の藤井比左志は長年にわたる経営者としての高い見識と様々な分野における豊富な経験等を有しております。また、社外監査役松井博昭は弁護士の資格を有しており、法務全般にわたり高度で専門的な知見を保持しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会計監査人、取締役と意思疎通を図り、適正な監査の環境の整備に努めております。また、内部統制担当部門である経営管理部とも連携を図りながら監査を実施しております。

　なお、当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項としては、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社、工場において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて営業の報告を求める手続きを取っております。また、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例化して実施しております。

　常勤監査役はその常勤性を基にして、予防監査を主たる目処とした本社・工場などの作業現場を含む事業領域全体に任意に視察をおこなうと共に現場担当者に事象の説明や状況の報告を受けるなどして適宜・適時の業態把握を行い、業務運用の妥当性や仕組みの有効性、内部統制の適正運用等に関する評価や検証等をおこないます。

　また、その内容・結果等については必要に応じて取締役や各部署の管理監督者に意見や提言等を行い、さらに監査役会にその内容の報告をおこなっております。

②　内部監査の状況

　内部監査及び内部統制部門として経営管理部が設置されており、部長１名が年間を通じて内部監査の実施と内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、内部監査における指摘事項については、改善状況を検証し、是正に向けたフォローアップを行っております。

　内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、経営管理部は監査役会及び会計監査人と必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

　　ａ.監査法人の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

　　ｂ.継続監査期間

　　　33年間

　　ｃ.業務を執行した公認会計士

　　　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　福本　千人

　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　廣住　成洋

　　　EY新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

　　ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士5名　その他18名

　　e.監査法人の選定方針と理由

　　　　EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

　　　　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

　　　　また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、投資株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該会社との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断します。また、経済緊縮となって金融情勢が逼迫した場合に円滑に必要資金を確保できる安全性を重視します。さらに、地域経済への貢献を通じた当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案します。これらはすべて取締役会で決議しております。

　　当社は、取締役会で政策保有株式の保有合理性を取引の経済合理性ならびに経済情勢の変化、金融の逼迫状況を含めて定期的に検証しており、検証結果を総合的に勘案して、保有合理性が著しく低い株式については適宜適切に売却するものとしております。その検証する方法は、主に金融機関においては、借入金利の有利性・迅速性等融資ならびに当社の事業展開における協力や様々な分野での情報収集等と株式の合理性が保たれているか等であります。

　　この結果、当事業年度末における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は下記に記載のとおりで、このうち非上場株式以外の株式は、当社と取引のある金融機関となっております。この金融機関については、2022年12月に株式会社大分銀行から150,000千円および2023年２月に50,000千円、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行から2023年２月に100,000千円、短期の運転資金をそれぞれ借入しております。取締役会において、借入金利の水準ならびに融資の迅速性等および借入だけでなく当社の事業展開における協力や情報収集等を勘案し、３金融機関の個別銘別の保有の適否につき検証いたしております。

　　また、非上場株式１銘柄は、地元福岡県に本社を有するテレビ放送会社であり、当社は地域経済発展貢献等のため、1990年の同社設立時に2,000千円出資しております。取締役会において地域経済発展への貢献と当社の新規事業の推進や新規顧客の開拓等において、広告宣伝機能を有するこの非上場テレビ放送会社の株式保有は有益であると、個別銘柄の保有の適否につき検証いたしております。

　　さらに、この非上場株式１銘柄と上場株式３銘柄計４銘柄は、すべて配当を続けており、配当収入で当社の営業外収益に貢献していることも保有の適否に関する取締役会等の検証の対象としております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　１.定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。

　　　　　なお、保有の合理性につきましては、取引関係等の維持・向上、当社の中長期的な企業価値向上に資する観点および経済緊縮となって金融情勢が逼迫した場合に円滑に必要資金を確保できる安全性を重視する点から保有の合理性を含めて取締役会で定期的に検証しております。

　　　　２.株式会社大分銀行の株式につきまして、以前に株式累積投資をしておりました口座に単元未満株式が残っており、その単元未満株式の配当金が株式に再投資されて、株式取得となったものです。また、株式会社大分銀行は、保有の適否に関する取締役会での検証（2022年12月９日）においても当社のメインバンクとして金利面等で主導的な役割を果たしたことが評価されております。

　　　　３.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同子会社である株式会社三菱UFJ銀行並びに三菱UFJ信託銀行は当社株式を保有しております。

　　　　４.株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同子会社である株式会社福岡銀行は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。