(注) １．提出日現在の発行数には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社株式は2022年12月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
ａ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
※ 新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
※ 新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．会社法第447条第１項の規定及び2023年２月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年３月31日付で減資の効力が発生し、資本金から143,779千円を資本準備金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。
３．2023年６月１日から2023年６月30日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,443千円増加しております。
2023年５月31日現在
(注) １．自己株式は保有しておりません。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数 1,986,900株
株券等保有割合 9.89％
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。