## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 131,000,000
計 | 131,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,985,420 | 33,985,420 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 33,985,420 | 33,985,420 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年６月14日 | 1,015,441 | 33,985,420 | 1,515 | 14,293 | 1,515 | 4,786

（注）　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 23 | 274 | 122 | 25 | 16,701 | 17,170 | －
所有株式数 （単元） | － | 110,737 | 7,794 | 111,983 | 24,487 | 50 | 83,697 | 338,748 | 110,620
所有株式数 の割合（％） | － | 32.69 | 2.30 | 33.06 | 7.23 | 0.01 | 24.71 | 100.00 | －

（注）　議決権行使の基準日現在の自己株式は534,486株であり、「個人その他」に5,344単元含まれております。また、証券保管振替機構名義の株式は1,480株で、「その他の法人」に14単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事㈱ | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 2,540 | 7.6
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 2,189 | 6.5
㈱千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１－２ | 1,542 | 4.6
三井物産㈱ （常任代理人㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 1,540 | 4.6
ユアサ・フナショク㈱ | 千葉県船橋市宮本４丁目18－６ | 1,233 | 3.7
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 1,197 | 3.6
昭和産業取引先持株会 | 東京都千代田区内神田２丁目２－１ | 1,131 | 3.4
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２－１ | 1,103 | 3.3
双日㈱ | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 1,000 | 3.0
カーギルジャパン合同会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目１－１ | 940 | 2.8
計 | － | 14,417 | 43.1

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 534,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 7,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,333,000 | 333,330 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 110,620 | － | －
発行済株式総数 | 33,985,420 | － | －
総株主の議決権 | － | 333,330 | －

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に1,400株（議決権14個）、「単元未満株式」欄の普通株式に80株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） | 東京都千代田区内神田２丁目２－１ | 534,400 | － | 534,400 | 1.6
昭和産業㈱
（相互保有株式） | 宮城県仙台市宮城野区蒲生２丁目１－５ | 7,400 | － | 7,400 | 0.0
共同輸送㈱
計 | － | 541,800 | － | 541,800 | 1.6

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,639 | 4,110,047
当期間における取得自己株式 | 304 | 796,180

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式としての処分） | 18,953 | 40,662,335 | － | －
保有自己株式数 | 534,486 | － | － | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的に安定した配当の継続を目指しつつ、経営基盤の安定を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

今後も、戦略的な事業投資など長期的な企業価値向上に資するための内部留保を充実させつつ、株主優待制度と併せて、株主の皆様への安定した利益還元を行ってまいります。

当期の期末配当につきましては、当期の業績および財務体質の強化、今後の事業展開等ならびに安定配当の維持を勘案し、１株につき35円とさせていただきます。これにより、中間配当金30円を含めた当期の年間配当金は、１株につき65円となり、前期と比べ１株につき５円の増配となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月11日 | 1,003 | 30
取締役会決議
2023年６月23日 | 1,170 | 35
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

1)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。

2)　企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性を向上させることを目的としております。

当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名（うち独立社外取締役２名を含む。）、監査等委員である取締役が３名（うち独立社外取締役２名を含む。）、執行役員が22名（取締役兼務者５名を含む。）であります。

なお、会社の主要機関の概要は以下の通りです。

（a）取締役会

取締役会は業務執行に関する重要事項の審議決定、および取締役の職務執行を監督しております。取締役11名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役社長執行役員を議長としており、原則として毎月１回、定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（b）監査等委員会

取締役会の監督機能の強化、及び意思決定の迅速化を図る事を目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、議長を常勤の監査等委員とし、原則として毎月１回、定時での開催を行っております。なお、必要に応じて臨時での開催も行っております。

（c）経営会議

経営意思および方針の決定等に関する重要事項を協議し、経営の意思の統一を図ることを目的に経営会議を設置し、経営に関する重要な案件について十分な検討を行っております。業務執行取締役６名及び常勤の監査等委員である取締役１名で構成されており、議長を取締役社長執行役員とし、原則として毎月２回、定時での開催を行っております。

（d）経営役員会

月次の決算概況、子会社の決算に関する事項、取締役会及び経営会議に関する事項等の報告することを目的に経営役員会を設置しております。取締役11名（うち社外取締役４名）及び執行役員17名で構成されており、議長を取締役社長執行役員とし、原則として毎月１回、定時での開催を行っております。

（e）報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は取締役等の報酬に係る決定プロセス及び結果の透明性と客観性を確保するために設置し、取締役等の報酬等と役員報酬ポリシーの改廃について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役４名で構成されており、議長を監査等委員である取締役以外の社外取締役とし、取締役会の要請に応じて開催を行っております。

（f）経営諮問委員会

経営諮問委員会は取締役等の成果評価や任免等に関するプロセスの妥当性や客観性を確保するために設置し、取締役等の成果評価や任免等の他、報酬関係以外の経営課題全般について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役４名で構成されており、議長を監査等委員である取締役以外の社外取締役とし、取締役会の要請に応じて開催を行っております。

（g）その他委員会

当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取り組みを推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当該委員会の委員長を社長、副委員長をテクニカル部門統轄、事業・営業部門統轄、コーポレート部門統轄の３名とし、委員はすべての部署長で構成されております。さらにサステナビリティ委員会の傘下に、当社が重要と考える６つの社会的課題（「安全・安心で高品質な製品の提供」「公正な企業活動」「人権尊重」「環境への配慮」「社会への貢献」「ステークホルダーとの対話・情報開示」）に加えて、リスクマネジメントなどの個別課題に取り組む専門委員会を設置しております。

主要機関における構成は以下の通りです。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 経営役員会 | 報酬諮問 委員会 | 経営諮問 委員会
代表取締役 会長 | 新妻　一彦 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
代表取締役 社長執行役員 | 塚越　英行 | ◎ |  | ◎ | ◎ |  |
取締役 専務執行役員 | 国領　順二 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
取締役 常務執行役員 | 山口　龍也 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
取締役 常務執行役員 | 大野　正史 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
取締役 常務執行役員 | 細井　義泰 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
取締役 （社外） | 柳谷　孝 | 〇 |  |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役 （社外） | 三上　直子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 （常勤） | 大柳　奨 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |  |
取締役 （社外） | 手島　俊裕 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 （社外） | 菅生　譲二 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
専務執行役員 | 髙橋　秀和 |  |  |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 猪野　浩 |  |  |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 駒井　孝哉 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 檜前　慶一 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 太田　隆行 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 金子　俊之 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 小河原　賢二 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 荒川　謹亮 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 仙波　美智代 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 鈴木　孝明 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 永井　俊彦 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 鈴木　正文 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 阿部　健太郎 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 小山　征信 |  |  |  | 〇 |  |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 経営役員会 | 報酬諮問 委員会 | 経営諮問 委員会
執行役員 | 高橋　秀典 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 河津　大輔 |  |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 竹内　英史 |  |  |  | 〇 |  |

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

②　内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む。）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。

1)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。

また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。

また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。

4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。

(a)　経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。

(b)　投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。

5)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「昭和産業グループ　ＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。

「昭和産業グループ　内部通報制度規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。

重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。

6)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限および責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。

子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務の執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。

業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会および監査等委員会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。

7)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

業務監査部に所属する使用人は、監査等委員会が求めたときは、監査等委員会の職務の補助を行う。また、「組織規程」に、監査等委員会の補助業務を遂行中の業務監査部員は監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず、かつ、当該業務監査部員の異動については監査等委員会の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。

8)　当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、職務の執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定や監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

また、「昭和産業グループ　内部通報制度規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに当社の監査等委員会に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。

9)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査等委員の出席を確保する。

監査等委員会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。

また、監査等委員に適用される役員規程類に、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。

〇　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および常勤の監査等委員である取締役との間で、それぞれ会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。

③　取締役の定数及び取締役選任決議の要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　中間配当の実施

当社は、会社法第454条第５項の規程に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑦　株式会社の支配に関する基本方針

当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

1)　基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為についても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。

当社グループの経営に際しては、穀物に関する幅広いノウハウや知見と豊富な経験並びに国内外の顧客や取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に構築された信頼関係等への理解が不可欠であります。これらに関する理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。

株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、提案された当社株式の取得対価が当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な判断をされるために必要な時間が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、検討に必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、更には大規模買付提案に対する当社取締役会としての当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する代替策を提示する等の必要があると考えております。

2)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、製油、糖質、飼料畜産などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。

当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画23-25」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。

3)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2023年６月23日開催の第122回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を一部変更の上で継続導入しております（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

本プランの有効期間は、2023年６月23日開催の第122回定時株主総会において承認が得られたため、2026年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

4)　上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記 2)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。

また、上記 3)の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(a)　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。

(b)　当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。

(c)　株主意思を重視するものであること

本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

また、本プランは、第122回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(d)　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(e)　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

⑧　最近事業年度における提出会社の取締役会および企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会の活動状況

1)　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を16回開催しました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

地位　※１ | 氏名 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長執行役員 | 新妻　一彦 | 16回中16回（100％）
取締役専務執行役員 | 国領　順二 | 16回中16回（100％）
取締役常務執行役員 | 大柳　奨 | 16回中16回（100％）
取締役常務執行役員 | 山口　龍也 | 16回中16回（100％）
取締役常務執行役員 | 塚越　英行 | 16回中16回（100％）
取締役常務執行役員 | 大野　正史 | 13回中13回（100％）　※２
社外取締役 | 柳谷　孝 | 16回中16回（100％）
社外取締役 | 三上　直子 | 16回中16回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 齋藤　規生 | 16回中16回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 吉田　幸宏 | 16回中16回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 花田　秀則 | 16回中16回（100％）

※１　2023年３月31日時点で記載しております。

※２　取締役大野正史氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。なお、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した金子俊之氏の退任までの開催回数は３回であり、同氏は３回中３回出席しております。

当事業年度における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。

付議事項 | 件数 | 内容
決議事項 | 59件 | 中期経営計画の策定、組織改編、海外子会社の設立、業務提携、新規設備の導入、保有資産の売却、取引先に対する融資、支援金の支出　等
報告事項 | 24件 | リスクマネジメント委員会の活動概況、情報セキュリティ対策の概況、海外事業の概況、女性活躍推進の取り組み、研究開発の概況、知的財産に関する状況　等

2)　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度においては報酬諮問委員会を３回開催しました。活動状況は以下のとおりです。

| 地位　※ | 氏名 | 出席回数（出席率）
議長 | 社外取締役 | 柳谷　孝 | ３回中３回（100％）
委員 | 社外取締役 | 三上　直子 | ３回中３回（100％）
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 吉田　幸宏 | ３回中３回（100％）
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 花田　秀則 | ３回中３回（100％）

※　2023年３月31日時点で記載しております。

当事業年度における報酬諮問委員会は３回開催し、取締役の報酬等に係る決定プロセスおよび結果の妥当性・客観性を審議し、取締役会に答申しております。

3)　経営諮問委員会の活動状況

当事業年度においては経営諮問委員会を３回開催しました。活動状況は以下のとおりです。

| 地位　※ | 氏名 | 出席回数（出席率）
議長 | 社外取締役 | 柳谷　孝 | ３回中３回（100％）
委員 | 社外取締役 | 三上　直子 | ３回中３回（100％）
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 吉田　幸宏 | ３回中３回（100％）
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 花田　秀則 | ３回中３回（100％）

※　2023年３月31日時点で記載しております。

当事業年度における経営諮問委員会は３回開催し、取締役の任免等に係るプロセスの妥当性・客観性、取締役のスキル・マトリックスの現状に関して審議し、取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 新妻　一彦 | 1957年10月１日生 |
1981年４月 2001年６月 2006年11月 2009年６月 2012年６月 2014年６月 2016年４月 2020年４月 2023年４月 | 当社入社 当社広域営業本部長 当社製粉部長 当社執行役員 当社常務取締役 当社専務取締役 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長執行役員 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 606
代表取締役 社長執行役員 | 塚越　英行 | 1965年12月19日生 |
1992年２月 2013年６月 2015年４月 2018年４月 2021年４月 2021年６月 2023年４月 | 当社入社 当社福岡支店長 当社経営企画部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)４ | 94
取締役 専務執行役員 事業・営業部門統括 | 国領　順二 | 1960年５月17日生 |
1984年４月 2011年５月 2014年６月 2018年４月 2018年６月 2021年４月 | 当社入社 当社広域営業部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)４ | 210
取締役 常務執行役員 イングリディエンツ営業部・フードプロセス営業部・流通営業部・支店担当 | 山口　龍也 | 1960年５月30日生 |
1984年４月 2007年４月 2009年６月 2014年６月 2018年４月 2018年６月 | 当社入社 当社札幌支店長 当社食品部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)４ | 247
取締役 常務執行役員 テクニカル部統轄 | 大野　正史 | 1964年11月２日生 | 1987年４月 当社入社 2016年４月 当社船橋工場長 2019年４月 当社執行役員 2022年４月 当社常務執行役員 2022年６月 当社取締役常務執行役員（現 任） | (注)４ | 58
取締役 常務執行役員 コーポレート部門統轄・中計推進本部長 | 細井　義泰 | 1962年１月20日生 |
1985年４月 2011年５月 2016年４月 2018年４月 2022年４月 2023年６月 | 当社入社 当社事業開発部長 当社情報システム部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員(現任）
| (注)４ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 柳谷　孝 | 1951年11月13日生 |
2001年10月 2002年４月 2003年６月 2006年４月 2008年４月 2008年10月 2012年４月 2012年８月 2013年３月 2013年６月 2014年６月 2015年６月 2016年５月 | 野村證券㈱常務取締役 同社代表取締役専務取締役 同社代表執行役専務執行役 同社代表執行役執行役副社長 同社執行役副会長 同社執行役員副会長 同社常任顧問 同社顧問 同社退任 ㈱アルファシステムズ社外取締役（2023年６月29日退任予定） ㈱ハーツユナイテッドグループ（現㈱デジタルハーツホールディングス）社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） 学校法人明治大学理事長（現任）
| (注)４ | 32
取締役 | 三上　直子 | 1961年３月12日生 |
1983年４月 2010年１月 2010年４月 2011年６月 2012年６月 2013年６月 2017年４月 2017年６月 2019年６月 2020年１月 2021年４月 2021年６月 2022年３月 | 味の素㈱入社 ㈱シーボン入社 同社栃木工場工場長 同社執行役員生産部担当 同社取締役生産部担当 同社取締役兼執行役員統括販売責任者 同社管理本部担当 同社常務取締役兼執行役員 同社代表取締役副社長兼執行役員 同社代表取締役副社長兼執行役員商品開発本部担当 同社取締役 当社社外取締役（現任） アース製薬㈱社外取締役（現任）
| (注)４ | 7
取締役 (監査等委員） | 大柳　奨 | 1959年４月25日生 |
1983年４月 2008年４月 2010年４月 2012年４月 2013年６月 2016年４月 2018年６月 2023年４月 2023年６月 | ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)証券部長 同行クレジットエンジニアリング部長 当社総務部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 215

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 (監査等委員) | 手島　俊裕 | 1960年10月24日生 |
1983年４月 1987年４月 1992年９月 2007年７月 2008年６月 2017年４月 2018年４月 2021年６月 2023年６月 2023年６月 | 山一證券㈱入社 スミス・バーニー証券会社入社 安田火災海上保険㈱入社 安田企業投資㈱総合企画部長 同社代表取締役専務 損害保険ジャパン日本興亜㈱ (現損害保険ジャパン㈱)執行役員法務部長 ＳＯМＰＯホールディングス㈱執行役員法務部長 損害保険ジャパン日本興亜㈱(現損害保険ジャパン㈱)取締役常務執行役員 ＳＯМＰＯホールディングス㈱取締役(現任) みずほ信託銀行㈱社外取締役（監査等委員）（現任） 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注５) | -
取締役 (監査等委員) | 菅生　譲二 | 1961年９月19日生 |
1984年４月 2002年６月 2006年２月 2011年６月 2013年６月 2014年６月 2016年６月 2018年６月 2021年６月 2021年６月 2023年６月 | ㈱千葉銀行入行 同行幕張新都心支店長 同行市川支店市川法人営業部長 同行市場営業部長 同行審査部長 同行執行役員審査部長 同行取締役常務執行役員 ㈱ちばぎん総合研究所取締役副社長 ちばぎんジェーシービーカード㈱取締役社長(現任) ちばぎんディーシーカード㈱取締役社長(現任) 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注５) | -
計 | 1,497

（注）１　取締役柳谷孝及び三上直子は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役手島俊裕及び菅生譲二は、社外取締役であります。

３　意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は22名（取締役兼務者５名を含む。）で構成されております。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
高橋　善樹 | 1959年４月13日生 | 1993年４月 | 弁護士登録 | （注）２ | －
2011年９月 | 太樹法律事務所設立 （現在に至る）

（注）１　補欠監査等委員である取締役と当社との間には法律顧問契約があります。

２　補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長　大柳奨、委員　手島俊裕、委員　菅生譲二

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。

社外取締役　柳谷孝は、野村證券㈱の出身であり、企業経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を32百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

社外取締役　三上直子は、㈱シーボンの出身であり、企業経営の経験と豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を7百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

社外取締役　手島俊裕は、損害保険ジャパン㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

社外取締役　菅生譲二は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社グループの内部監査に関しては、業務監査部を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。

監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。

また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。

社外取締役は、内部監査部門および内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤の監査等委員である取締役と連携して監督又は監査等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

1)　組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会の議長は齋藤規生氏（常勤の監査等委員である取締役）が務めております。

齋藤規生氏は、常勤の監査等委員である取締役としての役割を適切に果たしており、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資することに加えて、中立的・客観的に監査等を行うことができると判断しております。

吉田幸宏氏は、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、当社の財務政策の強化に貢献することができると判断しております。

花田秀則氏は、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、当社のリスクマネジメントの更なる強化に貢献することができると判断しております。

また、業務監査部門を兼務するスタッフ２名を配置し、監査等委員会の補助を行うとともに、業務監査部門との連携を強め、監査機能の強化を図っております。

2)　監査の方針

監査等委員の職務を通じて、会社の健全なる発展に寄与するとともに、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立するために、幅広い視点に立った公正不偏な監査を志向する。

3)　監査の重点項目

１．内部統制システムの構築・運用状況の監査

①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

⑥当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

⑧当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

⑨その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

２．財務報告に係る内部統制の監査

①適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きが示されるとともに、適切に構築及び運用されていること

②財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価及び対応がなされること

③財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制が適切に構築及び運用されていること

④真実かつ公正な情報が識別、把握及び処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みが構築及び運用されていること

⑤財務報告に関するモニタリングの体制が構築され、適切に運用されていること

⑥財務報告に係る内部統制に関するＩＴに対し、適切な対応がなされること

上記の内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の構築・運用状況については、会計監査人及び業務監査部と連携し監視・検証する会計監査人及び業務監査部と連携し監視・検証する。

4)　監査等委員会の活動状況

当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しました。活動状況は以下のとおりです。

| 地位　※ | 氏名 | 出席回数（出席率）
議長 | 取締役（常勤監査等委員） | 齋藤　規生 | 14回中14回（100％）
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 吉田　幸宏 | 14回中14回（100％）
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 花田　秀則 | 14回中14回（100％）

※　2023年３月31日時点で記載しております。

当事業年度における監査等委員会の主な検討事項は下記のとおりです。

付議事項 | 件数 | 内容
決議事項 | 12件 | 監査計画決定、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の選任の同意、会計監査人の報酬の同意　等
協議事項 | 9件 | 事業報告・連結計算書類等の監査、会計監査人の評価、取締役会報告事項の検討　等
報告事項 | 48件 | 当社の経営会議およびグループ会社各社の取締役会での重要事項の報告、業務監査部からの報告、会計監査人からの監査・レビュー結果説明　等

② 内部監査の状況

当社グループの内部監査については、業務監査部（当事業年度末日現在、７名）を設置し、監査を行っております。業務監査部は代表取締役社長執行役員の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的・客観的な立場から当社グループの事業運営、法令順守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき業務の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っています。また、内部監査の結果は代表取締役社長執行役員、監査対象部署を統括する取締役、常勤の監査等委員の取締役に同時に報告される体制をとっております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、業務監査部が代表取締役社長執行役員の代行として、全社的な内部統制の状況および重要な業務プロセス統制の評価を行い、内部統制委員会がその結果を取り纏めて取締役会に報告しています。

③ 会計監査の状況

1)　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2)　継続監査期間

16年間

3)　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　植村　文雄

指定有限責任社員・業務執行社員　　佐藤　武男

4)　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他16名であります。

5)　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に関して一定の基準や要件などは設けておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、当社監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が継続してその職務を全うすることが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案する方針であります。

6)　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価するにあたり、財務部及び業務監査部より会計監査人の監査実施状況等について報告を受け、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて評価を実施した結果、今後も同監査法人による監査が継続的に行われることが相当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

1)　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 73 | 6 | 73 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 73 | 6 | 73 | －

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

2)　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ 1)を除く ）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 8

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務であります。

3)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)　監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や当社の規模、業務の特性等を勘案して監査公認会計士等に対する監査報酬額を適切に決定しております。

また、当社は、監査報酬額の決定について、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

5)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意したものです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)　役員報酬制度の理念（役員報酬ポリシー）

当社は、2017年３月24日開催の取締役会の決議承認を経て、2017年４月１日付で、「役員報酬ポリシー」を制定しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬（会社法第361条第１項に定める報酬等をいう。以下、「報酬」という。）は、当社グループの企業理念に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的として、「役員報酬ポリシー」に定める以下の基本方針に則り決定しております。

(a) 当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に資するものであること

(b) 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高めることに資するものであること

(c) 短期業績に加え中長期業績との連動にも配慮したものであること

(d) 優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること

(e) 様々なステークホルダーの価値創造に配慮していること

(f) 透明性、客観性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

2)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針

当社は、「役員報酬ポリシー」を踏まえて、2021年２月19日開催の取締役会の決議によって、以下の通り、「取締役の報酬等の内容決定に関する方針」（以下、「報酬方針」という。）を定めております。

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、金銭報酬および株式報酬により構成されます。金銭報酬は、職務内容等役位に応じて定められる基本固定報酬と前年度の会社業績および個人業績を勘案して定められる短期インセンティブとしての金銭報酬（以下、「変動型固定報酬」という。）から構成しており、いずれも毎月一定の金額を支給しております。これらの報酬の比率は、原則として、基本固定報酬７：変動型固定報酬および株式報酬３としております。なお、当社株主との価値共有を図るために、変動型固定報酬および株式報酬のうち、過半を株式報酬としております。

ロ　変動型固定報酬については、中長期業績を達成するためのマイルストーンとしての単年度業績に対する取締役のコミットメントとしての性質を勘案し、会社業績および個人の業績等の貢献度に基づき決定しております。なお、個人の業績等の評価は、各々の取締役が担う役割・責任に応じたものとしております。

ハ　株式報酬については、中長期インセンティブとして当社グループの中長期的な企業価値向上および当社株主との価値共有を目的とし、各々の取締役が担う役割・責任等を総合的に勘案の上、役位等に応じて決定しております。

ニ　社外取締役については、基本固定報酬のみとしております。

（イメージ図）取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬等体系

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の算定方法等

イ　基本固定報酬

・役位、職務内容および責任に基づいて定めております。

・年額を12等分して毎月支給しております。

ロ　変動型固定報酬（短期インセンティブ）

・前年度の会社業績および個人業績を勘案して定めております。なお、個人業績の評価は、各々の取締役が担う役割・責任に基づき定めております。ただし、代表取締役については、会社業績のみの評価としております。

・年額を12等分して毎月支給しております。

当該事業年度に支給した変動型固定報酬に係る指標

単位：億円

指標 | 目標値 | 実績値
会社業績評価 | 2022年３月期 目標達成評価 | 連結売上高 | 2,800.00 | 2,876.35
連結営業利益 | 79.00 | 55.64
連結ＥＢＩＴＤＡ | 169.64 | 160.50
中期経営計画 目標達成評価 | 連結売上高 | 2,800.00 | 2,876.35
連結経常利益 | 130.00 | 65.76
個人業績評価 | 単年度目標達成評価 | ― | ―

ハ　株式報酬（中長期インセンティブ）

・譲渡制限期間を３年以上とする譲渡制限付株式を付与しております。

・付与については、各々の取締役が担う役割・責任等を総合的に勘案の上、役位等に応じて定めております。

・譲渡制限付株式の割当日は、定時株主総会直後に開催する取締役会において、当該取締役会の決議から１ヵ月を経過するまでの日をもって定めております。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容決定の手続について

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容は、その最終的な決定を取締役社長執行役員である新妻一彦に一任しております。

ロ　ただし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬に係る決定プロセスおよび結果の透明性と客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定に際して、上記の「役員報酬ポリシー」および「報酬方針」との整合性、妥当性等の観点から審議を行い、取締役会にその意見を提出しております。取締役社長執行役員は、報酬諮問委員会の意見を踏まえて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容を最終的に決定しております。

ハ　報酬諮問委員会は、社外取締役のみで構成され、その員数は３名以上としております。なお、当該事業年度における開催回数は、延べ３回となります。

ニ　取締役会が報酬諮問委員会に諮問する事項は以下の通りです。

・取締役の個人別の報酬内容の妥当性

・取締役の個人別の報酬内容が、「役員報酬ポリシー」および「報酬方針」に従ったものであることの確認

・「役員報酬ポリシー」および「報酬方針」の改廃

3)　取締役の報酬に関する株主総会の決議

(a) 取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年６月28日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額を年額３億50百万円以内（うち、社外取締役分は30百万円以内）とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。当該株主総会の終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名で、うち、社外取締役の員数は１名です。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額80百万円以内としております。当該株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名で、うち、社外取締役の員数は２名です。

(b) 上記(a)とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬として「譲渡制限付株式」の現物出資金額に相当する金銭報酬債権を年額１億円以内としております。また、「譲渡制限付株式」の付与のために発行または処分される当社の普通株式総数は年８万株以内としております。当該株主総会の終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

(c) 役員退職慰労金制度については、2005年６月29日開催の第104回定時株主総会の決議により廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の限度額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円） | 内訳 | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬（百万円） | 株式報酬（百万円） | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） | 450 | 280 | 229 | 51 | 51 | 9
取締役（監査等委員） | 80 | 40 | 40 | - | - | 3
上記のうち社外取締役 | - | 36 | 36 | - | - | 4

（注）１　非金銭報酬等は、株式報酬であります。

２　株式報酬の額は、当事業年度に費用として計上した額を記載しており、当事業年度中に実際に付与した譲渡制限付株式に係る金額を記載しているものではありません。

３　上記には、2022年６月24日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名への支給を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式と考えており、また、営業戦略上保有することが必要である投資株式（政策保有株式）を純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業戦略上保有することが必要な取引先の株式を政策保有株式と考えており、投資検討委員会などにおいて取得意義や取引関係など、多角的な検証および審議を踏まえ限定的に取得・保有しております。
毎年１回、取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否について、株価動向や取引実績等に加え、投下資本に対するリターンが資本コストを上回っているか等を精査し、検証を行っております。保有に妥当性が認められないと判断された銘柄については、売却などにより、縮減を図っております。なお、2023年３月期における保有意義検証の結果、当社が保有する全ての政策保有株式について、継続保有が妥当であると判断しております。

2)　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 283
非上場株式以外の株式 | 42 | 17,020

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,223 | 取引関係の強化を目的とした株式取得及び取引先持株会を通じた株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱千葉銀行 | 3,948,000 | 3,948,000 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、今後も安定的な資金調達手段を確保するため、継続して保有しております。 | 有
3,375 | 2,862
キッコーマン㈱ | 242,000 | 242,000 | 糖質事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
1,631 | 1,967
㈱サガミホールディングス | 1,194,000 | 1,194,000 | 製粉事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
1,531 | 1,425
㈱ハイデイ日高 | 658,900 | － | 製粉事業等において取引を行っており、取引関係の強化のため、新たに取得いたしました。 | 無
1,414 | －
東洋水産㈱ | 254,000 | 254,000 | 製粉事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
1,409 | 1,109
㈱みずほフィナンシャルグループ | 544,840 | 544,840 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、今後も安定的な資金調達手段を確保するため、継続して保有しております。 | 無 （注）３
1,023 | 853
協和キリン㈱ | 345,000 | 345,000 | 糖質事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
995 | 982
ユアサ・フナショク㈱ | 334,500 | 334,500 | 製粉事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
929 | 900
丸全昭和運輸㈱ | 242,000 | 242,000 | 物流等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
779 | 765
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 147,808 | 147,808 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、今後も安定的な資金調達手段を確保するため、継続して保有しております。 | 無 （注）３
671 | 591
理研ビタミン㈱ | 309,600 | 309,600 | 油脂食品事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
595 | 519
豊田通商㈱ | 71,967 | 71,967 | 製粉事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
404 | 364
伊藤忠商事㈱ | 73,500 | 73,500 | 油脂食品事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
316 | 304
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 54,000 | 54,000 | 保険取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無 （注）３
283 | 290

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キユーピー㈱ | 119,000 | 119,000 | 油脂食品事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
265 | 278
ヤマエグループホールディングス㈱ | 110,190 | 108,590 | 油脂食品事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。また、当社が加入している取引先持株会における定期買付により、株式数が増加しております。 | 無 （注）３
199 | 112
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 150,000 | 150,000 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、今後も安定的な資金調達手段を確保するため、継続して保有しております。 | 無 （注）３
127 | 114
井村屋グループ㈱ | 53,500 | 53,500 | 糖質事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
118 | 120
㈱フジオフードグループ本社 | 64,000 | 64,000 | 製粉事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
88 | 87
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 270,270 | 270,270 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、今後も安定的な資金調達手段を確保するため、継続して保有しております。 | 無 （注）３
87 | 69
㈱ヤオコー | 11,000 | 11,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
75 | 73
㈱ＡＤＥＫＡ | 33,000 | 33,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
74 | 89
㈱ゼンショーホールディングス | 17,420 | 17,420 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
68 | 49
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 10,900 | 10,300 | 製粉事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。また、当社が加入している取引先持株会における定期買付により、株式数が増加しております。 | 無
65 | 59
第一屋製パン㈱ | 145,600 | 145,600 | 製粉事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
58 | 79
双日㈱ | 17,760 | 17,760 | 糖質事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
49 | 35
三菱食品㈱ | 13,400 | 13,400 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
43 | 40

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ケンコーマヨネーズ㈱ | 36,000 | 36,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
43 | 49
わらべや日洋ホールディングス㈱ | 24,000 | 24,000 | 製粉事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
43 | 42
㈱関西フードマーケット | 27,700 | 27,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。また、当社が加入している取引先持株会における定期買付により、株式数が増加しております。 | 無
41 | 33
仙波糖化工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 糖質事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
32 | 31
亀田製菓㈱ | 7,300 | 6,900 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。また、当社が加入している取引先持株会における定期買付により、株式数が増加しております。 | 無
32 | 27
ミヨシ油脂㈱ | 30,000 | 30,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
29 | 34
はごろもフーズ㈱ | 9,200 | 8,600 | 製粉事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。また、当社が加入している取引先持株会における定期買付により、株式数が増加しております。 | 有
27 | 26
㈱リンガーハット | 12,000 | 12,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
27 | 27
宝ホールディングス㈱ | 18,000 | 18,000 | 糖質事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
18 | 19
㈱JBイレブン | 16,800 | － | 製粉事業等において取引を行っており、取引関係の強化のため、新たに取得いたしました。 | 無
11 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トーモク | 6,200 | 6,200 | 糖質事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
9 | 9
セントラルフォレストグループ㈱ | 5,000 | 5,000 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
9 | 9
日糧製パン㈱ | 2,500 | 2,500 | 製粉事業等において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 無
5 | 5
尾家産業㈱ | 2,795 | 2,795 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。 | 有
3 | 2
㈱大光 | 3,600 | 3,400 | 油脂食品事業において取引を行っており、今後も安定的な取引関係を維持するため、継続して保有しております。また、当社が加入している取引先持株会における定期買付により、株式数が増加しております。 | 無
2 | 2

（注）１　定量的な保有効果については、営業戦略上、開示を控えさせていただきます。

なお、上記保有目的に基づき、取締役会において定量的な保有効果について検証しております。

（注）２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）３　㈱みずほフィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス㈱、ＳＯＭＰＯホールディングス㈱、ヤマエグループホールディングス㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱めぶきフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、それぞれのグループ会社において、当社の株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式はありません。