(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式604,900株は、「個人その他」に6,049単元を含めて記載しております。

①　【発行済株式】

②　【自己株式等】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、収益基盤の強化と拡充を図りながら積極的な事業展開に備えるための内部留保に努めつつ、連結配当性向20％を目標とし、業績等を総合的に勘案しながら株主に対する利益還元を安定的かつ継続的に行う方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後も継続して成長が可能な体制の強化のための人材の採用、育成等のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は期末配当金年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、2019年６月27日開催の当社第23回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨及び、毎年３月31日を期末配当の基準日とし、毎年９月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｄ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

⑴　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑵　剰余金の配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会監査については、監査等委員が取締役会やその他重要な会議に出席することにより、重要な意思決定プロセスや取締役の業務遂行を監視・監督するとともに、重要書類・帳票・稟議書等の閲覧を行い、定例監査等委員会を開催し経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。

なお、監査等委員である取締役５名につきましては、山田峻介氏は1972年８月に山田経理法務事務所を設立し、当社監査役に就任するまでの間30年にわたり税務申告代行等の経理業務に従事しており、崔在亨氏は海外他社において代表理事として会社経営の実績があり、尾野恭史氏は弁護士の資格を有し、2016年５月からＢ-ｂｙ-Ｃ株式会社において社外監査役として監査業務に従事しており、関口輝比古氏は2010年４月からJILAF（国際労働財団）タイ事務所長、2017年８月からJILAF（国際労働財団）タイ財団理事長を務め豊富な海外勤務経験を有していることから、福田覚氏は技術者として開発、請負業務に従事していた実績と経験を有しており、当該経験に基づいた的確な助言を受けることができ、５名とも監督又は監査に関する相当程度の知見を有し、経営監視機能の客観性及び中立性の観点からも問題ないと判断しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）　福田覚は昨年の26回定時総会にて監査等委員である取締役に就任しました。前任者はおりません。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項や取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況などであります。

また、監査等委員の活動としては、重要な会議に出席することによる重要な意思決定プロセス及び取締役の業務執行の監査、重要書類等の閲覧を行っており、常勤監査等委員は、そのほか、日常的な情報収集や内部統制室と密に情報共有し連携を深めております。

監査等委員福田覚は昨年の26回定時総会にて就任し、総会後からの監査等委員会に出席しております。前任者はおりません。

②  内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部統制室（１名）を設置しており、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

内部統制室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査結果を共有し、有効かつ効率的な監査を行うため連携を強化していることに加え、問題事象発生の際には内部統制室が陣頭指揮をとり、関係部門の責任者が一堂に会する場を設定・招集して、発生要因の追及、真因の究明、再発防止策の策定、是正確認等を行い、取締役会に報告するなど、実効的な体制でより高度な管理水準を保ち事象等の発生予防に資するよう努めております。これらにより、内部統制の効率性と有効性を高めております。

また、内部統制室は会計監査人と年に数回打合せの場を持ち、適宜連携して内部統制を推進しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて会計監査人を選定しており、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行った結果、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として相当と判断し選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、ＰｗＣ京都監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の監査実績をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数等を勘案し、監査法人との十分な協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であるとの判断に至ったため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の内容は、現金支給である固定報酬を基本とし、企業価値の増大への意欲や士気を高めることを目的として、業績連動及び非金銭報酬である新株予約権を支給することもある。

その算定方法の決定方針は、「役位、職責、在任年数等に応じた報酬」、「当社グループの業績に見合った報酬」、「企業価値向上への動機づけとなる報酬」を基本とし、現金支給の場合は、株主総会で決議された年額の報酬限度額の範囲内で、個人別報酬等の算定方法の決定方針を基に、代表取締役社長藤本彰氏に全部の決定を委任いたします。代表取締役社長藤本彰氏に各取締役の基本報酬の額の決定を委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が適しているとの判断によります。

現金支給である固定報酬の支給時期は、株主総会で選任された翌月より、上記により決定された報酬の年間総額を分割し、毎月定額支給であります。

業績連動及び非金銭報酬型の新株予約権の支給については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会の決議により決定し、その支給時期、新株予約権の行使期間およびその他内容についても、取締役会の決議により決定いたします。

監査等委員である取締役の個人別報酬の金額及び内容は、現金支給である固定報酬のみとし、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

なお、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第23回定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第25回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして年額１億円以内、新株予約権数の上限を年4,000個以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第23回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．連結報酬等の金額が１億円以上である役員がいないため、役員ごとの記載は省略しております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが営む技術職知財リース事業や一般派遣及びエンジニア派遣事業など同業界に属する企業の動向を知るため、政策的に同業他社の株式を保有しております。

当社は、同業界との関係が薄れ一定の情報収集ができなくなった場合や経済合理性などを鑑み、その保有の妥当性を経営会議で検証し、適時・適切に売却の判断をしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、「第一部  企業情報  第４  コーポレート・ガバナンスの状況等  （５）株式の保有状況  ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、毎期、個別の政策保有株式についてその保有の妥当性を経営会議で検証しており、検証の結果、2023年３月31日現在保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．株式会社メイテックの株数が100株から300株に増加したのは、2022年６月30日に１株を３株へ株式分割したことによるものであります。

３．株式会社夢真ビーネックスグループは、2023年４月１日に株式会社オープンアップグループに社名変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。