## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 264,353,616 | 264,353,616 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 264,353,616 | 264,353,616 | － | －

（注）　2023年５月12日付の取締役会決議に基づき、2023年６月30日付で保有する自己株式のうち29,586,000株を消却する予定です。その結果、自己株式の消却後の発行済株式総数は234,767,616株となる見込みです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 83個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、8,300株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月31日～2042年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり619円 資本組入額　１株当たり310円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 64個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、6,400株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2013年７月24日～2043年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり973円 資本組入額　１株当たり487円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 165個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、16,500株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月30日～2044年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり1,015円 資本組入額　１株当たり　508円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役、社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※ | 111個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式（注）２、11,100株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年８月26日～2045年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　１株当たり1,377円 資本組入額　１株当たり　689円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

（注）２　普通株式の内容は、「１　株式等の状況」の「(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

（注）３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注）４　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行（以下「子銀行」という。）の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ　新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合

ロ　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ　新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(5)の契約に定めるところによる。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発 生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年４月２日（注）１ | △19 | 264,353 （注）２ | － | 50,000 | － | 12,500

（注）１　第三種優先株式及び第四種優先株式の消却による減少であります。

２　2023年５月12日付の取締役会決議に基づき、2023年６月30日付で保有する自己株式のうち、29,586千株を消却する予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は234,767千株となる見込みです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 26 | 1,715 | 214 | 21 | 27,746 | 29,770 | －
所有株式数（単元） | － | 728,040 | 34,328 | 691,532 | 382,785 | 56 | 804,033 | 2,640,774 | 276,216
所有株式数の割合 （％） | － | 27.57 | 1.30 | 26.18 | 14.50 | 0.00 | 30.45 | 100.00 | －

（注）１　自己株式38,605,499株は、「個人その他」に386,054単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

３　上記「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 30,736 | 13.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,109 | 4.03
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 5,747 | 2.54
株式会社山田事務所 | 山口県下松市大字平田460番地 | 5,512 | 2.44
株式会社トクヤマ | 山口県周南市御影町１番１号 | 5,165 | 2.28
山口フィナンシャルグループ従業員持株会 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 4,236 | 1.87
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 4,041 | 1.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （ＵＢＥ株式会社退職給付信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,000 | 1.77
マルハニチロ株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目２番20号 | 3,810 | 1.68
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 3,150 | 1.39
計 | － | 75,509 | 33.44

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 30,736 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 9,109 | 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＵＢＥ株式会社退職給付信託口） | 4,000 | 千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） （注）１ | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 38,605,400
完全議決権株式（その他） （注）２ | 普通株式 | 225,472,000 | 2,254,720 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 276,216 | － | －
発行済株式総数 （注）１ |  | 264,353,616 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,254,720 | －

（注）１　2023年５月12日付の取締役会決議に基づき、2023年６月30日付で保有する自己株式のうち29,586,000株を消却する予定です。その結果、自己株式消却後の「完全議決権株式（自己株式等）」は8,460,000株（※）、「発行済株式総数」は234,767,616株となる見込みです。

（※）2023年５月12日付の取締役会決議に基づく自己株式取得のうち、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式（株式数654千株、議決権の数6,549個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社山口フィナンシャルグループ | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 38,605,400 | － | 38,605,400 | 14.60
計 | － | 38,605,400 | － | 38,605,400 | 14.60

（注）１　上記のほか、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式654千株を、財務諸表上及び連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　2023年５月12日付の取締役会決議に基づき、2023年６月30日付で保有する自己株式のうち29,586,000株を消却する予定です。その結果、自己株式消却後の「自己名義所有株式数」は8,460,000株（※）、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は3.60％（※）となる見込みです。

（※）2023年５月12日付の取締役会決議に基づく自己株式取得のうち、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社及び当社子会社の役員に対する株式報酬制度）

①　株式報酬制度の概要

当社は、当社及び当社子会社（当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行）及びワイエム証券）の対象取締役等（当社の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下同じとします。）及び執行役員、当社グループ内銀行の取締役及び執行役員、並びにワイエム証券の一部の取締役）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が当社の株式について、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。本制度導入については、当社の取締役会で決議され、当社及び当社子会社の株主総会にて承認されております。

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。また、当社子会社は、当社に対して、当社子会社における対象取締役等が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

《本制度の仕組み》

イ．当社及び当社子会社において「役員株式給付規程」を制定します。

ロ．当社は、金銭を信託します（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

ハ．本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ．当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役等にポイントを付与します。

ホ．本信託は、当社及び当社子会社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

ヘ．本信託は、対象取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭にて給付します。

ト．当社子会社は、当社に対して、当社子会社における対象取締役等が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

654,906株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

（当社の従業員に対する株式報酬制度）

①　株式報酬制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し組織業績への貢献度（成果）等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組むことに寄与することが期待されます。
《本制度の仕組み》

イ．当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

ロ．当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）

ハ．本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ．当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

ホ．本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

ヘ．本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

910,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間　2022年５月16日～2023年３月24日） | 20,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 12,621,000 | 9,999,995,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,379,000 | 5,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 36.89 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 36.89 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間　2023年５月15日～2024年３月22日） | 20,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 350,400 | 319,615,000
提出日現在の未行使割合(％) | 98.24 | 96.80

（注）　当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 907 | 690,625
当期間における取得自己株式 | 118 | 101,073

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 32,400 | 38,296,800 | － | －
その他（株式給付信託（ＢＢＴ）による対象取締役への給付等） | 194,600 | 170,162,013 | － | －
その他（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による対象従業員への給付等） | － | － | 910,000 | 755,300,000
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 44,430 | － | －
保有自己株式数 | 39,260,405 | － | 39,610,923 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに2023年5月12日取締役会で決議された自己株式の取得及び消却、ストック・オプションの権利行使によって売り渡した自己株式、株式給付信託（ＢＢＴ）から対象取締役への給付株式及び単元未満株式の買増請求による売渡による自己株式は含めておりません。

２　保有自己株式数は、以下のとおりであります。

当事業年度 | 当社所有 | 38,605,499 | 株
| 株式給付信託（ＢＢＴ）所有 | 654,906 | 株
当期間 | 当社所有 | 38,046,017 | 株
| 株式給付信託（ＢＢＴ）所有 | 654,906 | 株
| 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）所有 | 910,000 | 株

３　2023年５月12日付の取締役会決議に基づき、2023年６月30日付で保有する自己株式のうち29,586,000株を消却する予定です。その結果、自己株式消却後の保有自己株式数は10,024,923株となる見込みです。

### ３【配当政策】

当社は、銀行持株会社として、当社及びグループ各社の経営の健全性維持に留意し、信用力の維持・向上のために収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに、株主価値の向上に取組み、「ＹＭＦＧ中期経営計画2022」期間中（2024年３月まで）の配当方針につきましては、配当性向40％程度を目標としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、機動的な配当を行うため、会社法第459条に基づき、取締役会決議により剰余金の配当に関する事項を決定できる旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、取締役会決議により、普通株式の１株当たりの期末配当は16円00銭とさせていただきました。これにより、中間配当15円00銭と合わせまして年間31円00銭となりました。

内部留保資金につきましては、企業成長力の強化やお客さまサービスの向上及び業務効率化等に向けて、成長性の高い事業分野への投資や店舗投資及び機械化投資等に有効活用いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月11日 | 普通株式 | 3,486（＊１） | 15.00
2023年５月12日 | 普通株式 | 3,611（＊２） | 16.00

（＊１）　普通株式に係る配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）に対する配当金９百万円を含めております。

（＊２）　普通株式に係る配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）に対する配当金10百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針

当社では、グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高めていくため、当社グループの全ての事業活動の基軸となる「使命・存在意義（パーパス）」、および使命・存在意義を追求する中であるべき当社グループの姿として「将来のあるべき姿（ビジョン）」を以下のとおり策定しております。

［使命・存在意義（パーパス）］

地域の豊かな未来を共創する

［将来のあるべき姿（ビジョン）］

地域に選ばれ、地域の信頼に応える、地域価値向上企業グループ

当社グループが使命・存在意義（パーパス）を基軸とした事業活動に取り組む上での基本的な取り組み姿勢（経営方針）として掲げている「健全なる積極進取」に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると位置付け、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。

イ．当社は、株主の権利の実質的な確保、および株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

ロ．当社は、主要なステークホルダーであるお客さま、地域社会、株主および従業員と適切に協働する。

ハ．当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。

ニ．当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。

ホ．当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要及び取組状況

当社は、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を図るため、2015年６月より監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会、監査等委員会、会計監査人に加え、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会、報酬委員会及びリスク委員会を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会の過半数を構成する社外取締役６名（うち監査等委員２名）が取締役会において議決権を行使すること等を通じて、取締役会の監督機能の強化と決議プロセスの客観性・妥当性向上を図っております。

議長 | 役職 | 氏名 | 出席率
◎ | 代表取締役社長ＣＥＯ | 椋梨　敬介 | 100％（12/12回）
| 取締役 | 曽我　德將 | 100％（12/12回）
| 取締役 | 小田　宏史 | 100％（10/10回）
| 取締役 | 嘉藤　晃玉 | 100％（10/10回）
| 取締役（社外取締役） | 柳川　範之 | 100％（２/２回）
| 取締役（社外取締役） | 永沢　裕美子 | 100％（12/12回）
| 取締役（社外取締役） | 末松　弥奈子 | 100％（12/12回）
| 取締役（社外取締役） | 山本　譲 | 100％（12/12回）
| 取締役（社外取締役） | 三上　智子 | 100％（12/12回）
| 取締役　監査等委員 | 福田　進 | 100％（12/12回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 佃　和夫 | 100％（12/12回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 国政　道明 | 100％（12/12回）

（注）１　2022年６月24日をもって柳川範之氏は取締役（社外取締役）を退任し、同日付で就任した小田宏史氏及び嘉藤晃玉氏は、就任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

２　2023年６月28日をもって佃和夫氏及び国政道明氏は取締役（社外取締役）監査等委員を退任し、同日付で小城武彦氏が取締役（社外取締役）に、永沢裕美子氏及び敷地健康氏が取締役（社外取締役）監査等委員に就任しております。

（取組状況）

2022年度の取締役会においては、経営陣に対する委任の拡大を実施することで、モニタリングボードとして、より経営の監督に専念できる体制とするとともに、経営執行を、スピード感を持って実行する体制を構築致しました。年間を通じて決議事項46件、報告事項59件について議論し、議案数を絞ったことにより、当社経営にとって優先順位の高い議案について、より深い議論を実施することが出来ております。また、取締役会での議論の充実を図るため、事前説明会やグループ役員合宿・昼食会・社内プロジェクトへの社外取締役の参画といった取締役会以外での意見交換も積極的に実施しております。

2022年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。

・2023年度経営計画の策定

2023年度経営計画については、新たにアウトカムの視点も取り入れた計画としております。同計画の進捗状況につきましては、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、モニタリングの強化を図ってまいります。

・グループ内銀行におけるブロック営業体制の導入

グループ内銀行の営業現場からの意見を起点とし、取締役会においては、お客さまからの視点に重点を置いた議論を重ね、ブロック営業体制の導入に至っております。同体制の効果・検証については、執行部門が取締役会において定期的な報告を実施することで、引続き最適な営業体制の構築を図ってまいります。

・取締役会等に関する事項

「業績連動型報酬に個々人の評価反映」や「グループ役員人事ガイドラインの制定」、「リスク委員会の新設」等、当社のガバナンス強化に資する議論を実施しております。

（取締役会の実効性評価）

当社では、取締役会における議論の更なる深化・実質化に向け、年１回実施している取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューを基に議論される実効性評価会議にて、取締役会として特に注力すべき事項を明確にし、通年を通じて取締役の実効性向上に向けたＰＤＣＡサイクルを実践することとしております。

取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューにおいて、「取締役への情報提供、コミュニケーション機会と知識習得機会の充実」といった従前からの課題認識に対する一定の改善効果を確認いたしました。

一方で実効性評価会議においては、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」「グループ会社の内部統制強化」「経営陣に対する委任拡大」「社外取締役の知見活用」について、今後特に注力すべきテーマとして取締役間にて確認しております。

今後も、当社パーパス・ビジョンの実現に向け、モニタリングボードとしての監督機能を最大限発揮できる取締役会体制・運営を継続し、定期的なアンケートやインフォーマルな場での個別インタビュー、実効性評価会議等を通じて、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することで、取締役会の実効性の持続的な向上に繋げてまいります。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監査し、監査報告を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その相当性を検証いたします。

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率
◎ | 取締役　監査等委員 | 福田　進 | 100％（12/12回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 佃　和夫 | 92％(11/12回)
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 国政　道明 | 100％(12/12回)

（注）　2023年６月28日をもって佃和夫氏及び国政道明氏は取締役（社外取締役）監査等委員を退任し、同日付で永沢裕美子氏及び敷地健康氏が取締役（社外取締役）監査等委員に就任しております。

（取組状況）

（３）監査の状況にて詳細を記載しております。

ｃ．指名委員会及び報酬委員会

指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で、かつ取締役総数の半数以下を以って構成され、過半数を社外取締役としております。指名委員会は、取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項の審議、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項の審議を行い、取締役会への答申により、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

ⅰ．指名委員会

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率（2022年度）
◎ | 取締役（社外取締役） | 山本　譲 | 100％（８/８回）
| 取締役（社外取締役） | 永沢　裕美子 | 75％（３/４回）
| 取締役（社外取締役） | 末松　弥奈子 | 100％（４/４回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 佃　和夫 | 100％（８/８回）

（注）１　2022年６月24日をもって永沢裕美子氏は退任し、同日付で末松弥奈子氏が就任しております。

２　2023年６月28日をもって佃和夫氏は退任し、同日付で三上智子氏及び小城武彦氏が就任しております。

（取組状況）

2022年度は、「グループ役員人事ガイドライン」（サクセッションプラン含む）の制定、グループ役員選任時の上限年齢の明文化、2023年４月以降の当社グループ役員人事、取締役の諮問機関である委員会構成等について候補者の審議を行いました。

また、社内取締役候補の指名および執行役員の選任については、グループ役員（当社およびグループ内銀行の取締役・執行役員）からの推薦や執行役員を含めた全体のバランスが俯瞰できるスキル・マトリックスの活用、グループ内銀行頭取との社内協議により決定し起案された執行部案を基に審議を行っております。

ⅱ．報酬委員会

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率（2022年度）
| 取締役（社外取締役） | 柳川　範之 | 100％（３/３回）
| 取締役（社外取締役） | 永沢　裕美子 | 100％（１/１回）
| 取締役（社外取締役） | 三上　智子 | 100％（４/４回）
◎ | 取締役（社外取締役） | 末松　弥奈子 | 100％（３/３回）
| 取締役（社外取締役）監査等委員 | 国政　道明 | 100％（４/４回）

（注）１　2022年６月24日をもって柳川範之氏及び末松弥奈子氏は退任し、同日付で永沢裕美子氏が就任しております。また、同日付で、委員長は柳川範之氏から永沢裕美子氏に変更となっております。

２　2023年６月28日をもって永沢裕美子氏及び国政道明氏は退任し、同日付で末松弥奈子氏、山本謙氏及び小城武彦氏が就任しております。また、同日付で、委員長は永沢裕美子氏から末松弥奈子氏に変更となっております。

（取組状況）

2022年度は、社内グループ役員の個人別業績連動型報酬の算出方法の改正や個人別業績連動型報酬の配分額等について審議を行いました。

2022年度より業績連動型報酬の配分額については、従前からの中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益の達成度および役位に加えて、個々人の評価についても反映させる仕組みとし、個々人の評価および配分額を報酬委員会の審議対象としております。

ｄ．リスク委員会

2022年７月に取締役の任意の諮問機関として、リスク委員会を新設し、リスク管理体制の強化をはかっております。同委員会においては、市場部門のリスク管理に関する諸事項を審議し、取締役会にて報告を行っております。

委員長 | 役職 | 氏名 | 出席率（2022年度）
◎ | 山口銀行・取締役会長 | 神田　一成 | 100％（３/３回）
| 山口銀行・取締役（社外取締役） | 荒谷　雅夫 | 67％（２/３回）
| 取締役（社外取締役） | 永沢　裕美子 | 100％（３/３回）
| 外部有識者 | 廣中　享二 | 100％（３/３回）

（取組状況）

四半期毎にリスク委員会を開催し、半期毎に当社取締役会においてリスク委員長より委員会の審議内容について報告を実施しております。併せて、毎月執行部門よりリスク委員宛に「有価証券運用・金融市場予測」等について報告し、市場運用方針の妥当性・方針とオペレーションの整合性検証・相場見通し・市場部門の体制強化等について、個別の提言を実施しております。

ｅ．グループ経営執行会議及び各種委員会

当社は、業務執行の決議機関として、取締役会への付議事項等を決定するグループ経営執行会議を設置し、取締役会の監督機能強化と業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を採用しております。また、業務執行に関する重要な事項を審議する機関として、経営上のテーマ毎に各種委員会を設置しております。

ⅰ．グループ経営執行会議

グループ経営執行会議は、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、執行役員（監査部長を除く）及びグループ内銀行頭取で構成され、取締役会に付議すべき事項、各事業本部・統括本部における基本方針・戦略及び重要な施策に関する事項を決定しております。

ⅱ．グループＡＬＭ委員会

リスク及び収益の状況等を評価したうえで、経営方針及び戦略目標に基づき、リスクに対する資本の状況を検証しております。市場取引を中心とした機動的なリスクコントロールを行うための方針・戦略等の審議を行い、各種リスク（信用リスク、市場リスク、流動性リスク）の管理態勢及び統合的リスク管理態勢に対するモニタリングを実施することにより、リスクに対する適切な対応を審議しております。

ⅲ．グループコンプライアンス委員会

コンプライアンス態勢（コンプライアンスに関する事項、ＣＳ向上に関する事項、金融円滑化管理に関する基本方針・運営体制に関する事項、グループ内取引等に対する評価と対応）に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。

ⅳ．グループリスク管理委員会

「リスク管理規定」に基づき、オペレーショナル・リスク管理態勢および風評リスク管理態勢に対するモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。

ⅴ．サステナビリティ推進委員会

当社グループの「グループサステナビリティ方針」及び「マテリアリティ」に基づき、サステナビリティ経営の推進を目的とした年度計画、施策等の検討、サステナビリティ経営の推進活動を総合的に把握するためのモニタリング等を実施することにより、その適切な対応を審議しております。

ｆ．内部監査部門

内部監査部門（監査部）は、取締役会の直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告いたします。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。

《参考　コーポレート・ガバナンス体制図》

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び執行役員を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果たすことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。

ⅱ．取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。

ⅲ．取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。

ⅳ．取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時適切に開示する態勢を整備する。

ⅴ．取締役会は、お客さまへの説明、相談・苦情への対応や情報管理といったお客さまの保護、利便性の向上及びお客さま本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。

ⅵ．取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。

ⅶ．取締役会は、中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。

ⅷ．取締役及び執行役員の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役及び執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。

ⅱ．当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し、金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、グループ全体で整合的な対応を行う。

ⅲ．当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。

ⅳ．他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。

ⅴ．通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

ⅱ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、情報伝達態勢を定める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。

ⅱ．グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。

ⅲ．コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「グループ内部通報基準」、「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。

ⅳ．コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。

ｆ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。

ⅱ．当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。

（イ）職制、就業規則、及び決裁権限態勢

（ロ）コンプライアンス態勢

（ハ）リスク統制（リスクマネジメント）態勢

（ニ）内部監査態勢

（ホ）情報伝達態勢

（ヘ）適時情報開示態勢

（ト）その他の業務運営態勢

ⅲ．当社監査部は、子会社等と契約し、業務監査を実施する。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、使用人を配置する。

ｈ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保する。

ⅱ．監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定する。

ｉ．当社及び当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査等委員会へ報告を行う。

ⅱ．当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、これに協力しなければならない。

ⅲ．当社及び当社グループは、前記に定める報告を行ったことを理由として、報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、当社グループの監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員会への出席、議事録閲覧、社内各部・当社グループへの往査等を通じて、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。

ⅱ．監査等委員会は、内部監査業務等に関して、監査等委員との協力・協働、監査等委員による指示・承認、監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに、定期的に意見交換を実施するなど、内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。

ⅲ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。

当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う各種委員会などを整備しております。

また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、グループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。

《参考　リスク管理体制図》

《参考　コンプライアンス体制図》

ハ．責任限定契約内容の概要

社外取締役である末松弥奈子氏、山本謙氏、三上智子氏、小城武彦氏、永沢裕美子氏及び敷地健康氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、社外取締役を含む取締役、及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因してなされた損害賠償請求によって被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。

保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は５億円としております。

ホ．取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内としております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ヘ．株主総会決議に関する事項

ａ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることにした事項

＜対象となる事項＞

ⅰ．剰余金の配当等

・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。

・当会社は、毎年３月31日または９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

・当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

ⅱ．自己株式の取得

・当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。

＜理由＞機動的な配当及び機動的な財政政策を可能にするため。

ｂ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 椋梨　敬介 | 1970年４月11日生 |
1995年４月 | 株式会社山口銀行入行
2012年１月 | 株式会社北九州銀行　赤坂門支店長
2013年９月 | 株式会社山口銀行　小郡支店長
2016年１月 | 同行　事業性評価部長
2017年６月 | 株式会社YMFG ZONEプラニング代表取締役
2019年６月 | 当社　執行役員
2019年７月 | 株式会社YMキャリア代表取締役
2020年６月 | 当社　代表取締役社長グループＣＯＯ
2021年６月 | 当社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
2022年３月 | 株式会社長府製作所取締役（監査等委員） （社外取締役）（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） 24 (潜在) 21
取締役 | 曽我　德將 | 1963年７月５日生 |
1987年４月 | 株式会社山口銀行入行
2006年４月 | 同行　廿日市支店長
2008年５月 | 同行　神戸支店長
2010年４月 | 当社　営業戦略部長
2014年４月 | 株式会社山口銀行　東京支店長
2015年６月 | 同行　取締役東京支店長
2017年６月 | 同行　取締役宇部支店長
2019年６月 | 当社　常務執行役員法人事業本部長・地域事業開発本部長
2019年６月 | 株式会社もみじ銀行　専務取締役
2019年11月 | 当社　執行役員法人事業本部長
2020年６月 | ワイエムコンサルティング株式会社　代表取締役社長
2021年６月 | 当社　専務執行役員金融ユニット長
2021年12月 | 当社　取締役専務執行役員金融ユニット長
2022年４月 | 当社　取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社山口銀行　専務執行役員
2022年６月 | 株式会社山口銀行　取締役頭取（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） 32 （潜在） 6
取締役 | 小田　宏史 | 1961年４月13日生 |
1984年４月 | 株式会社広島相互銀行入行 （1989年２月　株式会社広島総合銀行） （2004年５月　株式会社もみじ銀行）
2003年８月 | 同行　山口支店長
2008年７月 | 同行　竹原支店長
2010年６月 | 同行　経営管理部長
2011年６月 | 当社　経営管理部長兼人材開発室長
2012年４月 | 株式会社もみじ銀行　取締役海田支店長
2014年６月 | 同行　常務取締役
2016年６月 | 同行　取締役頭取（現任）
2017年６月 | 当社　常務取締役
2020年６月 | 当社　常務取締役退任
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） 8 （潜在） 67
取締役 | 嘉藤　晃玉 | 1961年４月２日生 |
1984年４月 | 株式会社山口銀行入行
2008年10月 | 同行　門司支店長
2011年10月 | 株式会社北九州銀行　経営管理部長
2016年６月 | 当社　取締役
2018年６月 | 株式会社北九州銀行　専務取締役
2019年６月 | 当社　常務取締役
2019年６月 | 株式会社北九州銀行　取締役頭取（現任）
2020年６月 | 当社　常務取締役退任
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） 12 （潜在） 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 末松　弥奈子 | 1968年３月17日生 |
1993年３月 | 株式会社カプス設立　代表取締役
2001年３月 | 株式会社ニューズ・ツー・ユー （現：株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス）設立　代表取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社ツネイシホールディングス取締役
2017年６月 | 株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長
2020年１月 | 学校法人神石高原学園理事長（現任）
2020年３月 | 株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会長兼社長（現任）
2020年６月 | 当社　取締役（社外取締役）（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） － （潜在） 1
取締役 | 山本　謙 | 1953年３月８日生 |
1977年４月 | 宇部興産株式会社入社 （2022年４月　ＵＢＥ株式会社）
2003年６月 | 同社　執行役員
2003年６月 | 宇部興産機械株式会社　代表取締役社長
2007年４月 | 宇部興産株式会社　常務執行役員
2010年４月 | 同社　専務執行役員
2010年６月 | 宇部興産機械株式会社　取締役会長
2013年４月 | 宇部興産株式会社　社長補佐兼グループＣＣＯ
2013年６月 | 同社　代表取締役
2015年４月 | 同社　代表取締役社長グループＣＥＯ
2019年４月 | 同社　代表取締役会長
2019年６月 | 同社　取締役会長（現任）
2020年６月 | 株式会社山口銀行　取締役（社外取締役）
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） 2 （潜在） 0
取締役 | 三上　智子 | 1974年１月21日生 |
1997年４月 | 株式会社富士経済入社
2001年８月 | デル株式会社入社
2005年７月 | 日本マイクロソフト株式会社入社
2007年３月 | 米国Microsoft Corporation入社
2009年９月 | 日本マイクロソフト株式会社　経営企画部長
2012年８月 | 同社　リージョナルアカウントディレクター
2014年９月 | 同社　Windows&Deviceビジネス本部長
2016年１月 | 同社　業務執行役員　Windows&Deviceビジネス本部長（のち本部再編により、Microsoft365ビジネス本部長）
2019年９月 | 同社　業務執行役員　コーポレートクラウド営業統括本部長
2020年２月 | 同社　執行役員　コーポレートクラウド営業統括本部長
2020年５月 | 同社　執行役員　コーポレートソリューション事業本部長
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
2021年12月 | 日本マイクロソフト株式会社　執行役員　コーポレートソリューション事業本部長兼デジタルセールス事業本部長
2022年１月 | 同社　執行役員　常務　コーポレートソリューション事業本部長兼デジタルセールス事業本部長（現任）
2022年３月 | 株式会社Sun　Asterisk取締役（社外取締役）
| 2023年６月 から１年 | （現在） － （潜在） －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 小城　武彦 | 1961年８月８日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省（現：経済産業省）
1999年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役
2002年６月 | 同社　代表取締役常務
2004年７月 | 株式会社産業再生機構マネージングディレクター
2004年11月 | カネボウ株式会社代表執行役社長（出向）
2007年４月 | 丸善株式会社代表取締役社長（現：丸善CHIホールディングス株式会社）
2013年６月 | 株式会社西武ホールディングス取締役
2015年６月 | 株式会社ミスミグループ本社取締役
2015年８月 | 株式会社日本人材機構代表取締役社長
2016年３月 | 東京大学大学院経済学研究科博士課程修了 （経済学博士）
2016年４月 | 金融庁参与
2017年９月 | 学校法人至善館理事（現任）
2018年８月 | 経済産業省参事
2020年10月 | 九州大学大学院経済学研究院産業マネジメント専攻教授（現任）
2020年12月 | 株式会社日本共創プラットフォーム取締役 （社外取締役）（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
| 2023年６月 から１年 | （現在） － （潜在） －
取締役 （監査等委員） | 福田　進 | 1962年１月12日生 |
1984年４月 | 株式会社山口銀行入行
2011年６月 | 同行　コンプライアンス・リスク統括部長
2011年６月 | 当社　コンプライアンス・リスク統括部長
2013年４月 | 株式会社山口銀行　リスク統括部長
2013年４月 | 当社　リスク統括部長
2013年６月 | 当社　監査部長
2016年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2022年６月 から２年 | （現在） 15 （潜在） 0
取締役 （監査等委員） | 永沢　裕美子 | 1959年11月６日生 |
1984年４月 | 日興証券株式会社入社
1997年７月 | Citibank N.A.(Tokyo),個人投資部ヴァイス・プレジデント
2000年６月 | SSB Citiアセットマネジメント株式会社ヴァイス・プレジデント
2004年12月 | フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）事務局長
2008年８月 | 株式会社永沢ビル代表取締役（現任）
2018年６月 | 同会　世話人（現任）
2018年６月 | 公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会　代表理事副会長（現任）
2018年６月 | 一般財団法人日本産業協会理事（現任）
2018年６月 | 株式会社山口銀行　取締役
2020年６月 | 当社　取締役
2021年６月 | 株式会社ヤクルト本社取締役（社外取締役）（現任）
2021年６月 | ジーエルサイエンス株式会社取締役（社外取締役）（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月 から２年 | （現在） － （潜在） 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 敷地　健康 | 1968年１月19日生 |
1998年４月 | 大阪弁護士会登録、北浜法律事務所入所
2006年４月 | 福岡弁護士会へ登録替え
2007年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士（現任）
2012年７月 | 株式会社ベガコーポレーション監査役（社外監査役）
2015年７月 | 同社　取締役(社外取締役)（監査等委員）（現任）
2015年７月 | 株式会社JTC監査役
2019年５月 | 同社　取締役（監査等委員）（社外取締役）（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月 から２年 | （現在） － （潜在） －
計 | （現在） 95 （潜在） 132

（注）１．取締役　末松弥奈子氏、山本謙氏、三上智子氏、小城武彦氏、永沢裕美子氏及び敷地健康氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　福田進　委員　永沢裕美子　委員　敷地健康

３．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
藤井　大祐 | 1975年３月７日 |
2004年10月 | 福岡県弁護士会登録、萬年総合法律事務所入所
2014年10月 | 萬年総合法律事務所パートナー弁護士
2017年４月 | 藤井・高田法律事務所開設 （2023年５月　藤井法律事務所）
| （現在） － （潜在） －

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

専務執行役員 | 田辺　修司 | 監査部長
常務執行役員 | 矢儀　一仁 | 地域共創事業本部長
常務執行役員 | 平中　啓文 | 金融事業本部長
執行役員 | 金子　丈毅 | コンプライアンス・リスク統括本部長
執行役員 | 來島　康浩 | ＩＴ・業務統括本部長
執行役員 | 奥田　健一郎 | 経営統括本部長

５．各取締役の所有株式数で、（潜在）と表記した株式数は、2023年３月31日時点の当社役員持株会における持分株式数、業績連動型株式報酬制度で付与された株式給付等ポイント、及び過去のストックオプション制度で付与された新株予約権に相当する、将来的に交付予定の株式数であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名で、うち２名は監査等委員である取締役であります。

社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である末松弥奈子氏が、代表取締役を務める株式会社ジャパンタイムズ及び株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス、理事長である学校法人神石高原学園と当社グループとの間に重要な取引関係はありません。また、同氏が取締役を務めていた株式会社ツネイシホールディングスと、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

社外取締役である山本謙氏が、取締役会長を務めるＵＢＥ株式会社と当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

社外取締役である三上智子氏が、執行役員常務を務める日本マイクロソフト株式会社と当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

社外取締役である小城武彦氏が、教授を務める九州大学大学院、社外取締役を務める株式会社日本共創プラットフォーム及び理事である学校法人至善館と当社グループとの間に重要な取引関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である永沢裕美子氏が、世話人を務める市民グループ、社外取締役を務める株式会社ヤクルト本社及び代表取締役を務める株式会社永沢ビルと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。また、同氏が社外取締役（監査等委員）を務めるジーエルサイエンス株式会社と当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

社外取締役（監査等委員）である敷地健康氏が、代表社員を務める弁護士法人北浜法律事務所、社外取締役を務める株式会社ベガコーポレーション及び株式会社ＪＴＣと当社グループとの間に重要な取引関係はありません。

イ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である末松弥奈子氏は、株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として，日本の現状と世界の動向を日々発信しており、インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業展開に対しても高い知識を有しているほか、地元である瀬戸内のブランド価値向上にも積極的に取り組んでおり、今後も当社が進める地域価値向上の取り組みに対し的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役である山本謙氏は、ＵＢＥ株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づいた、地元の経済事情等も踏まえた経営全般に対する的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役である三上智子氏は、日本マイクロソフト株式会社執行役員常務として、ＩＴを活用したＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進、特に地方の企業におけるＤＸ推進に携わっており、当社が進めるお取引先企業様へのＤＸ支援のみならず当社内におけるＤＸに対し的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役である小城武彦氏は、通商産業省（現経済産業省）を退官後にカネボウ株式会社，丸善ＣＨＩホールディングス株式会社、株式会社日本人材機構の代表取締役を歴任し、現在は九州大学の大学院経済学研究院産業マネジメント専攻教授として、経営組織論、コーポレート・ガバナンスを専門分野としております。同氏の強みであるコーポレート・ガバナンスの維持・向上や企業再生分野における知見を活かしたグループ内銀行のサポート等、経営に対する的確な助言を頂戴することを期待しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である永沢裕美子氏は、当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から経営を監督しているほか、金融機関勤務を経て、市民グループ「フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設立するなど金融商品に関する豊富な経験を有しており、今後も専門的な見識に加え市民の目線から的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である敷地健康氏は弁護士法人北浜法律事務所の代表社員として、福岡市を拠点として地域に密着した弁護士活動を中心に展開している傍ら、九州北部税理士会に税理士登録をしております。法律の専門家としての豊富な経験と専門的な知識に基づいた的確な助言を頂戴することにより、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待しております。なお、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。

当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

ａ．当社およびその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合には業務執行者

ｂ．当社およびその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

ｃ．当社およびその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ｄ．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

ｅ．次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

Ａ：上記ａ．～ｄ．に該当する者

Ｂ：当社およびその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

（※１）　「多額」の定義：過去３年間平均で年間1,000万円以上

（※２）　「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む

（※３）　「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す

（※４）　「近親者」の定義：二親等内の親族

ハ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。

当社においては、取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の３分の１以上を社外取締役にて構成することが適当であると考えております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。

取締役会においては内部監査部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされます。また、社外取締役に対しては、事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や会計監査人から直接情報を入手する体制を確保いたします。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、３名の取締役監査等委員（うち社外監査等委員２名）で構成され、原則として月１回開催しております。

監査等委員会監査においては、監査方針・重点監査項目・職務分担を定め、監査計画に基づいて、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、監査報告を行っております。

会計監査人による監査の方法・結果の相当性の検討にあたっては、会計監査人より定期的（原則として月１回）に報告を受け、意見交換を実施しております。

また、必要に応じ、内部監査部門に対して調査等を指示するとともに、内部監査部門と協力・協働することで、組織的・効果的・効率的な監査等委員会監査を実施しております。

なお、業務執行から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより、監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制としております。

ロ．監査等委員会の活動状況

ａ．出席状況

第17期（2022年４月１日～2023年３月31日）における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席率
取締役　監査等委員（常勤） | 福田　進 | 100％（12/12回）
取締役（社外取締役）監査等委員 | 佃　和夫 | 92％（11/12回）
取締役（社外取締役）監査等委員 | 国政　道明 | 100％（12/12回）

ｂ．主な活動状況

役職 | 氏名 | 活動状況
取締役　監査等委員 （常勤） | 福田　進 | ・常勤監査等委員として、重要な会議への出席、重要な禀議書・報告書等の閲覧の他、取締役・執行役員・使用人に対して、その業務の執行に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査するとともに、情報の収集・監査環境の整備を行っております。 ・これらの監査活動において得た情報は、監査等委員会において報告のうえ、社外監査等委員と共有しております。
取締役（社外取締役） 監査等委員 | 佃　和夫 | ・企業経営者の経験を通じて培った経営に関する幅広い知識、経験を踏まえ、社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から、発言を行っております。
取締役（社外取締役） 監査等委員 | 国政　道明 | ・弁護士の経験を通じて培った企業法務に関する高い見識に基づき、社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から、発言を行っております。

ｃ．監査等委員会における具体的な検討事項

主な決議事項 | 内容
監査報告の作成 | ・事業報告の適法性 ・取締役の職務の執行に関する適法性 ・内部統制システムに関する取締役会の決議の相当性 ・計算書類等に係る会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
常勤監査等委員の選定 | ・監査等委員会の円滑な運営、監査活動の充実
特定監査等委員及び選定監査等委員の選定 | ・監査等委員会の円滑な運営、監査活動の充実
監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任に係る意見の決定 | ・決定プロセスの客観性、透明性 ・取締役としての適格性
監査等委員以外の取締役の報酬等に係る意見の決定 | ・取締役の報酬等の適正性、透明性
監査方針及び監査計画の策定 | ・当該事業年度の監査の妥当性と有効性
会計監査人の選解任又は不再任に関する事項 | ・会計監査人の独立性及び適切な職務遂行能力
会計監査人の報酬等に対する同意 | ・会計監査人の報酬額の妥当性

主な報告事項 | 内容
常勤監査等委員の監査活動報告 | ・社外監査等委員に対する活動報告
会計監査人との意見交換 | ・会計監査の実施状況と会計監査における重要な検討事項
内部監査計画の策定 | ・内部監査計画の妥当性と有効性
内部監査部門報告・意見交換 | ・内部監査における重要な検討事項
内部監査の実施状況 | ・内部監査の実施状況
監査法人への照会状況 | ・監査法人への照会状況

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部（部員数37名）が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに、四半期ごとに内部監査計画に基づく取組状況等を報告しております。

上記報告に加え、毎月、社長、取締役監査等委員、監査部長による情報交換会を実施し、所管部の改善活動に対する指示やアドバイス、監査テーマにかかる経営のニーズ等を聞き取りし、監査に反映させております。

また、四半期に一度、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人による意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めております。

内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等の報告がなされる体制を整備し、また、会計監査人には、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を提供する体制を整備しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

46年

ハ．業務を執行した公認会計士

前野　充次

阿部　與直

秋山　範之

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等19名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社に対する適正な監査の確保に向け、監査法人の監査実績、品質管理体制、独立性、当社の事業内容及びリスクに対応した監査の実施体制及び監査報酬の妥当性などを判断基準として、会計監査人を選定します。

現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、ＫＰＭＧのメンバーファームとして、銀行業界での監査業務における豊富な実績及び人材を有し、当社事業内容を十分に理解し、リスクに対応した有効かつ効率的な監査実施体制を整備・運用していると判断しております。品質管理体制については、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえ問題はないと判断しております。また、独立性の確保及び監査報酬の妥当性、加えて監査法人のガバナンス・コード（監査法人の組織的な運営に関する原則）への対応状況などについても問題はないと判断し、会計監査人として選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定について、当社の監査等委員会は、会社法第340条第１項に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合、もしくは、会計監査人の独立性及び審査体制等を考慮して会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定める「会計監査人の評価および選定における判断基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、リスクに対応した監査計画の策定・実施状況、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション実施状況、経営者等とのコミュニケーション実施状況、グループ監査及び不正リスクへの対応等の各項目について検討を行った結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 42 | 5
連結子会社 | 117 | 0 | 131 | 0
計 | 156 | 0 | 173 | 5

※１．前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、ワイエム証券に対する「顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務」であります。

※２．当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、劣後特約付社債発行に係るコンフォートレター作成費用、及びＡＭＬ／ＣＦＴ態勢に関する高度化支援業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、ワイエム証券に対する「顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務」であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 14 | 1 | 14 | 8
計 | 14 | 1 | 14 | 8

※１．前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、海外店における税務顧問業務、及びワイエム証券の税務アドバイザリー業務であります。

※２．当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、山口銀行及びもみじ銀行に対する税務アドバイザリー業務、及び海外店に対する税務顧問業務、並びにワイエム証券に対する税務アドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画における監査予定時間・予定単価・人員配置計画などの内容、報酬の前提となる前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の職務執行状況を勘案し審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社及びグループ内銀行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績の向上や企業価値増大への貢献意欲及び株主重視の経営意識を高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。具体的な役員報酬制度としては、役員の報酬等の構成を、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動型報酬、株式報酬（株式給付信託：ＢＢＴ）としております。

確定金額報酬につきましては、2015年６月26日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額を月額総額25百万円以内（うち社外取締役分は月額総額2.5百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額総額５百万円以内としております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は２名）です。

業績連動型報酬につきましては、2017年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く）の業績連動賞与報酬枠を年額総額70百万円以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は７名（うち、社外取締役は１名）です。業績水準を勘案し報酬総額を決定しており、短期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。

株式給付信託（ＢＢＴ）につきましては、2017年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く）に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計を80,000ポイント（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株）以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は７名（うち、社外取締役は１名）です。当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて、毎期変動するポイントを付与することによって、株主との利益の一致を図り、より中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とした中長期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額又はその算定方法を決定する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、当社取締役会が決定しております。

また、報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容の審議を行うとともに取締役会へ答申し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

個人別の業績連動型報酬の配分額（個々人の評価含む）については、取締役会決議により決定するものとし、取締役会は報酬委員会に報酬の枠および配分額を諮問し答申を得るものとしております。報酬委員会からの答申における業績連動型報酬の役位別配分率および評価掛目にて算出される額の範囲内にて、取締役の業績連動型報酬の額を決定します。なお、基本報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の額を決議します。また、株式報酬は、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき、取締役個人別の付与ポイント数を算定します。

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員の協議により決定しております。

ロ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め検討を行い、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容（金額が確定しているものは金額、金額が確定していないものは具体的な算定方法、金額以外のものは具体的な内容）を審議しております。報酬委員会は、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、報酬決定方針等について取締役会へ答申し、取締役会はかかる答申を尊重して報酬決定方針等を決定いたします。当事業年度において、取締役会は４回開催し、報酬委員会は４回開催しております。

ニ．業績連動報酬に係る指標

業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標は、各事業年度の業績指標として最終成果である親会社株主に帰属する当期純利益を選択しております。

当事業年度における業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく親会社株主に帰属する当期純利益は170億円であり、実績は178億円となっております。

ホ．業績連動型報酬の算定方法

ａ．当社取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

当社取締役に配分される業績連動型報酬は、監査等委員及び社外を除く常勤取締役を対象として、業績評価の対象期間における親会社株主に帰属する当期純利益をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定することとします。

ｂ．兼務役員について

当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員（以下、「兼務役員」という。）については、各事業体における役員への業績連動賞与の配分計算にあたっては兼務役員をそれぞれの事業体の配分対象に含めて計算します。

ｃ．配分額の算定について

報酬額の取締役への配分額は、以下に掲げる報酬枠に、個人別配分率を役員数に応じた個人別配分率の合計で除した割合を乗じた金額といたします。なお、個人別配分率は、役位別の配分率に評価掛目を乗じて算出します。

配分額＝報酬枠×個人別配分率／役員数に応じた個人別配分率の合計 個人別配分率＝役位別の配分率×評価掛目

ｄ．報酬枠について

親会社株主に帰属する当期純利益水準 | 報酬枠
～　145億円以下 | 0 | 百万円
145億円超　～　164億円以下 | 7 | 百万円
164億円超　～　183億円以下 | 14 | 百万円
183億円超　～　202億円以下 | 21 | 百万円
202億円超　～　221億円以下 | 27 | 百万円
221億円超　～　240億円以下 | 34 | 百万円
240億円超　～　259億円以下 | 41 | 百万円
259億円超　～ | 48 | 百万円

ｅ．役位別の配分率及び評価掛目について

| 配分率 | 実員数 （人） |  | 考課 | 評価掛目
社長・頭取 | 1.0 | 1 |  | Ａ | 1.2
会長・副社長・副頭取（代表権あり） | 0.8 | － |  | Ｂ | 1.1
会長・副社長・副頭取（代表権なし） | 0.6 | － |  | Ｃ | 1.0
専務 | 0.5 | － |  | Ｄ | 0.9
常務 | 0.45 | － |  | Ｅ | 0.8
取締役 | 0.4 | 3 |  |  |

ヘ．株式給付信託（ＢＢＴ）の算定方法

ａ．制度対象者

本制度は、当社及びグループ内銀行取締役（監査等委員及び社外取締役を除く常勤取締役）を対象としております。

ｂ．付与ポイントの算定について

付与ポイントの算定は、以下に掲げる各社の取締役の役位に応じた基準ポイントに、中期経営計画に基づいた、当社及びグループ内銀行の業績連動係数を乗じることによって算出したポイントといたします。

ｃ．支給内容及び支給時期

上記「ｂ．付与ポイントの算定について」により算定されたポイントに対し、１ポイントあたり山口フィナンシャルグループ株式１株として算出した数の株式又は退任日の同株式１株の時価相当額を乗じた金額を、退任時に支給することとしております。

ｄ．基準ポイント数

各社の基準ポイント数は、以下のとおりとなっています。

当社 |  | 山口銀行・もみじ銀行・北九州銀行
役位 | 基準ポイント（注） |  | 役位 | 基準ポイント
社長 | 13,800 |  | 頭取 | 9,900
会長、副社長 （代表権あり） | 12,000 |  | 会長、副頭取 （代表権あり） | 9,200
会長、副社長 （代表権なし） | 11,000 |  | 会長、副頭取 （代表権なし） | 8,800
専務 | 9,900 |  | 専務 | 7,700
常務 | 7,700 |  | 常務 | 6,200
取締役 | 6,200 |  | 取締役 | 5,000

ｅ．業績連動係数①

業績連動係数①については、当社の中期経営計画における「親会社株主に帰属する当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて定まる係数により、2023年度の採用係数を以下のとおりとしています。

係数 | 2023年度中期経営計画利益 |  | 業績連動係数①
Ａ | 110％以上 | 264億円以上 |  | Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ
Ｂ | 100％以上 | 240億円以上 |  | 1.2 | 1.0 | 0.8 | 0.6
Ｃ | 90％以上 | 216億円以上 |  |  |  |  |
Ｄ | 90％未満 | 216億円未満 |  |  |  |  |

ｆ．業績連動係数②

業績連動係数②については、各グループ内銀行の「当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて、2023年度の採用係数を以下のとおりとしています。

山口銀行 |  |  |  | もみじ銀行 |  |
係数 | 2023年度中期経営計画利益 |  | 係数 | 2023年度中期経営計画利益
Ａ | 110％以上 | 206.8億円以上 |  | Ａ | 110％以上 | 81.4億円以上
Ｂ | 100％以上 | 188億円以上 |  | Ｂ | 100％以上 | 74億円以上
Ｃ | 90％以上 | 169.2億円以上 |  | Ｃ | 90％以上 | 66.6億円以上
Ｄ | 90％未満 | 169.2億円未満 |  | Ｄ | 90％未満 | 66.6億円未満

北九州銀行 |  |
係数 | 2023年度中期経営計画利益
Ａ | 110％以上 | 42.9億円以上
Ｂ | 100％以上 | 39億円以上
Ｃ | 90％以上 | 35.1億円以上
Ｄ | 90％未満 | 35.1億円未満

ｇ．グループ内銀行の業績連動係数

上記「ｅ．業績連動係数①」に定める係数と、上記「ｆ．業績連動係数②」に定める係数に応じて、各グループ内銀行の業績連動係数を決定します。

| 業績連動係数①
Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ
業績連動係数② | Ａ | 1.2 | 1.1 | 1.0 | 0.9
Ｂ | 1.1 | 1.0 | 0.9 | 0.8
Ｃ | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7
Ｄ | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

役員区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） |
確定金額報酬 | 業績連動型報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 2 | 74 | 43 | 18 | 12
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 1 | 28 | 28 | － | －
社外役員 | 7 | 39 | 39 | － | －

（注）１　上記には、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した監査等委員以外の社外取締役１名を含んでおります。

２　「非金銭報酬等」は、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して当事業年度中に費用計上した金額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式として区分しております。

純投資目的以外の目的で保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社及び関連会社株式を除く。）を政策投資株式として区分しております。政策投資株式は、保有目的に応じて「政策投資目的」、「業務提携・戦略的提携関係等」、「再生支援目的」に分類しており、大半は取引関係の維持・強化を目的とした「政策投資目的」で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．政策保有に関する方針

・政策投資株式は、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を判断し、保有の合理性が認められる場合を除いて新規に保有しません。

・保有する政策投資株式の保有合理性について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を定期的に検証し、当該株式に保有合理性が認められなくなった場合には縮減します。

・当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引縮減の示唆など、売却等を妨げる行為は行いません。

・政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

ｂ．保有の合理性を検証する方法

・上場株式に係る検証プロセスは、個社別に取引目的、総合取引の採算等から保有合理性を検証します。

・具体的には、規制上維持すべき自己資本比率、および当社の資本コストを勘案した総合取引ＲＯＲＡ（注）のハードルレートを設定し、政策投資先の総合取引ＲＯＲＡが当社資本コストを勘案したハードルレートを上回るかといった定量判断や取引状況等により、保有の適否や個社別対応方針（保有継続先、採算改善交渉先、縮減交渉先）について、当社社長やグループ内銀行頭取等で構成する「縮減対応協議会」での検討を経て、取締役会にて決定します。なお、縮減交渉において同意が得られた場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情について配慮しつつ、保有残高の３割程度を縮減します。

（注）総合取引ＲＯＲＡ（Return On Risk-weighted Assets）とは、金融機関が取得したリスクに対する収益性を示す指標

（当社グループの政策投資株式の保有状況）

（単位：億円）

|  | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前年比
政策投資株式残高 | （時価） | 1,179 | 1,066 | △113
| （簿価） | (710) | (597) | (△113)
対連結純資産額比 | （時価） | 18.5％ | 17.3％ | △1.2％

ｃ．政策投資株式に係る議決権行使基準

政策投資株式の議決権行使にあたっては、投資先ならびに当社グループの中長期的な企業価値の向上、および株主としての不利益を被る可能性などの観点から、各議案（①剰余金処分、②取締役の選解任、③監査役等の選解任、④退職慰労金・弔慰金贈呈、⑤役員報酬の支給・改定、⑥買収防衛策導入・継続、⑦その他）の賛否を判断します。

ロ．株式会社山口銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）である株式会社山口銀行については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 70 | 53,508
非上場株式 | 84 | 2,185

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 1 | 5 | 出資引受

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 13 | 1,857
非上場株式 | 4 | 55

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー株式会社 | 4,972 | 4,972 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
8,934 | 9,019
株式会社長府製作所 | 1,723 | 1,723 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
3,835 | 3,425
株式会社トクヤマ | 1,649 | 1,649 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
3,471 | 2,833
ＵＢＥ株式会社 | 1,548 | 1,548 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
3,181 | 3,091
日産化学株式会社 | 400 | 670 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
2,396 | 4,844
清水建設株式会社 | 3,080 | 3,080 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
2,310 | 2,263
株式会社リテールパートナーズ | 1,411 | 1,411 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,924 | 2,026
株式会社中電工 | 900 | 1,000 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,921 | 2,067
セントラル硝子株式会社 | 640 | 640 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,880 | 1,336
株式会社イズミ | 575 | 575 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,810 | 1,853
電源開発株式会社 | 746 | 746 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
1,591 | 1,305
マルハニチロ株式会社 | 635 | 635 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,510 | 1,524
太平洋セメント株式会社 | 499 | 499 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,242 | 1,008

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海カーボン株式会社 | 976 | 976 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,230 | 1,124
マツダ株式会社 | 1,000 | 1,000 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注３）
1,225 | 909
ジーエルサイエンス株式会社 | 496 | 496 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,144 | 1,257
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 600 | 600 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注４）
1,095 | 843
山九株式会社 | 200 | 200 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
984 | 800
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 2,681 | 2,681 | 共同出資によりワイエム証券株式会社（当社連結子会社）を設立しており、証券業務における連携関係を維持強化するために保有しております。 | 有
981 | 1,080
日本製鉄株式会社 | 240 | 480 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
750 | 1,042
住友不動産株式会社 | 243 | 243 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
726 | 825
西華産業株式会社 | 352 | 352 | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
724 | 564
株式会社ＩＨＩ | 198 | 397 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
658 | 1,172
オリックス株式会社 | 300 | 600 | 当社グループの営むリース業務に関して業務提携しており、「業務提携・戦略的提携関係等」に該当するため保有しております。 | 有
652 | 1,468
西川ゴム工業株式会社 | 544 | 544 | 当社グループの営業地域の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
620 | 735

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン株式会社 | 200 | 200 | 当社グループの営業地域内に店舗等営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
515 | 523
株式会社クレディセゾン | 300 | 300 | 共同出資によりワイエムセゾン株式会社（当社持分法適用関連会社）を設立しており、クレジットカード業務における連携関係を維持強化するために保有しております。 | 有
504 | 390
保土谷化学工業株式会社 | 130 | 130 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
391 | 571
株式会社フジ | 225 | 250 | 当社グループの営業地域内に店舗等営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
389 | 578
カンロ株式会社 | 320 | 160 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 （株式数増加の理由） 株式分割により、株式数が増加しております。 | 有
387 | 241
東京窯業株式会社 | 1,099 | 1,099 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
362 | 323
ＴＨＫ株式会社 | 100 | 100 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
305 | 272
ニチハ株式会社 | 100 | 100 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
269 | 251
アルコニックス株式会社 | 170 | 170 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
231 | 238
株式会社秋川牧園 | 200 | 200 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
209 | 215
岡谷鋼機株式会社 | 20 | 20 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
207 | 194
チタン工業株式会社 | 128 | 128 | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
190 | 238

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社あじかん | 214 | 214 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
178 | 179
ＯＵＧホールディングス株式会社 | 70 | 88 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
176 | 243
株式会社大和証券グループ本社 | 274 | 548 | 共同出資によりワイエムアセットマネジメント株式会社（当社連結子会社）を設立しており、投資運用業務における連携関係を維持強化するために保有しております。 | 有
170 | 379
日本製紙株式会社 | 150 | 300 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
153 | 311
株式会社神戸製鋼所 | 137 | * | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
144 | *
広島ガス株式会社 | 400 | * | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
141 | *
株式会社ノザワ | 202 | 202 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
139 | 144
戸田工業株式会社 | 50 | 50 | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
126 | 144
丸大食品株式会社 | 80 | * | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
116 | *
広島電鉄株式会社 | 128 | * | 当社グループの営業地域内の上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
104 | *
日本精蝋株式会社 | 814 | 905 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
101 | 158
富士紡ホールディングス株式会社 | 30 | * | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社グループと総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
99 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヒラキ株式会社 | 96 | * | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
96 | *
大王製紙株式会社 | 90 | 100 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
93 | 158
株式会社ジュンテンドー | 156 | * | 当社グループの営業地域内に営業拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
90 | *
名工建設株式会社 | 79 | * | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
89 | *
テクノクオーツ株式会社 | 20 | 4 | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 （株式数増加の理由） 会社分割により、株式数が増加しております。 | 有
83 | 158
帝人株式会社 | 54 | 109 | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
76 | 149
林兼産業株式会社 | 157 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
73 | *
日本毛織株式会社 | 72 | * | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
71 | *
徳倉建設株式会社 | 20 | * | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
63 | *
株式会社エストラスト | 100 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
60 | *
フィード・ワン株式会社 | 85 | * | 当社グループの営業地域内に生産拠点を有する同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
57 | *

（注）１　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

２　「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３　マツダ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるマツダエース株式会社は当社株式を保有しております。

４　東洋製罐グループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東洋鋼鈑株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社安川電機 | 1,248 | 1,248 | 退職給付信託に拠出しており、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
7,200 | 6,009
中国電力株式会社 | 2,670 | 2,670 | 退職給付信託に拠出しており、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
1,796 | 2,261
セントラル硝子株式会社 | 447 | 447 | 退職給付信託に拠出しており、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
1,313 | 933
株式会社日立製作所 | 83 | 83 | 退職給付信託に拠出しており、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
603 | 512

（注）　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 9 | 628 | 7 | 1,025
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 53 | 4,005 | 261
非上場株式 | － | － | －

ハ．株式会社北九州銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社北九州銀行については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 26 | 31,840
非上場株式 | 31 | 633

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 7 | 552
非上場株式 | － | －

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社安川電機 | 3,296 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
19,022 | *
ＴＯＴＯ株式会社 | 624 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
2,758 | *
株式会社ワールドホールディングス | 709 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,819 | *
西日本鉄道株式会社 | 600 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無
1,435 | *
九州電力株式会社 | 1,556 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
1,178 | *
久光製薬株式会社 | 247 | * | 総合的な金融取引等を維持強化し、当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
936 | *
第一交通産業株式会社 | 1,059 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
850 | *
株式会社ゼンリン | 848 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
707 | *
西部ガスホールディングス株式会社 | 367 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
638 | *
ヤマエグループホールディングス株式会社 | 300 | * | 地元上場企業である同社と総合的な金融取引等を維持強化し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 無 （注３）
543 | *

（注）１　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

２　「*」は、最大保有会社の投資株式の貸借対照表計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えるために記載を省略していることを示しております。

３　ヤマエグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるヤマエ久野株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

（前事業年度）

該当ありません。

（当事業年度）

該当ありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当ありません。

（当事業年度）

該当ありません。

ニ．当社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 2 | 546
非上場株式 | 5 | 1,128

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 または清算価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | 2 | 14

（注）　非上場株式の株式数が減少した銘柄のうち１銘柄は、会社清算によるものであります。

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社マネーフォワード | 46 | 46 | 自動家計簿・資産管理サービスアプリの提供を同社と連携しており、「業務提携・戦略的提携関係等」に該当するため保有しております。 | 無
210 | 252
株式会社愛媛銀行 | 399 | 399 | 同行と2020年１月に締結した「西瀬戸パートナーシップ協定」のもと、西瀬戸地域における社会・経済の発展に貢献し、地域持続可能性・当社企業価値の向上を図るため保有しております。 | 有
336 | 372

（注）　定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

みなし保有株式

（前事業年度）

該当ありません。

（当事業年度）

該当ありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当ありません。

（当事業年度）

該当ありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社、株式会社山口銀行及び株式会社北九州銀行のいずれも該当ありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

株式会社山口銀行

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額（百万円）
高砂熱学工業株式会社 | 135 | 284
東洋証券株式会社 | 500 | 158
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 124 | 110
日本精蝋株式会社 | 90 | 11
株式会社いよぎんホールディングス | 14 | 11
株式会社ジュンテンドー | 11 | 6
株式会社コンセック | 2 | 2

株式会社北九州銀行

該当ありません。

当社

該当ありません。