## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,741,433 | 44,741,433 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 44,741,433 | 44,741,433 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年３月29日 (注)１ | 10,483,000 | 44,741,433 | 3,805 | 36,561 | 3,805 | 10,161
2021年５月28日 (注)２ | － | 44,741,433 | － | 36,561 | △2,067 | 8,094

(注)１．2018年２月６日開催の取締役会において決議した、王子ホールディングス株式会社に対する第三者割当増資による新株式の発行によるものであります（発行価格726円　資本組入額363円）。

２．2021年５月28日開催の取締役会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を2,067百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 29 | 34 | 185 | 71 | 16 | 11,982 | 12,317 | －
所有株式数 (単元) | － | 72,663 | 8,915 | 190,670 | 21,083 | 87 | 152,900 | 446,318 | 109,633
所有株式数の割合(％) | － | 16.28 | 2.00 | 42.72 | 4.72 | 0.02 | 34.26 | 100.00 | －

（注）１．自己株式74,273株は、「個人その他」に742単元、「単元未満株式の状況」に73株をそれぞれ含めて記載しております。なお、自己株式74,273株は株主名簿上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は74,173株であります。

２．役員報酬BIP信託が保有する当社株式911,871株は、「金融機関」に9,118単元、「単元未満株式の状況」に71株をそれぞれ含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目７番５号 | 14,693 | 32.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,546 | 5.70
那須　功 | 埼玉県川口市 | 2,128 | 4.77
三菱製紙取引先持株会 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 | 1,020 | 2.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76599口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 911 | 2.04
富士フイルムホールディングス株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 850 | 1.90
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 650 | 1.46
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 483 | 1.08
三菱瓦斯化学株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 465 | 1.04
特種東海製紙株式会社 | 静岡県島田市向島町4379 | 458 | 1.03
計 | ― | 24,207 | 54.19

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。

２．役員報酬BIP信託が保有する当社株式911千株は、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算において控除する自己株式に含めておりません。

３．三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式360千株が含まれております。（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります。）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 74,100
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 31,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,526,500 | 445,265 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 109,633 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,741,433 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 445,265 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株、兵庫クレー株式会社所有の相互保有株式50株、役員報酬BIP信託が保有する当社株式71株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式911,800株（議決権の数9,118個）が含まれております。なお、当該議決権9,118個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三菱製紙株式会社 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 | 74,100 | － | 74,100 | 0.17
（相互保有株式） |  |  |  |  |
兵庫クレー株式会社 | 兵庫県神崎郡神河町比延48番地の１ | 31,200 | － | 31,200 | 0.07
計 | － | 105,300 | － | 105,300 | 0.24

（注）１．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２．「自己保有株式」欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、中長期的な業績の向上企業価値の増大への貢献意識を高めること及び株主との利害共有を促進することを目的として、当社取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役、及び国内非居住者を除く。以下、取締役等）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

本制度は、会社業績及び株式価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬として、BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しております。これは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、当社株式等）を取締役等に交付または給付（以下、交付等）する制度です。当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行います。

［信託契約の内容］

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役等を退任した者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2021年８月13日
信託の期間 | 2021年８月13日～2025年８月31日
議決権行使 | 行使しない
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の金額 | 213百万円（信託報酬・信託費用を含む）
株式の取得時期 | 2021年８月18日～2021年12月31日 2022年８月12日～2022年11月８日 （なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く）
株式の取得方法 | 株式市場より取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 信託終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属するものとします。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行うものとします。

②本制度が当社株式を取得させる予定の株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の総数

３事業年度を対象として上限1,800,000ポイント（1,800,000株相当）

１事業年度あたりの平均は600,000ポイント（600,000株相当）

③本制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

取締役等を退任した者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 766 | 231,272
当期間における取得自己株式 | 105 | 40,882

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．上記の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 74,173 | － | 74,278 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・買増による株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関しましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、各事業年度の業績と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しながら、配当を安定的かつ継続的に実施することを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、配当を安定的かつ継続的にすることと、直近の業績動向を総合的に勘案した結果、１株あたり５円の期末配当を実施することといたしました。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年５月30日 取締役会決議 | 223 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っております。この理念のもと、当社グループと社会の持続的な成長（サステナビリティ）を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

これを具体的に進めていくため、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

#### ② 企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由

当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を取締役の３分の１超となる３名選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っています。

経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しています。

毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っています。

社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しています。経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週１回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な意思決定、グループガバナンスの徹底、グループ戦略に関する議論及び重要情報の共有を行っています。

業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っています。

業務分掌規定により組織の責任範囲を明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しています。

サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として、「サステナビリティ基本方針」を制定しています。また担当役員を任命すると共に、当社グループを横断的に組織するサステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ推進活動（コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品安全・品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献など）全体を統括し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行った上で、取締役会で審議しています。取締役社長を委員長とし、委員及びオブザーバーとして当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長（非連結含む）等により構成されています。

グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。

本報告書提出時点における、取締役会、監査役会及び各委員会の構成は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | サステナビリティ推進委員会
取締役社長 （代表取締役） | 木坂　隆一 | ◎ |  | ○ | ◎
代表取締役 | 眞田　茂春 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 松澤　茂治 | ○ |  |  | ○
取締役 | 高上　裕二 | ○ |  |  | ○
取締役 | 中川　邦弘 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 片岡　義広 | ○ |  | ◎ |
社外取締役 | 篠原　三典 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 渡邉　敦子 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 楠田　康之 | ○ | ◎ |  | 〇
常勤監査役 社外監査役 | 大塚　伸子 | ○ | ○ |  | 〇
社外監査役 | 殿岡　裕章 | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 滝沢　 聡 | ○ | ○ |  |

（注）○は構成員、◎は機関の長（議長又は委員長）をそれぞれ示しております。

##### ［コーポレート・ガバナンス体制の概要］

③ 企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である（１）業務の有効性・効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）事業活動に関わる法令等の遵守、（４）資産の保全の４項目について、（１）及び（２）については代表取締役直轄の内部監査部が、（３）についてはガバナンス統括部が、（４）については総務部が管理する体制を構築しております。

事業活動に関する法令等の遵守につきましては、当社及び子会社でコンプライアンス委員会を組織し、ガバナンス統括部が主管して、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。

また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての役員及び従業員（パートタイマー、派遣社員等並びに１年以内の退職者も含む）が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。

なお、会社法及び会社法施行規則に則り、2023年３月31日開催の取締役会で決議した「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」は、以下の通りです。

―　基本方針　― １．取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を制定し、社長が繰り返しその精神を役員及び従業員に伝え、企業倫理に関する理解を深めるための活動を行うことにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。 サステナビリティ推進委員会の下に、ガバナンス統括部が事務局として主管するコンプライアンス委員会を設置し、同憲章、同基準の周知と法令遵守の徹底を進めるため、研修や啓発活動により、グループ全体への浸透を図ります。 役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じて当該問題に対処すべき部門に報告し、又は内部監査部の所管する社内のホットライン若しくはより独立性の高い社外のホットラインを通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、ガバナンス統括部、人事部又は内部監査部と協議の上、再発防止策を決定し、実施します。 内部監査部において、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び経営効率の向上を図ります。 会社資産の保全については、総務部が主管し、資産の取得や使用・処分が適正な手続及び承認のもとで行われるよう管理します。 これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況について、取締役会に報告します。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規定」「情報管理規定」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁情報により記録し、保存します。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しています。 サステナビリティ推進委員会の下に、総務部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、中期経営計画において目標となる連結ベースの基本計画を定め、各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法（執行役員への権限委譲を含む）を担当取締役が定めます。その達成に向け、毎期主要な業績評価指標（ＫＰＩ）を設定し、進捗状況を管理します。取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。 ５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。 イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備するとともに、重要案件については子会社が所管部門の承認を要する体制とします。 主要な子会社は、当社幹部に対して定期的に経営報告を行います。 ロ．子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制 当社は、リスクマネジメント委員会に子会社も参画させ、当社グループのリスクマネジメントを統括します。 ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、中期経営計画で目標とする基本計画の達成に向けて、「子会社等管理規定」に基づき、それぞれの子会社を所管する部門が子会社の指導・監督を行います。子会社の業績に関してもＫＰＩを設定し、進捗状況を管理します。 ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」並びに「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンス委員会に子会社も参画させ、子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの強化を図ります。 毎年子会社も含めたグループ会社全体でコンプライアンス研修を行い、グループ内へのコンプライアンスの浸透を図ります。 子会社を含めたホットラインを設け、当社内部監査部又は社外の専門会社に直接通報できる制度を設けます。さらに、「子会社等管理規定」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係する部署が必要に応じて子会社の監査を実施します。 ６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に行われるよう、以下の事項を整備し、監査役の監査を支える体制を構築します。 イ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備に関する事項 当社は、監査役が当社の経営課題や監査役の監査環境の整備等について代表取締役との相互理解を深めるため、定期的に会合を開催します。 監査役、内部監査部、会計監査人の間で意見交換を行い効果的な連携がなされるよう図ります。 監査役の職務遂行にあたり、子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力し、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

ロ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する監査役附を従業員から選任することに加え、補助する組織を内部監査部、経理部とし、監査役は、内部監査部、経理部所属の従業員に必要事項を命ずることができます。 内部監査部は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。 ハ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する従業員が監査役の指揮命令に従い、当該従業員に対する監査役の指揮命令を取締役、上長等が不当に制限しないよう、徹底します。 ニ．監査役への報告に関する体制 ・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 当社は、監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役が次に定める事項を監査役に報告します。①経営会議で審議・報告された事項、②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況として重要な事項、④内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項、⑤重大な法令・定款違反、⑥ホットラインの通報状況及び内容（社外窓口への通報は監査役に直接連絡が行く体制とします）、⑦その他コンプライアンス上重要な事項。 本社部門の重要な決裁書類については、監査役に回覧します。 ・当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社から重要事項の報告を受けた所管部署が、監査役に対しても報告する体制をとります。 子会社から当社監査役に直接報告することができ、当社監査役も子会社に対して直接ヒアリングすることができます。 ホ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」に報告者が報告したこと自体による不利益を被ることはない旨明記し、報告者が当社及び子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保します。 ヘ．監査役の職務の執行により生ずる費用の処理に係る方針 当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用について、当社に対し請求をしたときは速やかに当該費用を処理します。 以上

##### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。サステナビリティ推進委員会の下に、グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めるなど、サステナビリティ推進にかかわる様々なリスク管理を強化しております。

特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。

企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。

安全衛生面につきましては、「安全衛生推進計画」を策定し、工場別に安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。

環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全委員会や工場における環境品質保証委員会を開催して、リスク管理を実施しております。

製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を半期に１回、その下部組織の製品安全対策小委員会を年２回開催し、また、製品安全性監査を原則年２回実施して、リスク管理を行っております。

#### ハ　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約について

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

#### ニ　社外取締役、社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び一部の社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

####

ホ　取締役の定数について

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

####

#### ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

####

#### ト　自己の株式の取得について

当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### チ　剰余金の配当等について

当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#### リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名報酬委員会の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 取締役会 | 指名報酬委員会
木坂　隆一 | 11/11回（100％） | ８/８回（100％）
眞田　茂春 | 15/15回（100％） | 10/10回（100％）
佐藤　信弘（注） | 15/15回（100％） | －
松澤　茂治 | 11/11回（100％） | －
鈴木　邦夫（注） | 15/15回（100％） | －
竹原　相光（注） | 15/15回（100％） | 10/10回（100％）
片岡　義広 | 15/15回（100％） | 10/10回（100％）
篠原　三典 | 11/11回（100％） | －

（注）2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。

イ　取締役会

当事業年度は取締役会を計15回開催し、経営方針、個別の主要事業における重要課題についての審議と進捗評価を行いました。特に、2022年５月の取締役会で決定し、取り組みをスタートした中期経営計画（2023年３月期-2025年３月期）の達成に向け、ドイツ事業の再構築、グループ経営管理、サステナビリティ推進について重点を置き、多角的な議論を行いました。

ロ　指名報酬委員会

当事業年度は指名報酬委員会を計10回開催し、役員報酬額や指標等の報酬制度、取締役及び監査役候補の指名、執行役員等の選任、役員処遇について審議し、取締役会への答申を行いました。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

［会社の支配に関する基本方針］

① 基本方針の内容

当社グループは、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」ことをグループの企業理念に掲げ企業活動を行っています。この理念のもと、当社グループと社会の持続的な成長を通じて、企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としています。しかし、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、中長期的な視点から事業ポートフォリオの転換とカーボンニュートラルに資する施策を織り込み、当社グループの将来のあるべき姿を踏まえた新しい「中期経営計画（2023年３月期－2025年３月期）」を推進しており、新しい三菱製紙グループの創造へ向けて企業の転換を進め、企業価値向上と株主の皆様共同の利益最大化に向けて取り組んでいます。また、社会価値の創造により当社グループが持続的に成長するとともに、事業を通じて持続可能な社会に貢献するため、サステナビリティ推進委員会を設置するとともに担当役員を置き、サステナビリティ推進活動に取り組んでいます。さらに、2015年10月に策定したコーポレートガバナンス基本方針（最終改定2022年６月）に従い、コーポレートガバナンスの充実にも取り組んでまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2019年６月26日開催の当社第154回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧プラン」といいます）につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、2022年６月28日開催の当社第157回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は、上記継続に伴い、独立委員会委員として、片岡義広氏、篠原三典氏、竹原相光氏の３氏を選任いたしました。

本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2022年５月30日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご覧ください。

（参考ＵＲＬ：https://www.mpm.co.jp/company/news/pdf/2022/20220530-3.pdf）

イ．本プランの目的

本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。

ロ．本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続

(a) 対象となる大規模買付行為

当社株式に関して、大要、次の１）から３）までのいずれかに該当する行為若しくはその可能性がある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

１）当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします）が20％以上となる取得

２）当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします）とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる取得

３）当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ当該行為の結果として当社の株券等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又はかかる両株主の間に支配関係若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該両株主の株券等保有割合の合計が20％以上となる場合に限ります）

(b) 大規模買付者に対する情報提供要求

大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提出・提供していただきます。

(c) 取締役会評価期間の設定等

取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。

(d) 独立委員会の勧告及び取締役会による決議

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつき重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。

(e) 株主意思確認総会による決議

取締役会が本プランによる対抗措置の発動又は不発動の判断にあたり株主意思の確認手続きを経るべきであると判断した場合及び大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合で、且つ、取締役会が対抗措置の発動を相当と認める場合には、取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。

株主意思確認総会において対抗措置の発動承認議案が可決された場合、取締役会は、当該大規模買付行為に対して対抗措置発動の決議を行うこととしますが、対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては対抗措置の発動は行われません。

(f) 対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。

ハ．本プランの特徴

(a) 基本方針の制定

本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、導入されたものです。

(b) 独立委員会の設置

当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(c) 株主総会における本プランの承認

本プランによる買収防衛策の継続につきましては、2022年６月28日開催の第157回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

(d) 適時開示

取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

(e) 本プランの有効期間

本プランの有効期間は、2022年６月28日開催の第157回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

ニ．株主の皆様への影響

(a) 旧プランの本プランへの改定時における株主の皆様への影響

旧プランの本プランへの改定時には、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えておりません。

(b) 新株予約権の発行時に株主の皆様へ与える影響

対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、本プランの定める例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

④ 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由

上記②に記載した、基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。

また、当社取締役会は、前記③イ記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、１）株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合にはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、また一定の場合に、対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様のご意思の確認をすることとしていること、２）独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっていること、３）対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社取締役会としては、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 （代表取締役） 技術本部 管掌 | 木 坂 隆 一 | 1956年５月21日生 |
1982年４月 | 神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
2012年10月 | 王子イメージングメディア株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 王子ホールディングス株式会社 グループ経営委員
2015年６月 | 王子ホールディングス株式会社 取締役常務グループ経営委員
2019年４月 | 王子ホールディングス株式会社 取締役専務グループ経営委員
2021年６月 | 王子ホールディングス株式会社 顧問
2022年２月 | 当社 顧問
2022年４月 | 社長執行役員
2022年６月 | 取締役社長（代表取締役） 社長執行役員（現任）
| （注）１ | 20,000
代表取締役 企画管理本部、コーポレート・ガバナンス本部 管掌 内部監査部 担当 サステナビリティ推進担当役員 | 眞 田 茂 春 | 1967年７月１日生 |
1990年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2016年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 総務部長 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 総務部長
2016年６月 | 同社 執行役員総務部長 同行 執行役員総務部長
2020年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 執行役員本部賛事役
2020年６月 | 当社 取締役常務執行役員
2022年２月 | 代表取締役 常務執行役員
2022年４月 | 代表取締役 副社長執行役員（現任）
| （注）１ | 1,500
取締役 ドイツ事業 担当 | 松 澤 茂 治 | 1961年２月14日生 |
1985年４月 | 神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
2006年６月 | 王子製紙株式会社 情報用紙技術部グループマネージャー
2010年６月 | 王子製紙株式会社 神崎工場 研究技術部長
2013年４月 | 王子イメージングメディア株式会社 神崎工場長代理
2013年６月 | Kanzan Spezialpapiere GmbH 出向 主幹
2016年12月 | 王子イメージングメディア株式会社 神崎工場長代理
2018年４月 | 王子機能材事業推進センター株式会社 出向 主幹
2021年８月 | 王子マネジメントオフィス株式会社 グループ企画本部 主幹
2022年４月 | 当社 常務執行役員 機能商品事業部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員（現任） 機能商品事業部長
2022年11月 | 三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH 社長（現任） 三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH 社長（現任）
| （注）１ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 紙素材事業部 担当 紙素材事業部長 | 高 上 裕 二 | 1962年１月23日生 |
1987年４月 | 入社
2009年６月 | イメージング＆デベロップメントカンパニー マーケティング部長
2014年１月 | イメージング事業部 印刷感材営業部長
2018年６月 | イメージング事業部 グラフィック＆デベロップメント営業部長
2019年６月 | 執行役員 イメージング事業部副事業部長 兼 グラフィック＆デベロップメント営業部長
2020年６月 | 執行役員 機能商品事業部副事業部長 兼 イメージングメディア営業部長
2022年２月 | 執行役員 機能商品事業部副事業部長
2022年６月 | 執行役員 機能商品事業部副事業部長 ダイヤミック株式会社 取締役社長
2023年４月 | 常務執行役員 紙素材事業部長 三菱王子紙販売株式会社 取締役社長（現任）
2023年６月 | 取締役常務執行役員 紙素材事業部長（現任）
| （注）１ | 4,300
取締役 機能商品事業部、研究開発本部 担当 機能商品事業部長、研究開発本部長 | 中 川 邦 弘 | 1961年４月28日生 |
1986年４月 | 入社
2015年６月 | イメージング事業部 京都Ｒ＆Ｄセンター所長
2020年１月 | 研究開発本部副本部長 兼 つくばＲ＆Ｄセンター所長
2020年６月 | 研究開発本部長
2021年１月 | 執行役員 研究開発本部担当 研究開発本部長
2023年４月 | 常務執行役員 機能商品事業部長 研究開発本部長（現任）
2023年６月 | 取締役常務執行役員 機能商品事業部長（現任）
| （注）１ | 700
取締役 | 片 岡 義 広 | 1954年７月30日生 |
1980年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1983年４月 | 細田・片岡法律事務所
1984年９月 | 片岡義広法律事務所 所長
1990年６月 | 片岡総合法律事務所 パートナー所長（現任）
2010年６月 | コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督役員
2011年６月 | 株式会社肥後銀行 社外監査役
2013年３月 | サイリスホールディングス株式会社（現 株式会社サイリス） 社外監査役
2014年４月 | 株式会社Casa 社外監査役
2019年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）
2022年７月 | 清水建設プライベートリート投資法人 監査役員（現任）
| （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 篠 原 三 典 | 1954年９月25日生 |
1979年４月 | 日本ハム株式会社入社
2010年４月 | 同社 執行役員 グループ経営本部経営企画部長
2012年４月 | 同社 執行役員 食肉事業本部管理統括部長
2014年４月 | 同社 執行役員 食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長
2015年４月 | 同社 執行役員 関連企業本部長
2015年６月 | 同社 取締役執行役員 関連企業本部長
2016年４月 | 同社 取締役常務執行役員 関連企業本部長
2017年４月 | 同社 代表取締役副社長執行役員 グループ事業構造改革担当
2018年４月 | 同社 代表取締役副社長執行役員 グループ構造改革担当
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 渡 邉 敦 子 | 1964年２月３日生 |
1996年４月 | 弁護士登録 永石一郎法律事務所 入所
2010年８月 | 渡邉敦子法律事務所（現 渡邉綜合法律事務所）（現任）
2021年６月 | ホッカンホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| （注）１ | －
常勤監査役 | 楠 田 康 之 | 1962年９月22日生 |
1986年４月 | 入社
2006年１月 | 京都工場 製造部 製造課長
2011年５月 | 北上ハイテクペーパー株式会社 感材製造部長
2014年１月 | 京都工場 製造部長
2017年６月 | 北上事業本部 副本部長 兼 北上ハイテクペーパー株式会社 取締役社長
2019年６月 | 北上事業本部長 兼 北上ハイテクペーパー株式会社 取締役社長 兼 イメージング事業部副事業部長
2020年３月 | 京都工場長 兼 イメージング事業部副事業部長
2020年６月 | 京都工場長 兼 機能商品事業部副事業部長
2022年１月 | 参与 エネルギー事業室長
2023年４月 | 参与 技術本部 技術部
2023年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注）２ | 2,710
常勤監査役 | 大 塚 伸 子 | 1961年９月15日生 |
1985年４月 | 東京国税局入局
2006年３月 | 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）入社
2016年１月 | 王子マネジメントオフィス株式会社 入社
2018年４月 | 王子ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス本部 内部監査部長 兼 コンプライアンス部長
2019年６月 | 王子ホールディングス株式会社 常勤監査役
2023年６月 | 当社 常勤監査役（社外監査役）（現任）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 殿 岡 裕 章 | 1953年１月23日生 |
1976年４月 | 明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2005年７月 | 同社 取締役 法人営業企画部長
2005年12月 | 同社 取締役
2006年４月 | 同社 常務取締役
2006年７月 | 同社 常務執行役
2008年４月 | 同社 専務執行役
2012年７月 | 同社 取締役執行役副社長
2014年６月 | 日本化薬株式会社 社外監査役
2016年４月 | 明治安田生命保険相互会社 取締役
2016年６月 | 同社 顧問 当社 社外監査役（現任）
2016年７月 | 学校法人北里研究所 理事
2020年７月 | 学校法人北里研究所 理事・評議員（現任）
2022年５月 | 学校法人日本社会事業大学 評議員（現任）
| （注）３ | －
監査役 | 滝　沢　 聡 | 1961年６月21日生 |
1984年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
2010年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員財務企画部長 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 執行役員
2012年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 執行役員経営企画部長
2013年６月 | 同社 常務執行役員
2016年６月 | 同社 取締役専務執行役員
2019年４月 | 三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 31,210

(注）１．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役　楠田康之及び大塚伸子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役　殿岡裕章の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　滝沢聡の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　片岡義広、篠原三典及び渡邉敦子は、社外取締役であります。

６．監査役　大塚伸子、殿岡裕章及び滝沢聡は、社外監査役であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役　殿岡裕章及び滝沢聡の補欠として同法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
高 橋 明 人 | 1975年３月30日生 | 2000年４月 | 弁護士登録 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 | －
2005年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年３月 | 西村孝一法律事務所 入所
2009年９月 | 高橋・片山法律事務所 開設（現任）
2012年３月 | 日本カーボン株式会社　社外監査役
2012年12月 | 株式会社ＡＣＫグループ（現　株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス）社外監査役
2015年３月 | 日本カーボン株式会社　社外取締役
2015年12月 | 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス　社外取締役（現任）
2018年２月 | オーエスジー株式会社　社外取締役(監査等委員)（現任）
2022年６月 | 東亜石油株式会社　社外取締役（監査等委員）

#### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

##### イ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の片岡義広と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の篠原三典と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の渡邉敦子と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の大塚伸子は、2023年６月まで王子ホールディングス株式会社の常勤監査役に就いておりました。当社は同社との間に取引関係があり、その取引額は23百万円です。また同社は当社の大株主であり、2023年３月31日現在における所有株式数は、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（6）「大株主の状況」に記載の通りです。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

社外監査役の殿岡裕章は、2016年３月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、2018年３月まで同社顧問に就いており、当社は同社との間に金融取引等がありますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の2.1％程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

社外監査役の滝沢聡は、2019年３月まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の取締役専務執行役員を務めたのち、現在は三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社の代表取締役社長に就いており、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と取引関係がありますが、取引額は41百万円であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

##### ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の片岡義広は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識を有しております。当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の篠原三典は、日本ハム株式会社の代表取締役副社長を務め、営業や海外事業も含めた経営企画、事業の構造改革を担うなど会社経営全般に亘っての豊富な実績を有しており、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の渡邉敦子は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務や労働法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識を有しております。当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外監査役の大塚伸子は、国税局及び税理士法人や王子ホールディングス株式会社において税務や会計・内部監査の分野を経験し、王子ホールディングス株式会社の常勤監査役を務めるなど財務及び会計に関する高度の知見を有しております。当社の監査機能の一層の強化に向けて、適切に職務を遂行することを期待して、監査役に選任しております。以上の状況と同監査役の有する高度な専門性を合わせ考え、適切に監査を行うものと考えております。

社外監査役の殿岡裕章は、明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務め、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

社外監査役の滝沢聡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社の代表取締役社長に就いており、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

##### ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

［当社社外役員独立性判断基準］

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※１)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※２)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※３)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※４)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※５)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※５)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(10) 過去３年間において上記(2)から(9)に該当していた者

(11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※６)に限る。)の近親者(※７)

(12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※７)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去１年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

（※１）重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

（※３）当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

（※４）当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

（※５）多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2－a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2％以上、(2－b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30％超のものをいいます。

（※６）重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

（※７）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において３名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎月１～２回、経営状況及び議案に関する説明会を取締役会事務局が開催しております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議等を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である経営会議、グループのサステナビリティ推進委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

監査役会は４名で構成しており、うち２名は東京証券取引所に対し独立役員として届け出ている独立社外監査役です。

監査役会は、監査役会規則、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、毎年の監査方針と監査計画を策定しております。そして監査方針と監査計画に従って、各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務の執行状況の聴取、各工場及び子会社の往査を実施しております。

社外監査役　殿岡裕章、同　滝沢聡は、それぞれ金融機関等における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見や企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、取締役会において、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。また社外監査役　大塚伸子は、国税局及び税理士法人等における長年の税務や会計・内部監査の経験から、財務及び会計に関する高度の知見を有しており、監査全般のエキスパートとして当社の監査機能の一層の強化に向けて、適切に職務を遂行するものと考えております。

監査役会は、定期または必要に応じて適宜開催しており、当事業年度においては12回開催し、業務執行の監督、監査を行いました。出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席数 | 出席率
常勤監査役 | 中山　浩一（注） | 12 | 12 | 100.0％
社外監査役 （非常勤） | 殿岡　裕章 | 12 | 12 | 100.0％
滝沢　聡 | 12 | 12 | 100.0％

（注）中山浩一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

当事業年度における監査役会の具体的な検討内容として、監査方針、監査計画及び職務分担の決定、常勤監査役の選定及び職務執行状況の確認、当社グループの業務執行の監視・監督、会計監査人の報酬及び評価、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報告書の作成等を実施いたしました。また期中の工場及び事業所の実地監査は2022年10月より、期末は2023年３月より実施し、場所長・子会社社長や工場幹部社員等への個別ヒアリング、棚卸資産等保管状況の点検、重要書類閲覧等を行いました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会・経営会議等の重要経営会議への出席、決裁書類・重要文書等の閲覧、部門長・子会社監査役に対するヒアリング等を行うなど、内部統制システムの運用状況を日常的に監視しています。

②　内部監査の状況

内部監査部は代表取締役直轄の部署としており、2023年３月31日現在４名で構成されています。その後、グループ内の内部監査組織統合、増員により８名体制に変更され、機能の強化が図られております。

内部監査計画を策定して各部署及び関係会社の事業活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び業務の有効性・効率性の向上を図っております。内部監査に基づいて各部署及び関係会社には助言・勧告等を行い、指摘事項への回答、問題点の是正を求め、その内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告し実効性を確保しております。

会計監査人と監査役会、内部監査部の連携では、監査役会は、会計監査人との会合を通じて、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じて、監査の実効性を高めることに努めています。

内部監査部は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、それぞれの監査計画や監査結果等について情報・意見交換等を行い、その内容は必要に応じて監査役会にも報告され、監査の実効性を高めております。また、内部監査部が評価する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況については、監査役会及び会計監査人と情報・意見交換や協議を適宜行い、連携を図っております。

#### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

53年間

（注）当社は、1970年から2007年までみすず監査法人（当時は監査法人中央会計事務所）と監査契約を締結しており（2006年7月3日から2006年8月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。なお、1970年３月期以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　阿部　正典

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　 拓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他25名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役及び監査役会が監査法人を評価し、監査実績、監査の品質管理体制、独立性、監査の継続性・効率性などの観点から、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。

また上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認める場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、以下のような点を中心に評価を行い、各項目が適当であることを確認しております。

・監査法人の品質管理

・監査チームの独立性・専門性

・監査報酬の適切性

・監査役・経営者との意思疎通

・当社グループ全体の状況把握

・不正リスク等がある場合の報告・説明

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | － | 55 | －
連結子会社 | 18 | － | 18 | －
計 | 73 | － | 73 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY(アーンスト・アンド・ヤング))に対する報酬(ａ．を除く)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 15 | 7 | － | 19
計 | 15 | 7 | － | 19

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、財務諸表に係る合意された手続業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbH及び同社の子会社は、PricewaterhouseCoopers GmbHの監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、30百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbH及び同社の子会社は、PricewaterhouseCoopers GmbHの監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、38百万円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人と社内関係部署から前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等必要な資料を入手し、説明を受け、さらに他社の監査報酬水準等を確認したうえで、当事業年度の監査計画内容及び報酬額見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 役員報酬等の概要

当社は、取締役及び執行役員の報酬は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、取締役会の諮問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。

取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。

社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式報酬は導入せず固定報酬（金銭）のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。

報酬の総額は株主決議後の限度額内とし、金銭報酬の総額については、2021年６月25日開催の第156回定時株主総会の決議により年額２億８千万円以内としております。また、株式報酬については、同株主総会の決議により金銭報酬の限度額とは別枠で１事業年度当たり600,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）を上限としております。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、1986年６月27日（第121回定時株主総会）であり、報酬額を月額７百万円以内としております。

(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況

当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長は独立社外取締役が務めます。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。当事業年度の役員の報酬の額の決定については、上記（a）に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を踏まえ、2022年５月12日開催の指名報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行い、その審議過程及び答申に基づき決定しています。当事業年度中に支給される取締役の個人別報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。

(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合

取締役の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。

基準となる区分毎の構成割合は以下の通りです。

区分 | 固定報酬 | 株式報酬 | 計
金銭報酬 | 非金銭報酬 （固定） | 非金銭報酬 （業績連動）
取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く） | 75% | 12.5% | 12.5% | 100%
社外取締役、非常勤取締役 | 100% | － | － | 100%

・固定報酬である金銭報酬は、取締役の役位に応じて決定される固定額です。

・業績連動報酬の支給額によって、実際の構成割合は変動します。

(d)株式報酬の算定方法

（固定部分）

固定部分は、取締役の役位に応じて決定される固定額で「固定株式交付ポイント」により算定します。

固定株式交付ポイント：株式報酬基準額×0.5÷本信託による当社株式の平均取得価格（※１）

（業績連動部分）

取締役の役位及び業績連動係数に応じて決定される「業績連動株式交付ポイント」により算定します。

業績連動株式交付ポイント：株式報酬基準額×0.5×業績連動係数（※２）÷本信託による当社株式の平均取得価格（※１）

※１信託期間の延長が行われた場合には、本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。

※２業績連動係数は、各事業年度の連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結営業利益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。適用する業績連動係数の値は、次の通りとなります。なお、2023年３月期の目標連結営業利益の額は25億円、実績額は９億６千８百万円となりました。2024年３月期の目標連結営業利益の額は60億円です。

＜算定式＞

業績連動係数＝連結営業利益の目標達成度に応じた係数

当期の業績連動係数＝９億円÷25億円＝36％

（連結営業利益の目標達成度に応じた係数テーブル）

目標達成度 | 業績連動係数
0％以下(赤字) | 0%
0％超100％未満 | 目標達成度
100% | 100%
100％超200％未満 | 100％+(目標達成度-100％)÷2
200％以上 | 150%

（注）目標達成度算出において、連結営業利益の実績値は１億円未満を切り捨てた上で計算し、１%未満は切り捨てて算出します。

※３ポイントは退任時に確定し、納税資金見合いを一定割合金銭換価し、支給します。

(e) キャッシュプラン

国内非居住者に対しては、業績連動型株式報酬制度に代えて、キャッシュプラン制度を適用し、会社株式の株価に連動した金銭の支給を行います。本制度では取締役および執行役員の株式報酬に関する規程に従い、業績連動型株式報酬制度と同一のポイント計算を行い、算定したポイントをキャッシュプランポイントとして付与します。付与されたポイントは１年の職務期間毎あるいは本制度非対象者となった時点で、累積したポイント数に会社株式の株価を乗じた金銭が支給されます。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 株式報酬 | キャッシュプラン
金銭報酬 | 非金銭報酬 （固定） | 非金銭報酬 （業績連動） | 金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 120 | 104 | 11 | 2 | 1 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 19 | 19 | － | － | － | 1
社外役員 | 32 | 32 | － | － | － | 6

（注）１．上表には、2022年６月28日開催の第157回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役３名及び監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

２．上記の株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、当期に費用計上した金額の合計額であります。株式報酬及びキャッシュプランの業績連動部分は、事業年度終了後に実際の連結営業利益の目標達成度を踏まえて確定いたします。

３．当事業年度において、2022年６月に退任した取締役３名に対して、当社株式25,913株（納税資金に充当することを目的として金銭換価された株式7,813株を含む）を交付しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の通りとしております。

(1) 純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

(2) 純投資目的以外の目的である投資株式

(1)の株式以外で、政策的に必要と判断し保有する株式。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引先等の関係強化等を勘案し、政策的に必要と判断する株式を保有しており、取締役会において、政策保有株式について個別銘柄ごとに年次にその保有の目的及び合理性を検証し、縮減を進め、「コーポレートガバナンスに関する報告書」において、その結果と概要を開示しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 39 | 401
非上場株式以外の株式 | 36 | 8,032

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引上の関係維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士フイルムホールディングス㈱ | 201,831 | 201,831 | 主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
1,351 | 1,514
北越コーポレーション㈱ | 1,101,000 | 1,101,000 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
976 | 765
大日本印刷㈱ | 247,694 | 247,694 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
917 | 712
三菱瓦斯化学㈱ | 342,245 | 342,245 | 主に資材調達に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
671 | 712
光村印刷 | 511,760 | 511,760 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
624 | 757
日本郵船㈱ | 164,466 | 54,822 | 主に物流関連に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
508 | 589
凸版印刷㈱ | 181,541 | 181,541 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
483 | 393
三菱重工業㈱ | 84,300 | 84,300 | 主に設備関連に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
411 | 338
特種東海製紙㈱ | 118,925 | 118,925 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
349 | 376
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 140,530 | 140,530 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
261 | 204
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 82,694 | 82,694 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
233 | 266
㈱八十二銀行 | 318,701 | 318,701 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
183 | 129
三菱地所㈱ | 104,339 | 104,339 | 主に不動産関連に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
164 | 189
ＡＧＣ㈱ | 26,090 | 26,090 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
128 | 127
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 72,100 | 72,100 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
118 | 120
三菱マテリアル㈱ | 47,701 | 47,701 | 主に資材調達に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
102 | 102
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 313,678 | 313,678 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 無
101 | 80
㈱南都銀行 | 31,702 | 31,702 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
73 | 62
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 76,417 | 76,417 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
72 | 65
三菱ケミカルグループ㈱ | 54,573 | 54,573 | 主に資材調達に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
42 | 44
コクヨ㈱ | 19,558 | 19,558 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
36 | 31
㈱東邦銀行 | 123,135 | 123,135 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
26 | 25
㈱学研ホールディングス | 29,248 | 29,248 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
24 | 27
㈱岩手銀行 | 10,423 | 10,423 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
22 | 19
福島印刷㈱ | 50,000 | 50,000 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
21 | 20
㈱プロクレアホールディングス | 9,064 | 9,064 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
19 | 17

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱紀陽銀行 | 12,155 | 12,155 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
18 | 16
三菱製鋼㈱ | 15,218 | 15,218 | 主に設備関連に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
17 | 17
共同印刷㈱ | 5,500 | 5,500 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
15 | 15
東日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 2,000 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
14 | 14
㈱百五銀行 | 31,140 | 31,140 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 有
11 | 10
トーイン㈱ | 17,519 | 17,152 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため 株式数が増加した理由：取引上の関係維持・強化 | 無
9 | 9
平和紙業㈱ | 15,000 | 15,000 | 主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 有
6 | 6
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 6,000 | 6,000 | 主に金融取引関係を維持・強化するため | 無
5 | 5
アキレス㈱ | 2,750 | 2,750 | 主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
3 | 3
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 555 | 555 | 主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため | 無
1 | 1

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱商事㈱ | 3,200,000 | 4,124,478 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。 | 無
15,203 | 18,976

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、年次で、政策保有株式の保有状況の調査を行ったうえで、取締役会においてそれらの目的及び合理性を検証しております。

２．㈱青森銀行は、2022年４月１日付けで㈱プロクレアホールディングスに株式移転をしております。

３．㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年７月１日付けで三菱ケミカルグループ㈱に商号変更しております。

４．日本郵船㈱は、2022年10月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

５．㈱静岡銀行は、2022年10月３日付けで㈱しずおかフィナンシャルグループに株式移転をしています。

６．㈱中国銀行は、2022年10月３日付けで㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループに株式移転しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。