## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,901,120 | 80,471,740 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 53,901,120 | 80,471,740 | － | －

（注）　当社株式は2023年４月12日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　26 子会社取締役　　 １
新株予約権の数（個）※ | 34,899[31,850]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　697,980[637,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年10月23日　至　2027年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　50 資本組入額　　25（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、新株予約権の行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　 １
新株予約権の数（個）※ | 12,500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　250,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 122（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年５月24日　至　2028年５月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　122 資本組入額　　61（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　35 子会社使用人　　 ２
新株予約権の数（個）※ | 27,800[26,300]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　556,000[526,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 122（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年５月24日　至　2028年５月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　122 資本組入額　　61（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　 11 子会社取締役　　 １ 子会社使用人　　 ２
新株予約権の数（個）※ | 14,325[10,158]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　286,500[203,160]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 122（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月１日　至　2029年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　122 資本組入額　　61（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　 １ 当社使用人　　　 ３
新株予約権の数（個）※ | 19,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　380,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 164（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年２月27日　至　2030年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　164 資本組入額　　82（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注）７．
新株予約権の数（個）※ | 183,271[182,475]（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　3,665,420[3,649,500]（注）２．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 207（注）３．８．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月１日　至　2030年12月28日 （ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　207 資本組入額　　104（注）８．
新株予約権の行使の条件※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、５円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）売上高が800百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）売上高が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）売上高が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第９回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第９回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第９回新株予約権（2020年12月21日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第９回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第９回新株予約権183,900個（１個当たり20株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第９回新株予約権の分配を受けた者は、当該第９回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第９回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
委託者 | 袴田　武史
信託契約日 | 2020年12月23日
信託の種類と新株予約権数 | （Ａ01）61,300個 （Ａ02）61,300個※ （Ａ03）61,300個
交付基準日 | （Ａ01）①発行会社の株式が東京証券取引所グロース市場若しくはこれに類する市場に上場した日から６ヵ月を経過した日、又は②（発行会社の株式が上場していない状況において）発行会社の総株主の議決権の過半数の過半数に相当する株式について株主の異動が生じるべき事由が発生した日のいずれか早い日（営業日でないときは翌営業日とする。） （Ａ02）①2022年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機の最初の打上げが実施されてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でないときは翌営業日とする。 （Ａ03）①2024年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が初めて月面に着陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でないときは翌営業日とする）。
信託の目的 | （Ａ01）に第９回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当） （Ａ02）に第９回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当） （Ａ03）に第９回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
受益者適格要件 | 当社グループの役職員等のうち、交付基準日現在、当社グループに在籍・関与する役職員等のうち、当社のガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）に定める要件を充足し、交付基準日に当社から受益者としての指定を受けた者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第９回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①貢献度評価パッケージ制度に基づく付与、②ＫＧＩ貢献ポイント制度に基づく付与及び③採用パッケージ制度に基づく付与の３つに分けられており、本ガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①　当社等の役職員を対象として、当社等におけるジョブ・グレードとパフォーマンス評価の結果に応じて、年に１回、固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に、原則として同数の本新株予約権を交付する貢献度評価パッケージ制度 ②　当社等の役職員等を対象として、当社が達成すべき目標ごとに達成への貢献度に応じてポイントを暫定的に付与し、当該目標ごとに割り当てられた固定数の本新株予約権につき、それぞれ獲得ポイント数に応じて本新株予約権を比例按分して分配するＫＧＩ貢献ポイント制度 ③　今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権を交付する採用パッケージ制度

８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 本信託（第９回新株予約権）のうち（Ａ02）については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。

なお、本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役１名、当社グループの従業員181名となっております。

当社の役員：4,977個

当社の従業員：54,898個

また、当社と上記付与対象者との間において、付与対象者が、上場日から起算して180日を経過した後に限り当該新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結しております。

さらに、信託（第９回新株予約権）のうち（Ａ03）については、本書提出日においては交付基準日が到来しておりませんが、受託者である小沼美和は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」に記載のグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定の書面において、付与対象者が、当社との間で上場日から起算して180日を経過した後である場合に限り付与対象者は新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結した場合にのみ、当該付与対象者に対して新株予約権信託に基づく新株予約権の交付ができる旨確約する予定です。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注）７．
新株予約権の数（個）※ | 122,600（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　2,452,000（注）２．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 207（注）３．８．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月１日　至　2030年12月28日 （ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　207 資本組入額　　104（注）８．
新株予約権の行使の条件※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、１円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、2022年３月期から2028年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）売上高が3,000百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）売上高が5,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）売上高が10,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第10回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第10回新株予約権（2020年12月21日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第10回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第10回新株予約権122,600個（１個当たり20株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第10回新株予約権）は２つの契約（Ａ04及びＡ05）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
委託者 | 袴田　武史
信託契約日 | 2020年12月23日
信託の種類と新株予約権数 | （Ａ04）61,300個 （Ａ05）61,300個
交付日 | （Ａ04）①2025年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が２回目の月面に着陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でないときは翌営業日とする。） （Ａ05）①2026年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が３回目の月面に着陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でないときは翌営業日とする。）
信託の目的 | （Ａ04）に第10回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当） （Ａ05）に第10回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
受益者適格要件 | 当社グループの役職員等のうち、交付基準日現在、当社グループに在籍・関与する役職員等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、交付基準日に当社から受益者としての指定を受けた者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第10回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①貢献度評価パッケージ制度に基づく付与、②ＫＧＩ貢献ポイント制度に基づく付与及び③採用パッケージ制度に基づく付与の３つに分けられており、本ガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①　当社等の役職員を対象として、当社等におけるジョブ・グレードとパフォーマンス評価の結果に応じて、年に１回、固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に、原則として同数の本新株予約権を交付する貢献度評価パッケージ制度 ②　当社等の役職員等を対象として、当社が達成すべき目標ごとに達成への貢献度に応じてポイントを暫定的に付与し、当該目標ごとに割り当てられた固定数の本新株予約権につき、それぞれ獲得ポイント数に応じて本新株予約権を比例按分して分配するＫＧＩ貢献ポイント制度 ③　今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権を交付する採用パッケージ制度

８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権(2)

決議年月日 | 2021年３月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社使用人　　12
新株予約権の数（個）※ | 525（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　10,500（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 207（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年３月23日　至　2031年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　207 資本組入額　　104（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　 １ 子会社使用人　　 ５
新株予約権の数（個）※ | 540[40]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　10,800[800]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 208（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年６月25日　至　2031年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　208 資本組入額　　104（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）

| 株式総数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
株式総数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月23日
付与対象者の区分及び人数（社） | 当社取引先　　１
新株予約権の数（個）※ | 11,814（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　235,823（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 207（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年12月23日　至　2030年12月22日 （ただし、最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日まで））
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　207 資本組入額　　104（注）５
新株予約権の行使の条件※ | １個を分割して行使することはできないものとする。 当社の普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場していない場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 いずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 新株予約権を一括して譲渡する場合以外に譲渡することはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、「行使価額」の調整がなされた場合には、以下に定めるところに従い調整されるものとする。この場合に１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

調整後株式数＝ | 調整前株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．払込みをなすべき金額は、１株当たり金207円とする。

ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されるものとする。

(1）当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当含む。以下に定地する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び株式分割に伴うものを除く。）又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行又は処分（無償割当による場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋交付株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる仏株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「交付株式数」とは、交付される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」は、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(2）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済み普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合は、会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(3）(1)ⅱに定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行われない旨を決定し、本新株予約権者の同意を得た場合には、(1)に基づく調整は行われないものとする。

(6）行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく対象となる本新株予約権者に対して、その旨並びにその自由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて調整した価額に、上記１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

５．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月24日
付与対象者の区分及び人数（社） | 当社取引先　　１
新株予約権の数（個）※ | 3,072（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　61,440（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 813（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年５月26日　至　2028年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　813 資本組入額　　407（注）５
新株予約権の行使の条件※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．以下(1)から(3)までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

(2）株式の分割により普通株式を発行する場合

(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

３．上記のほか次の各号に該当する場合は、当社は、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(1）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2）前号のほか当社の発行済株式数（自己株式を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3）上記２の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1）会社が、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができるものとする。

(2）取得により発行すべき普通株式を目的とする他の新株予約権

本新株予約権１個の取得と引換えに交付すべき普通株式を目的とする他の新株予約権は１個とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づき定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１．に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月10日
付与対象者の区分及び人数（社） | 当社取引先　　１
新株予約権の数（個）※ | 190,880（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　190,880（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,204（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年２月22日　至　2032年２月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,204 資本組入額　　 602
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

| 株式総数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
株式総数＋新規発行株式数

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権は、権利者が存続していることを条件とし、新株予約権者が解散、清算又は消滅した場合、本新株予約権はいかなる第三者にも承継されず、この場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(3）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して重大な損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(4）前(2)号及び前号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月26日 （注）１ | － | 普通株式 1,000,000 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 | － | 100,000 | △2,554,259 | 7,910,002
2020年６月24日 （注）２ | － | 普通株式 1,000,000 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 | － | 100,000 | △1,614,664 | 6,295,337
2020年７月22日 （注）３ | Ｂ種優先株式 176,198 | 普通株式 1,000,000 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 176,198 | 1,499,973 | 1,599,973 | 1,499,973 | 7,795,311
2020年12月29日 （注）４ | Ｂ種優先株式 29,366 | 普通株式 1,000,000 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 | 249,992 | 1,849,966 | 249,992 | 8,045,304
2021年２月25日 （注）５ | 普通株式 8,363 | 普通株式 1,008,363 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 | 17,277 | 1,867,244 | 17,277 | 8,062,582
2021年３月26日 （注）６ | － | 普通株式 1,008,363 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 | △1,767,244 | 100,000 | 1,767,244 | 9,829,826
2021年６月24日 （注）７ | － | 普通株式 1,008,363 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 | － | 100,000 | △2,637,810 | 7,192,016
2021年７月28日 （注）８ | Ｃ種優先株式 175,996 | 普通株式 1,008,363 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 Ｃ種優先株式 175,996 | 2,118,199 | 2,218,199 | 2,118,199 | 9,310,216
2021年８月31日 （注）９ | Ｃ種優先株式 44,868 | 普通株式 1,008,363 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 Ｃ種優先株式 220,864 | 540,008 | 2,758,208 | 540,008 | 9,850,225
2021年10月22日 （注）10 | Ｃ種優先株式 10,385 | 普通株式 1,008,363 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 Ｃ種優先株式 231,249 | 124,988 | 2,883,197 | 124,988 | 9,975,213
2022年１月17日 （注）11 | 普通株式 700 | 普通株式 1,009,063 A1種優先株式 904,556 A2種優先株式 344,573 Ｂ種優先株式 205,564 Ｃ種優先株式 231,249 | 494 | 2,883,691 | 494 | 9,975,707
2022年２月16日 （注）12 | 普通株式 1,685,942 A1種優先株式 △904,556 A2種優先株式 △344,573 Ｂ種優先株式 △205,564 Ｃ種優先株式 △231,249 | 普通株式 2,695,005 | － | 2,883,691 | － | 9,975,707
2022年２月19日 （注）13 | 普通株式 51,205,095 | 普通株式 53,900,100 | － | 2,883,691 | － | 9,975,707
2022年２月22日 （注）14 | － | 普通株式 53,900,100 | △2,783,691 | 100,000 | 2,783,691 | 12,759,399
2022年６月30日 （注）15 | － | 普通株式 53,900,100 | － | 100,000 | △4,210,385 | 8,549,013
2023年１月20日 （注）16 | 普通株式 1,020 | 普通株式 53,901,120 | 25 | 100,025 | 25 | 8,549,038
2023年３月２日 （注）17 | － | 普通株式 53,901,120 | △7,003 | 93,022 | 7,003 | 8,556,042

（注）１．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合24.4％）

２．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合20.4％）

３．有償第三者割当

発行価格　　17,026円

資本組入額　 8,513円

割当先　　　IF SPV １号投資事業組合、㈱ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティア・ファンド）、高砂熱学工業㈱、三井住友海上火災保険㈱

４．有償第三者割当

発行価格　　17,026円

資本組入額　 8,513円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．有償第三者割当

発行価格　　4,132円

資本組入額　2,066円

割当先　　　ispace従業員持株会

６．資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合94.6％）。

７．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合26.8％）

８．有償第三者割当

発行価格　　24,071円

資本組入額　12,036円

割当先　　　IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号、佐護勝紀、ＲＴ合同会社、アイザワ・インベストメンツ株式会社、Ariake Secondary Fund Ⅱ LP

９．有償第三者割当

発行価格　　24,071円

資本組入額　12,036円

割当先　　　IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、IF SPV １号投資事業組合、Axiom Asia 6, L.P.、Axiom Asia 6-A SCSp SICA V-RAIF

10．有償第三者割当

発行価格　　24,071円

資本組入額　12,036円

割当先　　　Airbus Ventures Fund Ⅲ, L.P.

11．新株予約権の行使による増加であります。

12. 当社はA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2022年２月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2022年２月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13. 2022年２月19日付の株式分割（１：20）による増加であります。

14. 資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合96.5％）。

15．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合33.0％）

16. 新株予約権の行使による増加であります。

17. 資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合7.0％)

18．決算日後、2023年４月11日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式26,519,500株（発行価格254円、引受価額233.68円、資本組入額116.84円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,098,538千円増加しております。

19．決算日後、2023年５月10日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式1,242,900株（割当価格233.68円、資本組入額116.84円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ145,220千円増加しております。

20. 決算日後、2023年６月28日の株主総会にて決議により、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を8,556,042千円減少し、これをその他資本剰余金に振り替えております（減少割合72.5%）。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 1 | 15 | 6 | 2 | 22 | 49 | －
所有株式数（単元） | － | 52,577 | 5,873 | 158,779 | 33,510 | 150 | 288,105 | 538,994 | 1,720
所有株式数の割合（％） | － | 9.75 | 1.09 | 29.46 | 6.22 | 0.03 | 53.45 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
袴田　武史 | 東京都渋谷区 | 12,000,000 | 22.26
株式会社ＩＮＣＪ | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 | 6,117,800 | 11.35
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,992,580 | 11.12
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 3,495,880 | 6.49
IF Growth Opportunity Fund I, L.P. | Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands | 2,135,720 | 3.96
中村　貴裕 | 東京都新宿区 | 2,000,000 | 3.71
株式会社ＴＢＳホールディングス | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 1,747,940 | 3.24
IF SPV １号投資事業組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,174,880 | 2.18
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティア・ファンド） | 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 1,174,660 | 2.18
吉田　和哉 | 宮城県仙台市泉区 | 1,000,000 | 1.86
計 | － | 36,839,460 | 68.35

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 53,899,400 | 538,994 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,720 | － | －
発行済株式総数 |  | 53,901,120 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 538,994 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案の上配当を実施してまいりたいと考えております。

しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。また、当事業年度におきましては、繰越利益剰余金がマイナスであること等から、当期の配当は見送りとしました。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

また、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役ＣＥＯ　袴田武史が議長を務め、取締役ＣＦＯ　野﨑順平、社外取締役　赤浦徹、桑内孝志、川名浩一、中田華寿子、畑田康二郎、牧野隆の取締役８名（うち社外取締役６名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会の活動状況

当連結会計年度において当社は取締役会を概ね月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
袴田　武史 | 27回 | 27回
野﨑　順平 | 27回 | 27回
赤浦　徹 | 27回 | 27回
桑内　孝志 | 27回 | 27回
川名　浩一 | 27回 | 27回
中田　華寿子（注１） | 27回 | 27回
中村　貴裕（注２） | ５回 | ５回
吉田　和哉（注２） | ５回 | ５回
牧野　隆（注３） | 22回 | 22回
畑田　康二郎（注３） | 22回 | 22回
井上　優司 | 27回 | 27回
兒玉　洋貴（注２） | ５回 | ５回
轟　芳英（注３） | 22回 | 22回
小田　望未（注３・４） | 22回 | 22回

（注）１．2022年６月30日付で監査役から取締役となりました。

２．2022年６月30日に退任しております。

３．2022年６月30日の定時株主総会での就任であり、同日付以降の取締役会の開催回数は22回となっております。

４．2023年６月28日に退任しております。

当連結会計年度の取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、将来の事業およびミッションの方針、組織体制の方針等です。

ｂ．経営戦略会議

当社の経営戦略会議は、代表取締役ＣＥＯ袴田武史、取締役ＣＦＯ　野﨑順平、ＣＴＯ　氏家亮、ＣＲＯ　齊木敦史、VP & Technology　岩田望の５名により構成されており、経営戦略会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項及び決裁権限規程に定められた事項に関する決議、並びに担当役員の業務を報告する機関として、原則毎週開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役等が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。

ｃ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役　井上優司が議長を務め、社外監査役　轟芳英、及び社外監査役　小田望未の計３名で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会は、原則毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役ＣＥＯとの面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行える体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

ｄ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｅ．内部監査室

当社は代表取締役ＣＥＯ直轄である内部監査室の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2019年２月８日開催の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

（内部統制システムの整備の状況）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1）取締役会は、当社で共有すべきルールや考え方、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2）取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。

(3）取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。

(4）取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

(5）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当な要求に応じない事を基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために反社会的勢力対応規程を制定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築する。

(2）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

(1）取締役会規程、当社決裁権限規程を定め、取締役会の職務及び権限の明確化を図る。

(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）関係会社担当部署を設置し、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。

(2）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、ＣＦＯはその推進状況を定期的に取締役会に報告する。

(3）上記３．の損失の危険の管理に関する事項は子会社に適用させ、当社がグループ全体のリスクを統括的に管理する。

(4）子会社における職務執行に関する権限については、決裁権限規程に明文化し、業務を効率的に遂行する。

(5）内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1）監査役は、取締役会の他、経営戦略会議等の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について取締役及び使用人から報告を受けることができる。

(2）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、これを監査役に報告する。

(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行うことを禁止する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2）監査役会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について相互の意思疎通を図る。

(3）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(4）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができる。

ｂ．リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築しており、危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。

また、当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（これらであった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（これらであった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｆ. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｇ. 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ｈ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役ＣＥＯ | 袴田　武史 | 1979年９月３日生 | 2006年９月　マサイ・ジャパン株式会社（現エイミングジャパン株式会社）入社 2010年９月　合同会社ホワイトレーベルスペース・ジャパン（現当社）設立、代表社員 2013年５月　当社代表取締役ＣＥＯ（現任） 2015年３月　ispace technologies, inc. Director 2016年９月　ispace technologies U.S., inc. President（現任） 2017年３月　ispace EUROPE S.A.　Director（現任） 2021年７月　株式会社ispace Japan　代表取締役（現任） | （注）３ | 12,000,000
取締役ＣＦＯ | 野﨑　順平 | 1980年６月10日生 | 2005年４月　メリルリンチ日本証券株式会社（現　ＢｏｆＡ証券株式会社）入社 2015年１月　同社　投資銀行部門ジェネラルインダストリー・グループ　ディレクター 2017年４月　当社入社 2017年４月　当社ＥＶＰ, Finance Control 2018年12月　当社取締役ＣＦＯ（現任） 2019年３月　ispace EUROPE S.A.　Director（現任） 2021年７月　株式会社ispace Japan　取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 赤浦　徹 | 1968年８月７日生 | 1991年４月　日本合同ファイナンス株式会社(現:ジャフコ グループ株式会社) 入社 1999年10月　インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー 2000年３月　株式会社エスプール 社外取締役（現任） 2005年６月　株式会社jig.jp 社外取締役（現任） 2007年８月　Sansan株式会社 取締役（現任） 2010年９月　インキュベイトファンド株式会社 代表取締役（現任） 2014年10月　株式会社ダブルスタンダード 監査役 2015年８月　Sansan株式会社 取締役（監査等委員）(現任) 2017年３月　IFホールディングス株式会社　代表取締役(現任) 2017年12月　当社社外取締役（現任） 2019年７月　一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　会長(現任) 2021年６月　株式会社ダブルスタンダード　取締役（現任) | （注）３ | －
取締役 | 桑内　孝志 | 1967年７月20日生 | 1990年４月　株式会社北海道拓殖銀行入社 1998年３月　大和證券株式会社（現 大和証券株式会社）入社 2000年４月　マネックス証券株式会社入社 2010年５月　日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 2015年９月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　第一企業法人部長 2019年10月　株式会社ネオキャリア入社　上級執行役員ＣＦＯ 2019年12月　株式会社ネオキャリア　取締役ＣＦＯ 2020年１月　当社社外取締役（現任） 2021年10月　jinjer株式会社　代表取締役ＣＦＯ 2021年12月　株式会社ネオキャリア　取締役 2023年４月　jinjer株式会社　代表取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 川名　浩一 | 1958年４月23日生 | 1982年４月　日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）入社 2007年８月　同社　執行役員営業統括本部新事業推進本部長 2009年７月　同社　常務取締役営業統括本部長 2010年７月　同社　取締役副社長 2011年７月　同社　代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ） 2012年６月　同社　代表取締役社長 2017年６月　同社　取締役副会長 2018年６月　同社　副会長 2019年６月　東京エレクトロンデバイス株式会社　社外取締役（現任） 2019年６月　株式会社バンダイナムコホールディングス　社外取締役（現任） 2019年６月　コムシスホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月　株式会社レノバ　社外取締役 2020年12月　当社社外取締役（現任） 2021年４月　ルブリスト株式会社　代表取締役（現任） 2023年３月　株式会社クボタ社外取締役（現任） 2023年６月　株式会社　レノバ　取締役会長（非常勤・非業務執行）（現任） | （注）３ | －
取締役 | 中田　華寿子 | 1965年１月15日生 | 1987年４月　電通ヤング・アンド・ルビカム株式会社入社 1997年１月　スターバックスコーヒージャパン株式会社入社 2005年１月　株式会社GABA入社 2008年４月　ライフネット生命保険株式会社入社 2011年４月　同社常務取締役 2019年５月　株式会社マネースクエア社外取締役 2019年12月　株式会社アドバンスクリエイト　社外取締役（現任） 2020年３月　アクチュアリ株式会社　代表取締役（現任） 2021年６月　株式会社フォーラムエンジニアリング　社外取締役（現任） 2021年７月　当社社外監査役 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 牧野　隆 | 1957年８月15日生 | 1989年７月　日産自動車株式会社入社 2000年７月　事業譲渡により、石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）入社 2011年４月　株式会社IHI　理事 2012年６月　株式会社ＩＨＩエアロスペース　取締役 2015年７月　株式会社IHI　執行役員 2016年６月　株式会社ＩＨＩエアロスペース　常務取締役 2017年６月　同社　代表取締役社長 2021年７月　同社　顧問（現任） 2022年４月　株式会社IHI　顧問（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 畑田　康二郎 | 1979年５月18日生 | 2004年４月　経済産業省入省 2012年６月　外務省出向、欧州連合日本政府代表部（在ベルギー王国日本大使館併任） 2015年７月　内閣府出向、宇宙戦略室（現宇宙開発戦略推進事務局） 2018年７月　株式会社デジタルハーツホールディングス入社 2019年10月　株式会社デジタルハーツプラス　代表取締役 2021年10月　株式会社アークエッジ・スペース　社外取締役（現任） 2022年５月　株式会社デジタルハーツプラス　取締役（現任） 2022年５月　将来宇宙輸送システム株式会社 設立 代表取締役（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
監査役 | 井上　優司 | 1954年１月10日生 | 1977年４月　三菱重工業株式会社入社 2002年４月　同社本社経理部次長 2009年１月　同社汎用機特車事業本部副事業部長 2014年６月　エム・エイチ・アイファイナンス株式会社　監査役 2018年８月　当社入社 2018年８月　当社内部監査室長 2020年３月　当社監査役（現任） 2021年７月　株式会社ispace Japan　監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 轟　芳英 | 1964年８月17日生 | 1989年10月　監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人） 入社 1993年３月　公認会計士 登録 2002年５月　同法人社員（現パートナー）就任 2007年５月　同法人代表社員（現パートナー）就任 2021年５月　一般社団法人総合研究フォーラム 理事（現任） 2021年７月　轟公認会計士事務所 開設 代表（現任） 2021年９月　株式会社ＭＩＣＩＮ 社外監査役（現任） 2021年10月　株式会社どぅし南ぬ島 取締役（現任） 2022年６月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 内藤　亜雅沙 | 1976年10月２日生 | 2001年10月　長島 大野 常松法律事務所 入所 2008年５月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2011年６月　田辺総合法律事務所 入所 2013年４月　田辺総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2020年６月　日東紡績株式会社 社外取締役（現任） 2021年８月　ブックオフグループホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員（現任） 2022年６月　GLP投資法人 監督役員（現任） 2023年４月　公益財団法人 東京財団政策研究所 研究倫理審査委員会委員（現任） | （注）５ | －
計 | 12,000,000

（注）１．取締役　赤浦徹氏、桑内孝志氏、川名浩一氏、中田華寿子氏、畑田康二郎氏及び牧野隆氏は社外取締役であります。

２．監査役　轟芳英氏及び内藤亜雅沙氏は、社外監査役であります。

３．就任の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．就任の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５. 就任の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
補欠監査役 | 瀬戸川　真紀 | 1969年３月６日生 | 1997年４月　ブレークモア法律事務所 入所 2000年３月　長島 大野 常松法律事務所 入所 2005年２月　米国ニューヨーク州弁護士取得 2010年７月　ジェネオン ユニバーサル・エンターテインメントジャパン合同会社（現NBCユニバーサル エンターテインメントジャパン合同会社）海外法務課 シニアコーポレートカウンセル 2012年４月　株式会社gloops（現株式会社ジーアールドライブ）法務部 シニアコーポレートカウンセル 2016年７月　セガサミーホールディングス株式会社 海外法務課 シニアコーポレートカウンセル 2021年７月　ブレークモア法律事務所 入所（現任） | （注）７ | －
計 |  | －

７.就任の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役６名、社外監査役２名を選任しております。

社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。

社外取締役赤浦徹氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を有し、当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、代表を務めるインキュベイトファンド株式会社が運用するファンドであるインキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合、IF SPV １号投資事業組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.が保有する当社株式の合計数は9,303,180株でありますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役桑内孝志氏は、長年にわたって培われた証券会社における豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立的な立場から有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役川名浩一氏は、日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）において代表取締役社長を務め、グローバルかつ大規模なＥＰＣ事業（注：Engineering（設計）, Procurement（調達）, Construction（建設）を一括して実施する事業）の構築に携わった豊富な経験・見識を有し、当社が月面における大型プロジェクト開発を将来的に行う上で、当社の業務に対する有用な助言及び業務執行の監督について独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役中田華寿子氏は、ネット系生命保険会社での常勤取締役の経験及び複数社の社外取締役としての経験から企業経営に関する見識を有しており、これらの経験及び見識を当社の業務に対する有用な助言及び業務執行の監督について独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役畑田康二郎氏は、経済産業省でのエネルギー政策や産業政策、内閣府宇宙開発戦略推進事務局での民間宇宙ビジネス拡大への取り組み等豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社が進める月面開発事業に対する有用な助言及び業務執行の監督について独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役牧野隆氏は、株式会社ＩＨＩエアロスペースの代表取締役社長を務め、宇宙開発事業に長年取り組んでこられた豊富な経験・見識を有し、当社が進める月面開発事業に対する有用な助言及び業務執行の監督について独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役轟芳英氏は、公認会計士の資格を有し、財務・会計に精通しており、また、有限責任 あずさ監査法人でのパートナーとしての経験から企業統治に関する見識を有していることから、これらの経験及び見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役内藤亜雅沙氏は、企業法務分野に関する豊富な経験及び知識を有しており、それらを当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名をもって監査役会を組織しております。なお、非常勤監査役の轟芳英氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役の内藤亜雅沙氏は、弁護士の資格を有し、企業法務分野に関する相当程度の知見を有しております。

月１回又は必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議を行っております。また、常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行える体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

当連結会計年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井上　優司 | 14回 | 14回
兒玉　洋貴（注１） | ３回 | ３回
中田　華寿子（注２） | ３回 | ３回
轟　芳英（注３） | 11回 | 11回
小田　望未（注３・４） | 11回 | 11回

(注)１．2022年６月30日に退任しております。

２．2022年６月30日で監査役の中田華寿子氏は取締役となりました。

３．2022年６月30日の定時株主総会での就任であり、同日付以降の監査役会の開催回数は11回となっております。

４．2023年６月28日に退任しております。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査方法の決定を具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。

また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄である内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が専任担当者であります。ただし、内部監査規程に基づき、必要に応じてＣＥＯの承認を得た上で他部門の者を内部監査業務に就かせることができます。内部監査室長は、会社の業務活動が法令・定款及び諸規定に準拠し、かつ、営業目的達成のため合理的、効果的に運営されているか、また、会社の会計記録が経理規程等に準拠して正確に処理され、かつ、各種資産の管理・保全が適切に行われているかを検証、評価することにより、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として内部監査を行っております。

内部監査室長は、監査結果を代表取締役ＣＥＯに報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査役及び会計監査人との情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員：坂井　知倫、鶴　彦太、有吉　真哉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査役会が定めた方針に照らし、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制等を総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。なお、独立性については、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する方針」に基づき確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,180 | － | 44,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,180 | － | 44,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 2,130 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2,130 | － | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか等を検討し、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役ＣＥＯの諮問機関である役員評価・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定する方針としております。また、監査役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 32,100 | 32,100 | － | － | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | 9,120 | 9,120 | － | － | － | 1
社外取締役 | 6,450 | 6,450 | － | － | － | 4
社外監査役 | 3,900 | 3,900 | － | － | － | 4
合計 | 51,570 | 51,570 | － | － | － | 13

（注）１．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の報酬限度額は、2018年12月19日開催の臨時株主総会において、50,400千円以内（社外取締役を除く。）と決議されております。

３．監査役の報酬限度額は、2021年６月24日の定時株主総会において、10,920千円以内（社外監査役を除く。）と決議されております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも所有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。