## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年 3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年 6月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,329,990 | 19,329,990 | 名古屋証券取引所 （プレミア市場） 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数　100株
計 | 19,329,990 | 19,329,990 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月 1日 （注） | △77,319,964 | 19,329,990 | － | 7,680 | － | 6,831

（注）　2017年6月29日開催の第99回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で当社普通株式5株を1株に併合した。これにより、発行済株式総数は77,319,964株減少し、19,329,990株となっている。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年 3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 22 | 155 | 107 | 1 | 4,077 | 4,391 | －
所有株式数 （単元） | － | 20,394 | 686 | 105,501 | 9,355 | 1 | 56,657 | 192,594 | 70,590
所有株式数 の割合（％） | － | 10.59 | 0.35 | 54.78 | 4.86 | 0.00 | 29.42 | 100 | －

（注）１　自己株式635,825株は、「個人その他」に6,358単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載している。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4単元及び20株含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年 3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町１ | 9,666 | 51.71
トーエネック従業員持株会 | 名古屋市中区栄1-20-31 | 1,124 | 6.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 826 | 4.42
トーエネック共栄会 | 名古屋市中区栄1-20-31 | 627 | 3.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 264 | 1.42
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿6-27-30） | 215 | 1.15
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 201 | 1.08
トーエネック名古屋協力会持株会 | 名古屋市東区大幸1-8-8 | 139 | 0.75
トーエネック岡崎協力会持株会 | 愛知県岡崎市菅生町元菅17-2 | 135 | 0.73
トーエネック労働組合 | 名古屋市中区栄1-20-31 | 131 | 0.70
計 | － | 13,333 | 71.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年 3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 635,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,623,600 | 186,236 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 70,590 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,329,990 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 186,236 | －

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式である。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ400株（議決権4個）及び20株含まれている。

３　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式25株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年 3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社トーエネック | 名古屋市中区栄1-20-31 | 635,800 | － | 635,800 | 3.28
計 | － | 635,800 | － | 635,800 | 3.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 743 | 2,612,550
当期間における取得自己株式 | 32 | 116,360

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 5,611 | 13,558,252 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 65 | 157,064 | － | －
保有自己株式数 | 635,825 | － | 635,857 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要政策として位置付けており、将来にわたる事業展開のための内部留保の充実などを総合的に勘案し、連結配当性向30％を目処とする配当を通じて業績に応じた利益還元を行うことを基本としている。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度（第105期）の配当については、特別損失の計上などにより親会社株主に帰属する当期純損益がマイナス（純損失）となったが、安定的な株主還元を行うという観点から、１株当たり年間95円とした。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2022年10月28日 | 取締役会決議 | 841 | 45
2023年 6月28日 | 定時株主総会決議 | 934 | 50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創造と挑戦を軸に事業を展開し、社会・お客さまの信用を得て、個性あふれるエクセレントカンパニー」をめざすことを経営理念に掲げている。コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、経営の効率性・企業の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めている。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会から取締役への権限移譲を可能にし、より迅速かつ効率的な意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用している。

当社は、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち6名を社外取締役で構成している。

さらに、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部署及び会計監査人は、相互に綿密な連携を保っている。

こうした現状の体制によって、経営の公正性・透明性は十分に確保されていると考えている。

イ　取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、中長期的な経営戦略や役員の指名及び報酬等に関する事項、親会社等との重要な取引等、経営上重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っている。また、監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち6名を社外取締役で構成している。

さらに、役員の指名及び報酬等に係る手続きの客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置している。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っている。

また、親会社である中部電力㈱並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱との重要な取引について、一般株主の利益保護の観点から審議する独立社外取締役で構成された「親子取引審議委員会」を設置している。

ロ　監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されている。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として監査計画を策定し、取締役の職務の執行を監査している。その方法は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、実施している。

ハ　経営執行会議

各部門の業務執行体制に対して、経営上の根幹にかかわる業務執行の審議を行うとともに、業務執行の状況等の報告を受ける「経営執行会議」を設置し、原則として月１回以上開催している。

ニ　財務報告に係る内部統制委員会

財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するために「財務報告に係る内部統制委員会」を設置している。

ホ　コンプライアンス推進委員会

コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図るために「コンプライアンス推進委員会」を設置している。

なお、各機関の構成員は下記のとおりである。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・ 報酬 委員会 | 親子取引 審議 委員会 | 監査等 委員会 | 経営執行 会議 | 財務報告 に係る 内部統制 委員会 | コンプライアンス 推進 委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 藤田　祐三 | ◎ | ◎ |  |  | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役 副社長執行役員 | 滝本　嗣久 | ◯ | ◯ |  |  | ◯ | ◯ | ◯
代表取締役 副社長執行役員 | 堀内　保彦 | ◯ |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
社外取締役※ | 飯塚　厚 | ◯ | ◯ | ◯ |  |  |  |
社外取締役※ | 鵜飼　裕之 | ◯ | ◯ | ◎ |  |  |  |
社外取締役※ | 吉本　明子 | ◯ |  | ◯ |  |  |  |
取締役専務執行役員 | 平田　幸次 | ◯ |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
取締役専務執行役員 | 池山　竜夫 | ◯ |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
取締役専務執行役員 | 山崎　重光 | ◯ |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
社外取締役 常任監査等委員 | 寺田　修一 | ◯ |  |  | ◎ |  |  | ◯
社外取締役 監査等委員※ | 杉田　勝彦 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ |  |  |
社外取締役 監査等委員※ | 柴田　光明 | ◯ |  | ◯ | ◯ |  |  |
取締役 監査等委員 | 木村　昌彦 | ◯ |  |  | ◯ |  |  | ◯
専務執行役員 | 大嶋　主税 |  |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
専務執行役員 | 佐治　嘉隆 |  |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
専務執行役員 | 吉岡　修 |  |  |  |  | ◯ | ◯ | ◯
執行役員 経営考査部長 | 内田　厚 |  |  |  |  |  | ◯ | ◯
法務部長 | 上村　昌史 |  |  |  |  |  |  | ◯
トーエネック 労働組合本部委員長 | 西野　幸介 |  |  |  |  |  |  | ◯
㈱トーエネックサービス 代表取締役社長 | 鈴木　一郎 |  |  |  |  |  | ◯ | ◯
旭シンクロテック㈱ 代表取締役社長 | 峯田　雅章 |  |  |  |  |  | ◯ | ◯

（注）　※は非常勤、◎は各機関の長である。

コーポレート・ガバナンス体制図

2023年 6月29日現在

③　企業統治に関するその他の事項

管理部門には、内部監査体制をつかさどる部署として経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計監査人との対応を図る経理部を置き、企業の透明性とコンプライアンスの確保に努めている。

内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。

〈会社の業務の適正を確保するための体制〉

イ　経営管理に関する体制

（イ）業務執行に関する体制

・取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び会社の業務執行を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により、社外の視点から監督を行う。

監査等委員会は、業務の執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査する。

・業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、経営執行会議を設置する。経営執行会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項及び社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況等に関する報告を受ける。

・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため、執行役員制度を採用し、役付執行役員及び執行役員を置く。

・経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離を防止するため、取締役会において適宜、役付執行役員、執行役員、参与及び使用人に執行状況の報告や議案の説明等をさせる。

・取締役並びに役付執行役員、執行役員、参与及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正及び効率性を確保するため、会社規程等において、各部門（本部、本店の部をいう。以下同じ。）及び各部署の業務分掌並びにそれらの長の権限等を定める。

また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議又は上位者に報告する。

・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続きにおいて、起案箇所、関係部門及び審査部門による審査を行う。

・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適正に行うため、会社規程等において、取締役会議事録、経営執行会議資料、決裁文書等の作成、保存及び管理に関する事項を定める。

（ロ）内部監査に関する体制

・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、執行部門から独立した組織として社長直属の内部監査部署を設置する。内部監査部署は、各部門の業務の執行状況等を定期的に監査し、その結果を、社長に報告するとともに、必要に応じ各部門に改善を勧告する。また、重要な事項等については取締役会に直接報告する。

ロ　リスク管理に関する体制

・全社及び各部門のリスク管理が適正に行われるよう、組織、権限をはじめとする会社規程等を整備する。

・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理する。また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告する。

・安全・品質をはじめとする各部門の業務に係るリスクについては、各部門の長が、これを把握・評価・管理する体制を整備するとともに、毎年定期的かつ必要に応じ、その体制、運用状況を点検する。また、各部門の計画の策定・実行にあたっては、各部門の業務に係るリスクを把握・評価し、その結果に基づいてこれを管理する。

・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び会社規程等を整備し、適切に運用する。

・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生した場合の情報伝達及び対応について会社規程等に定めるとともに、これらの事象が発生した場合に備え定期的に訓練等を実施する。

・内部監査部署は、必要に応じて内部監査を行う。

ハ　コンプライアンスに関する体制

（イ）社内体制

・コンプライアンスの徹底を図るため、会社規程等に基づき、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、本店部長、本店本部総括部長及び支店長・方面本部長等をコンプライアンス責任者とする全社的な体制を整備する。

・コンプライアンスの定着を図るため、会社規程等に基づき、取締役及びコンプライアンス責任者を対象とした啓発活動を実施し、管下使用人への適切な指導・監督に当たらせるとともに、使用人に対し各種研修を行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を社内及び社外に設置する。なお、コンプライアンスホットラインの利用者の保護について、会社規程等を定める。

・反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、会社規程等を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。

（ロ）中部電力グループ体制

・中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加し、これに基づいた取り組みを行う。

ニ　監査に関する体制

（イ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置する。

・監査等委員会室には、監査等委員会の意向を踏まえた員数の使用人を置く。

（ロ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けない。

・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査等委員会室に所属する使用人に不利益を及ぼさない。

・監査等委員会室に所属する使用人の異動及び評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重する。

（ハ）監査等委員会への報告に関する体制

・取締役が指名する者は、次のとおり、職務の執行状況等について監査等委員会に報告する。

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告する。

・部門ごとに原則として毎年１回、当該部門の業務の執行状況について監査等委員会に報告する。

・重要な決裁文書については決裁後すみやかに監査等委員会に回覧する。また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供する。

（ニ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会又は監査等委員会室に所属する使用人に報告をしたことを理由として、報告した者に不利益を及ぼさない。

（ホ）監査費用等に関する事項

・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、すみやかに当該費用等を支払う。

（ヘ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員は、経営執行会議及びその他重要な会議体に出席のうえ、意見を述べることができるものとし、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当該意見を尊重する。

・社長は、監査等委員会と代表取締役が経営に関し意見交換する機会を設ける。

・内部監査部署及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議するとともに、実施結果を監査等委員会に報告する。

ホ　企業グループの業務の適正を確保するための体制

（イ）親会社との関係に係る体制

・当社は、親会社である中部電力㈱が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。

（ロ）トーエネックグループの体制

・当社グループの業務の適正及び効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署及びグループ各社を管理する部署を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議又は連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、コンプライアンス等に関する体制を整備する。

・グループ各社の経営に重大な影響を与えるリスクについては、各社が把握・評価し、管理するとともに、グループ各社の社長等は、毎年定期的にグループを統括する部署に報告する。

・グループ会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等は、グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合、当社監査等委員会に報告する。

・当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。

・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社は、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を活用する。

・当社の取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務する。

・当社の取締役等は、グループ会社の監査役及び取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行う。

・当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。

④　取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を16回、指名・報酬委員会を3回、親子取引審議委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりである。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役会 全16回 | 指名・報酬委員会 全3回 | 親子取引審議委員会 全4回
代表取締役社長 | 藤田　祐三 | 16回/16回 | 3回/3回 | ―
代表取締役 | 滝本　嗣久 | 16回/16回 | 3回/3回 | ―
代表取締役 | 堀内　保彦 | 16回/16回 | ― | ―
社外取締役 | 飯塚　厚 | 16回/16回 | 3回/3回 | 4回/4回
社外取締役 | 鵜飼　裕之 | 13回/13回 | 3回/3回 | 3回/3回
社外取締役 | 吉本　明子 | 13回/13回 | ― | 3回/3回
社外取締役 | 稲垣　隆司 | 3回/3回 | ― | 1回/1回
社外取締役 | 吉川　直利 | 3回/3回 | ― | 1回/1回
取締役 | 髙木　勲 | 3回/3回 | ― | ―
取締役 | 西脇　哲也 | 16回/16回 | ― | ―
取締役 | 平田　幸次 | 16回/16回 | ― | ―
取締役 | 水野　朝之 | 16回/16回 | ― | ―
取締役 | 池山　竜夫 | 13回/13回 | ― | ―
取締役 | 山崎　重光 | 13回/13回 | ― | ―
社外取締役 常任監査等委員 | 鈴木　健一 | 16回/16回 | ― | ―
社外取締役 監査等委員 | 杉田　勝彦 | 16回/16回 | 3回/3回 | 4回/4回
社外取締役 監査等委員 | 柴田　光明 | 15回/16回 | ― | 3回/4回
取締役 監査等委員 | 木村　昌彦 | 16回/16回 | ― | ―

（注）１　稲垣隆司氏、吉川直利氏、髙木勲氏は、第104回定時株主総会（2022年6月28日開催）の終結の時をもって取締役を退任した。

２　鵜飼裕之氏、吉本明子氏、池山竜夫氏、山崎重光氏は、第104回定時株主総会（2022年6月28日開催）で取締役に選任された。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項および定款の規定により、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結している。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟の争訟費用を含む損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により塡補することとしている。なお、当該保険の保険料は、当社が全額を負担している。

当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役および監査役である。

なお、当該保険の契約期間は1年間であり、2023年7月に更新する予定である。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めている。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

ロ　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

ハ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 藤田　祐三 | 1959年 4月19日生 |
2014年 7月 | 中部電力株式会社執行役員　お客さま本部配電部長
2015年 7月 | 同社常務執行役員　名古屋支店長
2018年 4月 | 当社専務執行役員　東京本部長
2018年 6月 | 当社取締役　専務執行役員　東京本部長
2020年 4月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　経営全般に関し社長を補佐　秘書部、技術研究開発部、情報通信統括部統括
2021年 4月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員（現）
| （注）3 | 4,140
代表取締役 副社長執行役員 経営全般に関し社長を補佐 秘書部、人事部、 教育センター、資材部統括 | 滝本　嗣久 | 1962年12月11日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | 当社参与　配電本部地中線部副部長
2014年 6月 | 当社執行役員　静岡支店長
2018年 4月 | 当社執行役員　東京本部副本部長
2020年 4月 | 当社専務執行役員　東京本部長
2020年 6月 | 当社取締役　専務執行役員　東京本部長
2022年 4月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　経営全般に関し社長を補佐　経営企画部、経理部、資材部統括
2023年 4月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　経営全般に関し社長を補佐　秘書部、人事部、教育センター、資材部統括(現)
| （注）3 | 2,506
代表取締役 副社長執行役員 経営全般に関し社長を補佐 エネルギー事業部統括 空調管本部長 | 堀内　保彦 | 1957年12月18日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2010年 6月 | 当社理事　配電本部地中線部長
2011年 6月 | 当社執行役員　配電本部地中線部長
2012年 6月 | 当社執行役員　静岡支店長
2014年 6月 | 当社常務執行役員　営業本部副本部長　海外事業部統括補佐
2016年 6月 | 当社取締役　専務執行役員　空調管本部長（注）５
2019年 4月 | 当社取締役　専務執行役員　エネルギー事業部統括　空調管本部長
2020年 4月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　経営全般に関し社長を補佐　エネルギー事業部統括　空調管本部長（現）
| （注）3 | 3,526
取締役 〔非常勤〕 | 飯塚　厚 | 1959年 5月12日生 |
2015年 7月 | 財務省東海財務局長
2016年 7月 | 国税庁次長
2017年 7月 | 財務省関税局長 （2018年 7月同省退職）
2018年11月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社　顧問
2019年 1月 | 損保ジャパン日本興亜総合研究所株式会社理事長（2020年 6月退任）
2020年 6月 | 当社取締役〔非常勤〕（現） 日本郵政株式会社　専務執行役
2021年 6月 | 同社　代表執行役副社長
2023年 6月 | 同社　取締役兼代表執行役副社長(現）
| （注）3 | 605

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 〔非常勤〕 | 鵜飼　裕之 | 1954年 3月 5日生 |
2010年 4月 | 国立大学法人名古屋工業大学　副学長兼同大学院工学研究科教授
2014年 4月 | 同大学　学長
2020年 4月 | 学校法人東邦学園愛知東邦大学　副学長兼経営学部教授 学校法人東邦学園　理事（現）
2021年 4月 | 学校法人東邦学園愛知東邦大学　学長（現）
2021年 6月 | ASTI株式会社　社外取締役（監査等委員）(現)
2022年 6月 | 当社取締役〔非常勤〕（現）
| （注）3 | 126
取締役 〔非常勤〕 | 吉本　明子 | 1963年 2月 4日生 |
2013年 7月 | 愛知県副知事
2015年 7月 | 厚生労働省　大臣官房審議官
2017年 7月 | 同省　中央労働委員会事務局審議官
2018年 7月 | 同省　人材開発統括官
2019年 7月 | 同省　中央労働委員会事務局長 （2021年10月同省退職）
2022年 2月 | ボストンコンサルティンググループ　シニアアドバイザー（現）
2022年 6月 | 当社取締役〔非常勤〕（現）
2023年 6月 | 宝ホールディングス株式会社　監査役(社外監査役)(現)
| （注）3 | －
取締役 専務執行役員 国際事業統括部統括 営業本部長 | 平田　幸次 | 1959年 1月18日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2012年 6月 | 当社執行役員　営業本部技術統括部長
2013年 7月 | 当社参与　営業本部内線統括部副部長
2014年 6月 | 当社常務執行役員　営業本部内線統括部長
2017年 4月 | 当社専務執行役員　海外事業部統括　営業本部長
2017年 6月 | 当社取締役　専務執行役員　海外事業部統括　営業本部長
2018年 4月 | 当社取締役　専務執行役員　国際事業統括部統括　営業本部長（現）
| （注）3 | 3,708
取締役 専務執行役員 技術研究開発部、 情報システム部、 情報通信統括部統括 | 池山　竜夫 | 1964年 4月13日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | 当社執行役員　三重支店営業部長兼工事グループ長
2013年 7月 | 当社執行役員　営業本部空調管統括部長
2016年 7月 | 当社執行役員　空調管本部空調管統括部長
2018年 4月 | 当社執行役員　三重支店長
2021年 4月 | 当社専務執行役員　情報システム部、情報通信統括部統括
2022年 4月 | 当社専務執行役員　技術研究開発部、情報システム部、情報通信統括部統括
2022年 6月 | 当社取締役　専務執行役員　技術研究開発部、情報システム部、情報通信統括部統括（現）
| （注）3 | 1,913
取締役 専務執行役員 東京本部長 | 山崎　重光 | 1965年 3月25日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2015年 6月 | 当社参与　経営企画室副室長
2016年 7月 | 当社執行役員　経営企画部副部長兼経営管理グループ長
2017年 4月 | 当社執行役員　営業本部内線統括部長
2021年 4月 | 当社執行役員　人事部長
2022年 4月 | 当社専務執行役員　東京本部長
2022年 6月 | 当社取締役　専務執行役員　東京本部長（現）
| （注）3 | 2,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （常任監査等委員） 〔常勤〕 | 寺田　修一 | 1958年 4月27日生 |
2007年 7月 | 中部電力株式会社東京支社　副支社長
2009年 7月 | 同社　法務部長
2012年 7月 | 同社　執行役員　法務部長
2017年 4月 | 中部精機株式会社　取締役
2019年 6月 | 中部電力株式会社　監査役
2020年 4月 | 中部電力パワーグリッド株式会社　監査役
2023年 6月 | 当社取締役（常任監査等委員）（現）
| （注）4 | －
取締役 （監査等委員） 〔非常勤〕 | 杉田　勝彦 | 1954年 4月12日生 |
1984年 4月 | 名古屋弁護士会登録 石原法律事務所（現石原総合法律事務所）入所
2004年 4月 | 石原総合法律事務所　副所長（現）
2012年 9月 | 豊島株式会社　社外監査役（現）
2015年 6月 | 当社監査役〔非常勤〕
2021年 6月 | 当社取締役（監査等委員）〔非常勤〕（現）
| （注）4 | 182
取締役 （監査等委員） 〔非常勤〕 | 柴田　光明 | 1953年 1月26日生 |
1981年 3月 | 公認会計士登録
2003年 5月 | 中央青山監査法人　代表社員
2007年 8月 | あずさ監査法人　代表社員
2013年 7月 | 有限責任 あずさ監査法人　監事
2015年 7月 | 公認会計士柴田光明事務所　所長（現）
2019年 6月 | 当社監査役〔非常勤〕
2021年 6月 | 当社取締役（監査等委員）〔非常勤〕（現）
| （注）4 | 182
取締役 （監査等委員） 〔常勤〕 | 木村　昌彦 | 1959年12月21日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | 当社執行役員　秘書室長
2014年 6月 | 当社執行役員　経理部長
2018年 4月 | 当社執行役員　長野支店長
2021年 4月 | 当社監査役室顧問〔常勤〕
2021年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）4 | 2,858
計 | 22,646

（注）１　取締役　飯塚厚、鵜飼裕之及び吉本明子は、社外取締役である。

２　取締役（監査等委員）寺田修一、杉田勝彦及び柴田光明は、社外取締役（監査等委員）である。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　取締役（監査等委員）寺田修一、杉田勝彦、柴田光明及び木村昌彦の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　2016年6月時点における職名は、同年7月1日付組織改定を反映した記載としている。

６　当社は執行役員制度を導入しており、2023年6月29日現在の取締役以外の執行役員は次のとおりである。

職名 | 氏名 | 担当業務
専務執行役員 | 大嶋　主税 | 経営企画部、経理部統括
専務執行役員 | 佐治　嘉隆 | 法務部、総務部、安全品質環境部統括
専務執行役員 | 吉岡　修 | 配電本部長
常務執行役員 | 廣瀬　東志一 | 中部本部長
常務執行役員 | 細川　義洋 | 国際事業統括部長
執行役員 | 佐藤　英樹 | 長野支店長
執行役員 | 髙田　久嗣 | 安全品質環境部長
執行役員 | 大坪　彰司 | 配電本部市場開発部長
執行役員 | 加藤　憲二郎 | 大阪本部長
執行役員 | 渡部　篤 | 営業本部内線統括部長
執行役員 | 上山　憲司 | 名古屋支店長
執行役員 | 森　弘幸 | 人事部長
執行役員 | 二村　剛司 | 岡崎支店長
執行役員 | 伊藤　泰隆 | 岐阜支店長
執行役員 | 入谷　通雄 | 静岡支店長
執行役員 | 内田　厚 | 経営考査部長
執行役員 | 栗山　誠 | 情報システム部長
執行役員 | 伊藤　公一 | 経営企画部長
執行役員 | 紀田　巌 | 営業本部営業部長
執行役員 | 松下　雅樹 | 教育センター所長
執行役員 | 大庭　弘 | 配電本部配電統括部長
執行役員 | 小倉　稔彦 | 経理部長
執行役員 | 小林　　浩 | 技術研究開発部長
執行役員 | 永井　一也 | 東京本部副本部長
執行役員 | 長瀬　誠 | エネルギー事業部長
執行役員 | 松山　孝臣 | 三重支店長
執行役員待遇 | 平野　明人 | 経営企画部（トーエネックサービス出向）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は6名（うち監査等委員である社外取締役は3名）である。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、それぞれの経歴を通じて培った識見、経験を踏まえ、経営の監督機能及び監査機能を担っている。

社外取締役　飯塚厚は、財務省の関税局長、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の顧問、損保ジャパン日本興亜総合研究所株式会社の理事長を歴任し、現在、日本郵政株式会社の取締役兼代表執行役副社長である。なお、日本郵政株式会社と当社との間に特別の利害関係はない。

社外取締役　鵜飼裕之は、国立大学法人名古屋工業大学の副学長、同大学の学長を歴任し、現在、学校法人東邦学園の理事、学校法人東邦学園愛知東邦大学の学長であるが、当社との間に特別の利害関係はない。

社外取締役　吉本明子は、愛知県副知事、厚生労働省の中央労働委員会事務局長を歴任し、現在、ボストンコンサルティンググループのシニアアドバイザーであるが、当社との間に特別の利害関係はない。

社外取締役（監査等委員）寺田修一は、中部電力株式会社の出身者である。同社は、当社議決権数の51.90％を保有する親会社であり、同社並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド株式会社及び中部電力ミライズ株式会社は、配電設備工事等の主要取引先である。また、当社は、同社から取締役2名（2023年6月29日現在）及び出向者11名（2023年3月31日現在）を受け入れている。

社外取締役（監査等委員）杉田勝彦は、当社との間に特別の利害関係はない。

社外取締役（監査等委員）柴田光明は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者であるが、既に退職し独立して活動しており、当社との間に特別の利害関係はない。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、会社法、金融商品取引所の定める「社外性」、「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に関し率直かつ建設的に助言できる高い識見と豊富な経験を重視している。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である社外取締役と定期的に意見交換を実施し、相互連携を図っている。

監査等委員である社外取締役は、他の監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門の状況や重要な会議の内容について、監査等委員会を通じて情報を収集し、意見交換等を行うことにより監査機能の強化を図っている。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会については、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の計4名に監査等委員会直属の監査等委員会室の使用人（4名）を加え、監査等委員でない取締役の職務執行の適法性・適正性を監査する。なお、監査等委員である社外取締役のうち1名は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有している。

当事業年度において当社は、監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 役職 | 出席回数
鈴木　健一 | 取締役常任監査等委員（常勤・社外） | 20回のうち20回出席
杉田　勝彦 | 取締役監査等委員（非常勤・社外） | 20回のうち20回出席
柴田　光明 | 取締役監査等委員（非常勤・社外） | 20回のうち19回出席
木村　昌彦 | 取締役監査等委員（常勤） | 20回のうち20回出席

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査等委員選定、決算・配当等に関して審議した。

監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令及び定款に基づき取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制が確立出来ているかを確認した。

「会社の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）については、取締役会で決議した５つの体制について、環境変化に対応しつつ適切に運用されているかを監査した。

会計監査については、会計監査人が独立の立場で、かつ「監査に関する品質管理基準」に基づく監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人から職務の執行状況等について報告を受け、会計監査人の監査の方法や結果の相当性の監査をした。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図った。社内の情報の収集にあたっては、取締役会その他重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業場の往査において業務及び財産の状況を調査した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けた。

社外監査等委員は、監査等委員会や取締役会において、各々の専門的見地から意見を発言した。非常勤監査等委員は、常勤監査等委員から監査等委員会にて説明を受けるほか、一部の事業場往査を行い社内の情報収集に努めた。

②　内部監査の状況等

イ　内部監査の状況

内部監査機能については、経営の効率化及び業務の適正の確保に寄与することを目的とし、業務執行部門から独立した社長直属の経営考査部（8名）を専任部署として設置している。同部は、会社業務全般にわたり、定型業務及び特命事項の考査を実施し、考査の結果については、社長に報告するとともに、関係部門に助言・勧告を行い、継続的に改善を促している。

また、重要な事項等については取締役会に直接報告することとしている。

ロ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

監査等委員会は、監査計画及び監査実施結果の聴取のため、会計監査人との会合を定期的に年6回、その他にも適宜実施している。さらに、会計監査人往査の一部に立ち会うなど、会計監査人の監査体制を確認するとともに意見及び情報交換を行い、相互の連携を高めている。

監査等委員会は、経営考査部から考査テーマ・目的などの事前説明や考査結果の説明を都度受け、監査等委員会からは、監査結果を経営考査部に情報提供しており、緊密な連携を保っている。また、コンプライアンス推進委員会の事務局である法務部からも定期的に報告を受けている。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

16年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩田国良

指定有限責任社員　業務執行社員　村井達久

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他15名である。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の選任に関する評価基準」として、当社の監査を遂行するにあたり会計監査人が十分な規模、体制を有し、独立性が確保されていると認められることを条件としている。また、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」として会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には会計監査人を解任し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には解任または不再任を株主総会の目的とすることとしている。

監査等委員会は、会計監査人を前述の評価基準及び決定の方針に基づいて総合的に判断した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定した。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人及び経理部から聴取した会計監査人の概要、監査品質、前年度の監査実績等について協議した結果、適正であることから「会計監査人の解任または不再任を第105回定時株主総会の議案としない」ことを決議した。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 59 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | － | 60 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 0 | － | － | －
計 | 0 | － | － | －

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めていないが、監査内容、監査時間数等を総合的に勘案したうえで、決定している。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査計画と実績の状況を踏まえ、項目別監査時間、報酬単価、報酬額の推移、職務執行状況を検証し、当事業年度における監査計画の活動内容及び報酬見積の算出根拠の妥当性を総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っている。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬に関する事項は、任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会での決議に基づき社長が決定している。社長の決定権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会決議事項の範囲内の内容である。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は、任意の指名・報酬委員会で審議された決定方針案を取締役会で審議のうえ決議した。その概要は次のとおりである。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ）の報酬は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、株主と一層の価値共有を進め、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。

・個々の取締役の報酬の決定に際しては、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成する。社外取締役及び非業務執行取締役については、基本報酬のみとする。なお、退職慰労金その他名目の如何を問わず、退職金は支給しない。

・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ役位別に決定する。

・業績連動報酬は、事業年度ごとの重要業績評価指標を反映した現金報酬とし、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定時期に支給する。なお、目標となる業績指標とその値は、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を踏まえ見直しを行う。

・譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。付与数については、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ役位別に決定する。付与は、在任中、毎年、一定の時期に行う。

・報酬水準は、独立した第三者が行う役員報酬調査結果を踏まえ、任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会はその審議内容を尊重する。報酬割合は、業績連動報酬の割合を固定せず、業績が向上するにつれて総額に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計とし、任意の指名・報酬委員会で審議された種類別の報酬割合の範囲内で決定する。

業績連動報酬に係る指標を、中期経営計画の数値目標から算定した連結経常利益とした理由は、当社グループの業績を端的に表すものと判断したためである。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、2022年度中期経営計画の連結経常利益12,000百万円であり、実績は、8,983百万円である。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長藤田祐三が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定している。

委任を受けた代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で個人別の報酬額を決定している。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は任意の指名・報酬委員会の委員長であり、当該委員会の審議内容に従った決定をするためである。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう任意の指名・報酬委員会の審議を経て当該審議の内容に従って決定することを決定方針に定める等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、固定報酬のみを支給することとし、監査等委員会の協議により決定している。

当事業年度における監査等委員である取締役の報酬の額は、上記プロセスに従いこの範囲内で決定した。

役員の報酬等の額に関する株主総会の決議年月日は、2021年6月25日であり、決議の内容は、下記のとおりである。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、賞与を含み年額4億円以内（うち社外取締役分8,500万円以内）とすること、並びに各取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。なお、この報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額1億円以内とすること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。

また、取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は、2022年6月28日であり、決議の内容は、下記のとおりである。

・上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の決定によるものとする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。

※　同株主総会の決議時点における員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名、監査等委員である取締役は4名である。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 253 | 212 | 34 | 6 | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 23 | 23 | － | － | 1
社外役員 | 60 | 60 | － | － | 8

（注）１　譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載している。

２　上記には、2022年6月28日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名の報酬が含まれている。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式とし、取引先との安定的な関係維持・強化を図り、企業価値の向上に資することを目的とする投資株式を純投資目的以外の株式と区分する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の増大に資するため保有している。

個別銘柄の保有の適否に関する検証の方法・内容については、2022年9月開催の取締役会にて、銘柄の企業グループごとの工事受注等による利益獲得貢献度に基づく投資収益率と当社の資本コスト（ＷＡＣＣ）を比較し、採算性を検証している。また、相手先企業との取引関係強化等の定性的な効果も含め、総合的に資本コストに見合っていないと判断した場合は売却を実施する。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 55 | 474
非上場株式以外の株式 | 77 | 13,610

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 7 | 設備工事業における取引先関係の維持・強化を図るために保有している。また、工事の受注拡大を目的として、購入している。
非上場株式以外の株式 | 7 | 16 | 設備工事業における取引先関係の維持・強化を図るために保有している。また、工事の受注拡大を目的として、購入している。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 12
非上場株式以外の株式 | 2 | 36

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 902,400 | 902,400 | 通信設備等の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業における取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
3,693 | 3,614
トヨタ自動車㈱ | 860,985 | 860,985 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
1,618 | 1,913
オリンパス㈱ | 677,200 | 677,200 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
1,570 | 1,583
㈱マキタ | 304,002 | 304,002 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
997 | 1,196
本田技研工業㈱ | 200,000 | 200,000 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
702 | 697
オーエスジー㈱ | 247,363 | 247,363 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
491 | 464
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 425,144 | 425,144 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として、資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
360 | 323
東海旅客鉄道㈱ | 20,000 | 20,000 | 鉄道施設幹線等の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業における取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
316 | 319
第一生命ホールディングス㈱ | 115,100 | 115,100 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引及び当社事業拡大に関わる有益な情報交換を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
280 | 287
イオン㈱ | 100,190 | 100,190 | 店舗の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業における取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るため継続して保有している。 | 無
257 | 261
アサヒグループホールディングス㈱ | 50,000 | 50,000 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
246 | 223

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 133,379 | 133,379 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として、設備工事業の取引及び資材調達先として取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
226 | 195
㈱大林組 | 202,625 | 202,625 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
205 | 182
サッポロホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
204 | 138
野村ホールディングス㈱ | 374,526 | 374,526 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引及び当社事業拡大に関わる有益な情報交換を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
190 | 192
㈱フジミインコーポレーテッド | 24,200 | 24,200 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
176 | 162
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 31,881 | 31,881 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
168 | 124
日東電工㈱ | 16,300 | 16,300 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
139 | 143
インフロニア・ホールディングス㈱ | 114,600 | 114,600 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
117 | 119
イビデン㈱ | 20,600 | 20,600 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
108 | 124
㈱八十二銀行 | 180,850 | 180,850 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
103 | 73
日本トムソン㈱ | 149,347 | 142,819 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。更なる関係強化のため、取引先持株会に加入し買付を行っている。 | 無
86 | 77

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士通㈱ | 4,446 | 4,446 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
79 | 81
㈱豊田自動織機 | 10,500 | 10,500 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
77 | 88
㈱明電舎 | 40,000 | 40,000 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として、設備工事業の取引及び資材調達先として取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
76 | 101
㈱大和証券グループ本社 | 115,120 | 115,120 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引及び当社事業拡大に関わる有益な情報交換を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
71 | 79
ＮＴＮ㈱ | 187,242 | 187,242 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
63 | 40
パナソニックホールディングス㈱ | 50,730 | 50,730 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
59 | 60
ＡＧＣ㈱ | 11,402 | 10,463 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。更なる関係強化のため、取引先持株会に加入し買付を行っている。 | 無
56 | 51
日置電機㈱ | 6,050 | 6,050 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
52 | 42
スズキ㈱ | 10,500 | 10,500 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
50 | 44
日精樹脂工業㈱ | 48,953 | 46,047 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。更なる関係強化のため、取引先持株会に加入し買付を行っている。 | 無
48 | 46
㈱西武ホールディングス | 34,200 | 34,200 | 施設の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業における取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
46 | 43

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
特種東海製紙㈱ | 15,000 | 15,000 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
44 | 47
清水建設㈱ | 52,500 | 52,500 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
39 | 38
㈱アイチコーポレーション | 49,347 | 49,347 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
39 | 43
日本製鉄㈱ | 12,400 | 12,400 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
38 | 26
横浜ゴム㈱ | 12,075 | 12,075 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
33 | 20
㈱十六フィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
31 | 23
オークマ㈱ | 4,920 | 4,920 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
29 | 25
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,533 | 5,533 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
25 | 22
大成建設㈱ | 6,000 | 6,000 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
24 | 21
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 5,344 | 5,344 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引及び当社事業拡大に関わる有益な情報交換を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
21 | 21
岡谷鋼機㈱ | 2,000 | 2,000 | 事務所の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引及び当社事業拡大に関わる有益な情報交換を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
20 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 52,500 | 52,500 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引及び当社事業拡大に関わる有益な情報交換を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
19 | 21
富士古河Ｅ＆Ｃ㈱ | 4,800 | 4,800 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
18 | 12
㈱キッツ | 18,946 | 18,946 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
17 | 13
トピー工業㈱ | 8,763 | ＊ | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
17 | ＊
イオンモール㈱ | 9,778 | 8,831 | 店舗の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業における取引を行っており、取引関係の更なる強化を図るため取引先持株会に加入し買付を行っている。 | 無
16 | 14
豊和工業㈱ | 18,356 | 18,356 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
16 | 14
㈱名古屋銀行 | 5,000 | 5,000 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
15 | 14
㈱淺沼組 | 4,640 | 2,320 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
14 | 11
㈱御園座 | 8,000 | 8,000 | 劇場の建設・保守・メンテナンス等の設備工事業における取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
14 | 15
㈱大垣共立銀行 | 6,957 | 6,957 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 有
12 | 13
キリンホールディングス㈱ | 5,897 | 5,897 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
12 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
旭ダイヤモンド工業㈱ | 11,910 | ＊ | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。更なる関係強化のため、取引先持株会に加入し買付を行っている。 | 無
11 | ＊
㈱百五銀行 | 30,000 | 30,000 | 事務所や店舗において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引や主要取引金融機関として資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
11 | 10
㈱守谷商会 | 4,900 | 4,900 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
11 | 10
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 7,500 | 7,500 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
10 | 10
千代田化工建設㈱ | 26,736 | 26,736 | 幅広く顧客基盤を持つ得意先として設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
10 | 12
㈱バローホールディングス | － | 74,016 | － | 無
－ | 156
シャープ㈱ | ＊ | 10,000 | 工場や事務所等において、建設・保守・メンテナンス等の設備工事業の取引を行っており、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有している。 | 無
＊ | 11

（注）１　定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載していない。

なお、採算性の検証は、銘柄の企業グループごとの工事受注等による利益獲得貢献度に基づく投資収益率と当社の資本コスト（ＷＡＣＣ）を比較し、実施している。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

３　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載している。

みなし保有株式

該当事項なし。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。