独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  |  | 2023年６月28日
センコーグループホールディングス株式会社 |  |  |

| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大木　 智博印
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 荒井　 　巌印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 児玉　 秀康印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセンコーグループホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、センコーグループホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

中央化学株式会社の連結子会社化に伴う会計処理
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）に記載されているとおり、中央化学株式会社（以下、中央化学という。）に対する第一回及び第二回の公開買付けと、その後のスクイーズアウト手続を経て中央化学を完全子会社としている。 当連結会計年度の連結損益計算書において負ののれん発生益1,335百万円が計上されているが、当該負ののれん発生益については、当連結会計年度末において当該取得原価の配分を完了していないため、決算時点で入手可能な合理的な情報等に基づいて暫定的な会計処理を行っている。 会社と三菱商事株式会社（以下、三菱商事という。）の株主間契約によると、本件企業結合取引は、①三菱商事を対象とする第一回公開買付け、②一般株主向けの第二回公開買付け、③スクイーズアウトと、翌連結会計年度に実施予定である④三菱商事への中央化学株式の一部譲渡から構成されている。 会計基準は、複数の取引が一つの企業結合を構成している場合には、それらを一体として取り扱うことを求めているところ、いまだ発生していない④の一部譲渡取引を一体の取引として当連結会計年度の会計処理に取り込むかどうかは明確でなく、取り込むかどうかにより計上される負ののれん発生益の金額も大幅に変動する。 また、会社は、中央化学の資産及び負債の時価評価に際して、特に不動産については、外部専門家による鑑定評価額を用いているが、評価手法やインプットデータの選択に当たり、高度な専門知識を必要とし、時価評価の結果は負ののれん発生益の金額に重要な影響を及ぼす。 以上より、翌連結会計年度に実施予定である取引を一体としてみるかどうかの検討、そして中央化学の資産及び負債の時価評価の妥当性の検討は、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であるため、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、中央化学の連結子会社化に伴う会計処理について検討するため、主として以下の手続を実施した。 ・　本件企業結合取引の全体像を理解するため、取締役会議事録を閲覧するとともに、取引の目的等について経営者に質問した。 ・　株主間契約に定められている三菱商事に対する中央化学株式の一部譲渡取引が、翌連結会計年度に実行されることの蓋然性について評価するために、公開買付け応募契約書及び株主間契約書を閲覧した。 ・　取得価額の算定について検討するため、会社が利用した外部の専門家による株式価値算定書を閲覧し、価値算定に使用した手法及び計算結果の合理性を検討した。 ・　会社は、中央化学の有形固定資産について不動産の鑑定評価等を用いて時価評価しているため、会社が利用した外部の専門家の適性、能力及び客観性について評価した。また、不動産鑑定評価書を入手して、評価手法が適切であること、インプットデータについては利用可能な外部データと整合していることを確かめた。 ・　負ののれんが適切に算定されていることを確かめるために、中央化学の決算資料、時価評価資料と会社が作成した負ののれん算定資料を照合するとともに、再計算を実施した。 ・　企業結合等関係の注記について、上記株主間契約や再計算結果と照合して、記載の妥当性を検討した。

ホテル事業の固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社グループは、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業、プロダクト事業等、多様な事業を展開しており、2023年３月31日現在、連結貸借対照表上で有形固定資産290,612百万円及び無形固定資産25,280百万円を計上している。 このうち、ビジネスサポート事業に属するホテル事業の資産グループにおいては、収益性が低下したことから、608百万円の減損損失を計上した。 会社は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額とを比較して減損損失の認識を判定しているが、当該判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、会社の将来事業計画に基づいており、将来の売上計画やコスト削減計画等、経営者による主要な仮定や判断に大きく影響を受けることから、不確実性が高い。 また、会社は、減損損失の測定に当たって不動産鑑定士の鑑定評価額を利用しているが、不動産の鑑定評価は稼働率及び客室単価等について仮定や判断を伴っている。 以上より、ホテル事業において計上された固定資産の減損損失の認識及び測定には、経営者及び専門家による仮定や判断が介在し、かつ、金額的重要性が高いことから、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、ホテル事業における固定資産の減損損失の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・　固定資産の減損に関する内部統制の整備状況及び運用状況を評価した。評価に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローの算定の基礎となる将来事業計画が取締役会で承認されていることを確かめた。 ・　主要な仮定である売上計画やコスト削減計画等について、経営者等に質問するとともに、関連する資料の閲覧や趨勢分析を行って将来事業計画の合理性を検討した。 ・　過年度の経営計画と実績とを比較分析し、翌期以降の経営計画の見積りの不確実性を評価した。 ・　ホテル事業の固定資産の正味売却価額の算定に当たり、会社グループが利用した外部の専門家について、専門家の適性、能力及び客観性について評価した。 ・　上記の外部専門家による評価書を閲覧するとともに、専門家に対する質問を行い、評価の前提となる稼働率や客室単価等の仮定の合理性を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、センコーグループホールディングス株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、センコーグループホールディングス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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