## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,200,000
計 | 34,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,011,560 | 9,011,560 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,011,560 | 9,011,560 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年11月24日 （注） | 450 | 9,011 | 513 | 7,122 | 513 | 1,257

（注）　有償第三者割当　　発行価額 2,278円　　資本組入額 1,139円

割当先　オンキヨー株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 24 | 64 | 102 | 7 | 4,951 | 5,165 | －
所有株式数 （単元） | － | 25,174 | 1,739 | 15,117 | 22,538 | 35 | 25,351 | 89,954 | 16,160
所有株式数の割合 （％） | － | 27.99 | 1.93 | 16.80 | 25.06 | 0.04 | 28.18 | 100.00 | －

（注）１．自己株式 371,813株は「個人その他」に 3,718単元、「単元未満株式の状況」に 13株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。証券保管振替機構名義600株は名義書換失念株式であります。

３．取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式 45,000株は「金融機関」に450単元含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 921 | 10.66
エイチエスビーシー　ブローキング セキュリティーズ（アジア） （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ３／F　HUTCHISON　HOUSE　10　HARCOURT　ROAD，CENTRAL　HONG　KONG． （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 850 | 9.84
株式会社河合社団 | 静岡県浜松市中区山手町１番25号 | 477 | 5.53
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 | 441 | 5.11
河合楽器取引先持株会 | 静岡県浜松市中区寺島町200番地 | 358 | 4.15
カワイ従業員持株会 | 静岡県浜松市中区寺島町200番地 | 327 | 3.79
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 300 | 3.47
株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11番８号 | 278 | 3.22
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 275 | 3.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 262 | 3.04
計 | － | 4,492 | 52.00

（注）１．前事業年度末において主要株主であったパーソンズ ミュージック コーポレーションは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動を確認したため、2022年10月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。確認した所有株式数は 850千株であります。

２．取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式 45千株を、「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めておりません。

３．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が、2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 12,500 | 0.14
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 492,300 | 5.46

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 371,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,623,600 | 86,236 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 16,160 | － | 一単元（100株）未満の 株式
発行済株式総数 |  | 9,011,560 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 86,236 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有のものであり、同じく「単元未満株式」欄に 13株当社保有株式が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 600株含まれておりますが、全て名義書換失念株式であります。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

３．取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式 45,000株（議決権 450個）を、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社河合楽器製作所 | 静岡県浜松市中区寺島町 200番地 | 371,800 | － | 371,800 | 4.13
計 | － | 371,800 | － | 371,800 | 4.13

(注)　上記には、取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式 45,000株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

①　取締役に対する株式報酬制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

本制度は、本信託に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、取締役に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。なお、当初設定する本制度の対象期間は、2022年６月29日から2027年の定時株主総会の日までの約５年間であります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

45,000株

③　当該取締役に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を充足する取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 99 | 264,252
当期間における取得自己株式 | 31 | 94,860

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 371,813 | － | 371,844 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式（当事業年度 45,000株、当期間 45,000株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の業績とともに今後の経営環境並びに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、連結業績の内容に応じて、株主各位への安定的な配当を目的とした株主還元を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、中間配当制度を設けていますが、経営基盤の安定化を考慮し、現在は期末配当のみの年１回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関については、株主総会の決議とともに取締役会の決議によっても行う旨を定款で定めておりますが、期末配当金については定時株主総会の決議により決定することを原則としております。

当社は取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当並びに別途基準日を定めて配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月27日 | 734 | 85
定時株主総会決議

配当金の総額には、取締役に対する株式報酬制度にかかる信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、下記「経営の理念」に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

〈経営の理念〉
創造性豊かな好感度企業をめざして
(ⅰ) 快適で豊かな生活環境を創造すること
(ⅱ) お客様の満足を第一に商品・サービスを提供すること
(ⅲ) 新しい時代に向かって企業活動を推進すること
(ⅳ) 社員を大切にし、明るい企業をめざすこと

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ⅰ）会社の機関の概要

当社は、監査役設置会社であり、会社の各機関は以下のとおりであります。

（取締役・取締役会）

当社の取締役は、2023年６月28日現在９名であり、うち代表取締役は１名、社外取締役は３名であります。

社外取締役には客観的な立場から取締役会における意思決定の妥当性及び取締役の職務執行について大局的な視点で助言、監督をいただき、経営の透明性を高めております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、当社は取締役の任期を１年にしております。

取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング、指導などの機能を担っております。

さらに、取締役会の監督機能の強化及び代表取締役による機動的な業務執行を目指し、意思決定の迅速性を高めるため、2002年４月より導入いたしました執行役員制度を2005年６月に改編し、取締役にも執行役員を兼務させる体制とし、全社的課題への対応力の強化を図るとともに、業務執行における責任の明確化及び指揮命令系統の充実を図りました。

（監査役・監査役会）

監査役会は、2023年６月28日現在、社内出身監査役２名、社外監査役２名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い取締役の職務執行状況の監査機能の充実を図っております。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

当社は、取締役会の独立した諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの向上に関する事項を審議し、答申・報告することとしております。

コーポレート・ガバナンス委員会は東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとし手続きの透明性と客観性を確保しております。

（サステナビリティ委員会）

当社は、企業の中長期的な持続可能性に関する課題に対して、経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、グループ全体のサステナビリティ活動を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を2023年５月23日開催の取締役会において直下の組織として設置しております。サステナビリティに係る重要事項はサステナビリティ委員会にて審議を行ったうえで定期的（年１回以上）に取締役会に報告を行います。また、本委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置し、各サステナビリティ課題に対してそれぞれ専門部会がサステナビリティ活動を実効的に推進いたします。

（常務会）

当社は、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針及びその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の審議、管理、決定機関として常務会を設置しており、原則毎週１回定期的に開催しております。

機関ごとのメンバーは次のとおりであります。（◎は議長、○は出席者を表します。）　2023年６月28日現在

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コーポレート・ガバナンス委員会 | サステナビリティ委員会 | 常務会
代表取締役 会長兼社長 | 河合　弘隆 | ◎ | － | 〇 | － | ◎
取締役 | 伊藤　照幸 | 〇 | － | 〇 | ◎ | 〇
取締役 | 河合　健太郎 | 〇 | － | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 牛尾　浩 | 〇 | － | － | 〇 | 〇
取締役 | 箕輪　匡文 | 〇 | － | － | 〇 | 〇
取締役 | 森　直樹 | 〇 | － | － | 〇 | 〇
社外取締役 | 片桐　一成 | 〇 | － | ◎ | － | －
社外取締役 | 後藤　康雄 | 〇 | － | 〇 | － | －
社外取締役 | 村松　奈緒美 | 〇 | － | 〇 | － | －
監査役 | 西尾　正由紀 | 〇 | ◎ | － | － | －
監査役 | 牧田　春光 | 〇 | 〇 | － | － | －
社外監査役 | 田畑　隆久 | 〇 | 〇 | 〇 | － | －
社外監査役 | 加藤　治男 | 〇 | 〇 | 〇 | － | －

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

2023年６月28日現在

（ⅱ）現在の体制を採用している理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、内部統制の充実、コンプライアンス体制の整備、経営の透明性の確保に努めるとともに、楽器製造、楽器マーケット並びにその周辺事業に関する専門的な経営知識と豊富な経験を有する人材を取締役として選任しており、変化の激しい経営環境に迅速・的確に対応しスピーディーな意思決定を目指すという観点から、現在の体制を採用しております。

選任された独立性の高い複数名の社外取締役・社外監査役が、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的として、それぞれの保有する知識・見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行状況を監視します。

取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。

また、リスクマネジメント委員会等重要な会議には監査役がオブザーバーとして傍聴し、その意思決定の過程を監視しております。

以上により経営の監督、牽制活動は充分機能しているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制の基本を職務分掌、職務権限、業務プロセスその他の各種規程・基準においております。内部監査部門は業務執行部門並びに関係会社の監査を通じてこれらの基本に則って業務が遂行されていることを確認し、改善すべき点の指摘を行っております。また、法律問題については、分野ごとに恒常的に複数の法律事務所と顧問契約を締結した上で適法性の確保に努めております。

なお、当社では2006年５月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、2015年５月１日から施行された改正会社法の改正主旨に合わせ、2015年５月14日開催の取締役会で一部改定することを決議しており、この決議に基づき内部統制システムの整備を推進しております。

内部統制システムの構築に関する基本方針の主な内容は、以下のとおりであります。

(ア）取締役、当社子会社の取締役等及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための規程類の整備、委員会等の体制整備、社内通報制度の構築等を行う。

(イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程類を整備する。

(ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

(エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために執行役員の執行責任の明確化、取締役会の適切な運営及び審議充実化に向けた経営会議体の設置を行う。

(オ）当社グループにおける業務の適正を確保するため関係会社管理のための規程類整備及び当社グループの総括的管理体制を確保し、関係会社執行責任者は執行状況を定期的に当社に報告する。

(カ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて配置する。

(キ）監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性を確保するために当該従業員の人事等は監査役会の同意の上で行い、当該従業員は常勤監査役の指揮命令下に入る。

(ク）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことの確保のために、監査役に報告すべき事項を定めるとともに、監査役の重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等の権限を確保し、また、報告を理由とする不利な取扱いの禁止を周知徹底する。

(ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役と取締役会及び執行役員、会計監査人、内部監査部門との意見交換機会を設け連携を保つとともに、監査役が職務遂行するにおいて必要な費用は速やかに処理をする。

(コ）「倫理行動基準」に反社会的勢力との関わりを持たないことを定め、全社的に反社会的勢力排除に取り組む。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、業務執行に伴うリスクを未然に防止することを第一とし、リスクが顕在化した場合には、社会的、経営的な影響を最小限にとどめるため、職制により組織的に対応するものから必要に応じグループ全体を対象とした委員会等を設置するなど、機動的な対応に努めております。

分野別のリスク管理に関する委員会等は、リスクマネジメント委員会の統括のもとで全社的な整合性を保っております。

（リスクマネジメント委員会）

当社グループ全体のリスクへの対応のために、規程類の整備、運用状況の確認、要員の訓練、研修等を企画実行するとともに全社リスク管理状況を取締役会に報告しております。傘下に企業倫理、情報セキュリティ、地球環境、防災等に関する各委員会を設置するとともに、不測の事態が発生した場合には、「緊急対策本部」をただちに設置し、迅速な対応と損害の拡大の防止にあたるものとしております。

（ⅲ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備の状況

(ア）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社及び関係会社に対しては、当社としての担当役員及び管掌部門を置き、子会社及び関係会社における経営状況等の総括的管理を行う体制をとっております。

(イ）内部監査部門は、当社規程に基づき、各子会社における業務執行状況、当社との取引状況等を評価、監査するものとしております。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を制限する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員および社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が填補されることになります。

なお、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。

（ⅵ）取締役の定数

当社は、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（ⅶ）取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。

（ⅷ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によることができる旨を定款で定めております。

（ⅸ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（ⅹ）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ⅺ）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

(ア）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者（以下「方針決定を支配する者」といいます。）の在り方について、基本的には、株主の自由な判断に基づいた当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであると考えており、上場企業として多様な投資家に当社の株主となっていただき、また、その様々な意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させることが望ましいと考えております。

昨今のわが国の資本市場においては、経営陣の同意なく、会社支配権の取得を意図して株式を大量に買い付けようとする事例も少なくありません。このような買付けの中には、当社及び当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、株主に十分な判断の時間や判断の材料を与えないものなど、当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして望ましくない買付けが行われることも予想される状況にあります。

当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして、望ましくない買付けを行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主からの様々な意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させるためには望ましくないものと考えております。

また、当社事業の主軸は音楽・教育分野にあり、これらの事業は単にハードやソフトを提供することにとどまるものではなく、文化に深く関わる事業であると考えております。このような事業の運営においては、経済的側面のみならず、文化的側面も視野に入れたバランスのとれた経営姿勢が不可欠であると考えております。かかる観点から、方針決定を支配する者においては、このような経営姿勢についても、十分に理解していることが望ましいと考えております。

(イ）基本方針に関する取組み

a　財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、以下のような取組みを鋭意実行することが、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることとなり、さらなる多様な投資家からの当社への投資を促進させ、結果として、上記(ア)の基本方針の実現に資するものであると考えております。

(a)　当社は、2025年３月までの３ヵ年を対象期間とする第７次中期経営計画「Resonate 2024」を2022年４月１日より遂行しております。同計画では、長期ビジョンとして「100年ブランドの確立」を掲げ、100年、そしてさらにその先の継続的な発展に向け、祖業であるピアノづくりで世界一を目指し、各事業の強みをさらに深化させ、お客様満足度の追求・向上と音楽文化の発展を通して企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長を図ってまいります。

(b)　当社は適切な組織体制の構築のために、以下の取組みを行っております。

当社は、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化のために、執行役員制度を採用し、業務執行と監督の分離に取り組むとともに、取締役の任期を１年としております。

また当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の業務執行の監督、監査に当たらせるとともに、2023年６月からは社外取締役を３名選任しております。

加えて、2015年12月からコーポレート・ガバナンス委員会を設けています。当該委員会は、東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとしています。このような独立性が担保された委員会を設けることによりさらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

(c)　上記のほかにも、機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのIR活動の推進により、株主との長期安定的な信頼関係の構築に努めてまいります。

b　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

2019年６月26日開催の当社第92期定時株主総会に基づき更新いたしました当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「現プラン」といいます。）を2022年６月28日開催の第95期定時株主総会における株主の承認により基本的に現プランを継承し、新たな対応方針（以下「本プラン」といいます。）として更新しております。（本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2022年５月19日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」に開示しております。）

(ウ）当社の取組みが、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

a　(イ)aの取組みについて

第７次中期経営計画「Resonate 2024」に関する当社の取組みは、究極的にはステークホルダー全体の利益を実現するための施策として当社経営陣に課せられた課題であると考えておりますので、株主共同の利益を害するものではなく、また、当社の会社役員の地位を維持することを目的とするものでもありません。

執行役員制度、取締役の１年任期制、社外取締役の増員、社外監査役による取締役の業務執行監査、コーポレート・ガバナンス委員会の設置については、いずれも適正な業務執行を担保するために導入したものであり、株主共同の利益を害することにはなりませんし、また当社の会社役員の地位を維持するためのものでもありません。

機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのIR活動の推進についても、株主共同の利益を害するものではなく、投資家の判断に資することを目的として行おうとするものですので、当社の会社役員の地位を維持するものでもないと考えております。

b　(イ)bの取組みについて

本プランは、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。

(a)　本プランの内容は、大規模買付者に対して事前に大規模買付情報の提供及び大規模買付行為の是非を判断する時間を確保することを求めることによって、大規模買付者の提案に応じるか否かについて株主の適切な判断を可能とするものです。したがって、株主共同の利益を害するものではなく、基本方針に沿う内容となっております。

(b)　本プランにおいて、対抗措置が発動される場合としては、大規模買付者が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合や、当社企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しております。このように、対抗措置の発動は当社の企業価値及び株主共同の利益に適うか否かという観点から決定することとしておりますので、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的としないものとしております。

(c)　本プランにおいては、独立性の高い社外者を構成員とした独立委員会を設置し、対抗措置の発動を当社取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、当社取締役会において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。このように、対抗措置を発動できる場合か否かの判断について、当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みを備える内容となっており、株主共同の利益を害するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないといえます。

(d)　本プランにおいては、独立委員会の勧告があった場合などは対抗措置の発動についてあらかじめ株主の意思を確認するための株主総会を開催することができるものとしております。

本プランは、更新後３年毎に、本プランの期間更新又は廃止について、定時株主総会の議案として上程し、株主に対して本プランの継続の是非を直接判断いただくこととしております。また、取締役の任期を１年としていることを前提として、毎年、定時株主総会における取締役の選任議案に各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載するとともに、定時株主総会後、最初に開催される取締役会において、株主より選任された取締役が本プランの継続又は廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株主及び投資家へ開示することとしております。

このように、本プランの継続については、株主の意思が直接反映されるよう努めており、株主共同の利益を害することのないよう、また、当社の会社役員の地位の維持につながることのないよう努めております。

（ⅻ）当事業年度における提出会社の取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

(ア）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
河合　弘隆 | ７回 | ７回
伊藤　照幸 | ７回 | ７回
河合　健太郎 | ７回 | ７回
日下　昌和 | ７回 | ７回
牧田　春光 | ７回 | ７回
牛尾　浩 | ７回 | ７回
箕輪　匡文 | ７回 | ６回
森　直樹 | ７回 | ７回
片桐　一成 | ７回 | ７回
中村　捷二 | ７回 | ７回

取締役会における具体的な検討内容として、全社予算の承認、決算関係の承認や株主総会への付議議案の承認、当社にとって重要な契約や組織変更、人事異動の承認の他、役員向け株式報酬制度の導入や買収防衛策の更新、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の承認等について、審議し決議致しました。

(イ）コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

コーポレート・ガバナンス委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。委員の過半数を東京証券取引所に届け出を行った独立役員とし、委員長は独立役員である社外取締役の中から委員の互選によって決定しております。当事業年度は５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　捷二 | ５回 | ５回
片桐　一成 | ５回 | ５回
田畑　隆久 | ５回 | ５回
加藤　治男 | ５回 | ５回
河合　弘隆 | ５回 | ５回
伊藤　照幸 | ５回 | ５回
河合　健太郎 | ５回 | ５回

コーポレート・ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、取締役候補の選定に関する事項、役員報酬の決定方針、役員向け株式報酬制度の導入を含む取締役の報酬に関する事項、買収防衛策の更新、取締役会の実効性評価について、審議し取締役会への助言等を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長兼社長 | 河合　弘隆 | 1947年６月27日生 |
1974年１月 | 三菱信託銀行株式会社入社
1976年１月 | 当社入社
1978年６月 | ピアノ事業部長
1979年８月 | 取締役就任
1981年９月 | 生産本部長
1983年８月 | 常務取締役就任
1985年８月 | 代表取締役専務就任
1987年６月 | 代表取締役副社長就任
1989年10月 | 代表取締役社長就任
2011年４月 | 一般財団法人カワイサウンド技術・ 音楽振興財団理事長就任（現任）
2015年６月 | 代表取締役会長兼社長就任（現任）
2016年４月 | 営業統括本部長
| (注)５ | 118
取締役副社長 執行役員 コーポレート管理本部長 兼 総務人事部長 | 伊藤　照幸 | 1953年９月１日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年４月 | 関東支社中関東営業部長
2008年10月 | 国内営業本部音楽教育部長
2010年２月 | 執行役員就任
2014年６月 | 取締役執行役員就任
2015年４月 | 国内営業本部営業戦略部長
2016年４月 | 総務人事部長
2018年４月 | 管理本部長
2018年６月 | 取締役副社長執行役員就任（現任）
2019年６月 | 総務人事部長（現任）
2023年４月 | コーポレート管理本部長（現任）
| （注）５ | 4
取締役副社長 執行役員 コーポレート戦略本部長 兼 生産統括本部長 | 河合　健太郎 | 1977年６月１日生 |
2007年10月 | 当社入社
2012年４月 | ピアノ事業部長 執行役員就任
2013年４月 | 楽器製造本部ピアノ事業部長
2015年６月 | 取締役執行役員就任
2016年４月 | 楽器製造本部長兼ピアノ事業部長
2016年６月 | 常務取締役執行役員就任
2018年６月 | 専務取締役執行役員就任
2018年６月 | 生産統括本部長（現任）
2020年６月 | 取締役副社長執行役員就任（現任）
2023年４月 | コーポレート戦略本部長（現任）
| (注)５ | 3
常務取締役 執行役員 生産統括本部 ピアノ事業部長 | 牛尾　浩 | 1961年２月11日生 |
1983年１月 | 当社入社
2005年４月 | PT.カワイインドネシア支配人
2011年６月 | PT.カワイインドネシア代表取締役 社長就任 執行役員就任
2012年４月 | ピアノ事業部副事業部長
2016年４月 | 楽器製造本部ピアノ事業部副事業部長
2017年６月 | 取締役執行役員就任
2018年６月 | 生産統括本部ピアノ事業部長（現任）
2020年６月 | 常務取締役執行役員就任（現任）
| (注)５ | 3
常務取締役 執行役員 生産統括本部 電子楽器事業部長 | 箕輪　匡文 | 1964年２月14日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年６月 | PT.カワイインドネシア副社長就任
2013年４月 | 電子楽器事業部長
2013年６月 | 執行役員就任
2018年６月 | 生産統括本部電子楽器事業部長 （現任）
2019年６月 | 取締役執行役員就任
2023年６月 | 常務取締役執行役員就任（現任）
| (注)５ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 執行役員 海外統括部長 | 森　直樹 | 1957年10月12日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | カワイアメリカコーポレーション 支配人
2011年６月 | カワイアメリカコーポレーション 代表取締役社長就任
2013年４月 | 執行役員就任
2019年５月 | 海外統括部長（現任）
2020年６月 | 取締役執行役員就任
2023年６月 | 常務取締役執行役員就任（現任）
| (注)５ | 2
取締役 | 片桐　一成 | 1947年７月９日生 |
1985年４月 | 弁護士登録 片桐一成法律事務所開設
2010年６月 | 当社補欠監査役就任
2012年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 1
取締役 | 後藤　康雄 | 1949年２月14日生 |
1986年６月 | はごろも缶詰株式会社（現はごろもフーズ株式会社）代表取締役社長就任
2007年６月 | はごろもフーズ株式会社代表取締役 会長就任（現任）
2022年11月 | 静岡商工会議所相談役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 村松　奈緒美 | 1972年７月20日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2020年２月 | 株式会社サーラコーポレーション社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年６月 | エンシュウ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | －
常勤監査役 | 西尾　正由紀 | 1953年12月24日生 |
1977年４月 | 当社入社
2006年２月 | 海外統括部営業部長
2008年８月 | 執行役員就任
2013年４月 | 海外統括部長
2013年６月 | 取締役執行役員就任
2015年６月 | 常務取締役執行役員就任
2016年４月 | 営業統括本部副本部長兼海外統括部長
2016年６月 | 専務取締役執行役員就任
2020年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)６ | 5
常勤監査役 | 牧田　春光 | 1957年１月18日生 |
1979年４月 | 当社入社
2013年４月 | 金属事業部長
2013年６月 | カワイ精密金属株式会社代表取締役社長就任
2014年６月 | 執行役員就任
2016年４月 | 素材加工事業統括部長
2016年６月 | 取締役執行役員就任
2018年６月 | 常務取締役執行役員就任
2018年６月 | 生産統括本部素材加工事業統括部長
2023年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)７ | 4
監査役 | 田畑　隆久 | 1956年８月28日生 |
1980年４月 | 株式会社東京曾舘入社
1987年10月 | 太田昭和監査法人 （現EY新日本有限責任監査法人）入社
1991年３月 | 公認会計士登録
1993年６月 | 田畑公認会計士事務所開設
2006年６月 | 当社補欠監査役就任
2010年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)７ | 1
監査役 | 加藤　治男 | 1954年３月３日生 |
2010年７月 | 中川税務署長
2011年７月 | 名古屋国税局課税第二部次長
2013年７月 | 静岡税務署長
2014年８月 | 加藤治男税理士事務所開設
2015年６月 | 当社補欠監査役就任
2020年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | 1
計 | 150

（注）１．取締役片桐一成、後藤康雄及び村松奈緒美は「社外取締役」であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」であります。

２．監査役田畑隆久、加藤治男は「社外監査役」であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」であります。

３．当社では指揮命令の統一による業務執行の明確化と迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が７名おり、その地位、氏名及び職名は次のとおりであります。

執行役員の地位 | 氏名 | 職名
執行役員 | 八木　正樹 | カワイ楽器（中国）有限公司 董事長総経理
執行役員 | 関根　卓哉 | カワイヨーロッパGmbH 代表取締役社長
執行役員 | 青木　孝憲 | カワイアメリカコーポレーション 代表取締役社長
執行役員 | 櫻井　可彦 | 金属事業部長 兼 カワイ精密金属株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 長谷川　明洋 | 国内統括部 量販卸営業部長
執行役員 | 加藤　晴一 | PT.カワイインドネシア 代表取締役社長 兼 生産統括本部 ピアノ事業部 副事業部長
執行役員 | 村田　貢成 | 国内統括部長 兼 販売推進室長 兼 株式会社カワイ友の会 代表取締役社長

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しており、略歴は以下のとおりであります。なお、補欠として選任された場合の監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。

（氏名） | （生年月日） | （略歴） | （所有株式数）
水野　進一 | 1955年９月25日生 | 2008年７月　三島税務署長 2014年７月　名古屋国税局課税第二部次長 2015年７月　名古屋国税局調査部長 2016年９月　水野進一税理士事務所開設 | －株

５．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

６．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８．取締役副社長 執行役員 河合健太郎は、代表取締役会長兼社長 河合弘隆の娘婿であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である片桐一成、村松奈緒美は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識、経験を有しており、また社外取締役である後藤康雄は上場企業代表者として、長年の企業経営経験を有しております。取締役会メンバーとして取締役会の意思決定に際し社外の独立した視点が加わることで、副次的に業務執行取締役は取締役会においてより一層の説明責任を果たす必要が生じ、議論がより深まることによって意思決定の妥当性が担保されることが期待されます。

社外監査役の田畑隆久は公認会計士であり、また同じく社外監査役の加藤治男は税理士であります。上記２名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役１名及び社外監査役２名は当社株式を所有しておりますが、社外取締役及び社外監査役全員については、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係を有しておらず、また一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、それぞれの持っている専門的な知識、経験をもとに客観的、中立的な視点からの取締役の職務執行状況の監視、監督が期待できることから東京証券取引所の定めによる独立役員として指名しております。なお、当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この資格要件を基準に社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人との関係は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。また内部統制部門と連携を密にし、取締役会付議案件の事前説明を行う等、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、2023年６月28日現在、社内出身監査役２名、社外監査役２名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い監査機能の充実を図っております。

社外監査役の田畑隆久は公認会計士であり、また同じく社外監査役の加藤治男は税理士であります。従って上記２名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社内監査役 | 星井　広幸 | 10回 | 10回
社内監査役 | 西尾　正由紀 | 10回 | 10回
社外監査役 | 田畑　隆久 | 10回 | 10回
社外監査役 | 加藤　治男 | 10回 | 10回

監査役会における具体的な検討内容として、予算案及び計算書類等決算報告の内容について精査した上で検討し、必要に応じて助言等を行います。

また、常勤監査役の活動として、取締役が法令・定款、株主総会の決議を遵守し、会社のために善管注意義務を払い忠実に職務を執行しているか監査を行い、事業部、各地域の統括部、工場等の各セクションに出向き、その事業活動が経営トップの意思どおりに運営されているかを確かめております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として「内部監査室」（2023年６月28日現在３名）を設置し、被監査部門に対し監査結果を踏まえて問題点の指摘を行い、その改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査の実施に努めております。また、当室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めております。また、当室は取締役会への報告も定期的に実施しております。四半期ごとに取締役会への報告を実施し、全社的内部統制、決算・財務報告プロセスに係る内部統制、IT関連の内部統制、業務プロセスに関する内部統制の評価結果に関する報告を行い、内部統制システムの向上に努めております。

内部監査部門は、内部統制部門である総務、人事、経理等の各部門と定期的に情報交換及び課題確認の場を設けており、公認会計士による監査の都度、監査結果に関する意見交換の場を公認会計士、上記内部統制部門、内部監査部門、その他関連部門合同の形で設けています。また、内部統制部門は社外監査役に対して、重要案件についての説明の機会を必要の都度設けています。

③　会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査をアーク有限責任監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

41年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　逸見　宗義

指定有限責任社員　業務執行社員　　山本　博生

ｄ．監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む）

公認会計士　…８名　　その他の補助者　…８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに当たっては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人に適していることを確認して選定・再任を行っております。なお、当社都合の場合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合及び監査契約に違反した場合、会計監査人の解任又は不再任を監査役会で検討することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の評価基準項目に依っております。

④　監査報酬の内容等

(ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 41 | － | 41 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 41 | 0 | 41 | 0

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、政府（補助金等）申請に関する合意された手続業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、政府（補助金等）申請に関する合意された手続業務についての対価を支払っております。

(ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（(ⅰ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | 1 | 2 | 1
計 | 1 | 1 | 2 | 1

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査実施予定日数及び当社グループの規模等を総合的に勘案の上、合理的に決定しております。

(ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査範囲、監査時間等を鑑み、その報酬額が妥当と判断したことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年８月４日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名委員会と報酬委員会の双方の役割を担っているコーポレート・ガバナンス委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、コーポレート・ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

取締役報酬の決定方針

当社の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において下記の考え方に基づき決定しております。

（ⅰ）社内取締役

（a）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、社内取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとし、固定報酬および株式報酬にて構成する。

（b）固定報酬は、代表取締役・取締役別、委嘱された業務執行の役職・キャリア別の体系とし、月額報酬として支給する。

（c）株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役位に応じて毎年付与されるポイントの数に相当する株式を役員退任時に信託を通じて支給する。

（d）報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考とする。

（ⅱ）社外取締役

業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、固定報酬のみを月額報酬として支給する。

監査役等の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。

2017年６月27日開催の第90期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額 360百万円以内(うち、社外取締役分は年額 24百万円以内)、監査役の報酬額は年額 96百万円以内になっております。当社は、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、2022年6月28日開催の第95期定時株主総会において、固定報酬とは別枠にて株式報酬制度の導入について決議しており、信託期間2022年８月から2027年８月までの約５年間とする対象期間中に株式取得資金として拠出する信託金の上限額を550百万円とし、当社が取締役に付与するポイント総数の上限は１事業年度あたり12,000ポイントと定めております。なお、１ポイントは当社株式１株とします。

また取締役会は、代表取締役会長兼社長河合弘隆に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前にコーポレート・ガバナンス委員会がその妥当性について確認しております。

なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 240 | 224 | 15 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 29 | 29 | － | 2
社外役員 | 24 | 24 | － | 4

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2022年６月28日開催の第95期定時株主総会において、固定報酬とは別枠にて株式報酬制度の導入について決議しております。当該定時株主総会終了時点の制度対象取締役は８名です。なお、当事業年度中において 15百万円を費用計上しております。

③　報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外の目的とはそれ以外を目的とする場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、業務提携、取引の維持及び関係の強化等事業遂行上有益であるか否かを判断基準とする方針を策定しております。

中長期的観点から毎年、取締役会において実効的に検証・判断し、保有の妥当性が認められないものについては、縮減するなど見直しをすることとしております。

また、政策保有株式に係る議決権行使についても、投資先企業の中長期的な企業価値向上、また当社への影響等の観点から判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 46
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,886

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 383,000 | 383,000 | 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
1,142 | 1,297
㈱学研ホールディングス | 994,000 | 994,000 | 同社は当社グループの取引先であり、資本業務提携契約を結んでおり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 教室運営ノウハウやコンテンツ、リソースなどを活用し、それぞれの事業拡大に向けた連携、また、一部商品について物流の管理を委託しております。 | 有
845 | 949
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 450,000 | 450,000 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
427 | 388
天龍製鋸㈱ | 90,000 | 90,000 | 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
284 | 272
スズキ㈱ | 26,500 | 26,500 | 同社との良好な関係維持のため、また、地域経済への貢献のため、同社株式を保有しております。 | 有
127 | 111
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 無
58 | 42
永大産業㈱ | 3,000 | 3,000 | 同社は当社グループの取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 無
0 | 0

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、業務提携、取引の維持及び関係の強化等事業遂行上有益であるか否かを実効的に検証・判断し、保有の合理性があると判断しております。

２．株式会社静岡銀行は、2022年10月３日付で、単独株式移転の方法により完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。これに伴い、保有していた株式会社静岡銀行の普通株式１株に対して株式会社しずおかフィナンシャルグループの普通株式１株を割当交付されております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度のいずれも保有しておりません。

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。