## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2023年6月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,610,712 | 52,610,712 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 52,610,712 | 52,610,712 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月1日 | 52,610,712 | 52,610,712 | 10,000 | 10,000 | 2,500 | 2,500

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 14 | 34 | 137 | 148 | 9 | 10,842 | 11,184 | －
所有株式数(単元) | － | 179,920 | 7,197 | 60,296 | 93,464 | 139 | 183,256 | 524,272 | 183,512
所有株式数の割合 (％) | － | 34.32 | 1.37 | 11.50 | 17.83 | 0.03 | 34.95 | 100.00 | －

(注) 自己株式430,549株は、「個人その他」に4,305単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 9,932 | 19.04
(株)日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 6,192 | 11.87
ベステラ(株) | 東京都江東区平野三丁目2番6号 | 2,570 | 4.93
三本守 | 石川県輪島市 | 2,046 | 3.92
GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 1,838 | 3.52
TREHD従業員持株会 | 東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階 | 1,130 | 2.17
鈴木徹 | 千葉県市川市 | 1,050 | 2.01
(株)日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 822 | 1.58
鈴木孝雄 | 静岡県田方郡函南町 | 800 | 1.53
KIA FUND 136(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | MINITRIES COMPLEX PO BOX 64 SATAT 13001 KUWAIT (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 632 | 1.21
計 | － | 27,013 | 51.77

(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式が430千株あります。また、自己株式には、株式給付信託(BBT)に係る(株)日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式822千株は含まれておりません。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)　　　　　　9,932千株

(株)日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　　6,192千株

3.三井住友信託銀行(株)から、2022年6月6日付で公衆の縦覧に供されている2名を共同保有者とする大量保有報告書において、2022年5月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント(株) | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 2,182 | 4.15
日興アセットマネジメント(株) | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 494 | 0.94

4.(株)三菱UFJフィナンシャル・グループから、2022年9月5日付で公衆の縦覧に供されている4名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書において、2022年8月29日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三菱UFJ信託銀行(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 3,130 | 5.95
三菱UFJ国際投信(株) | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 813 | 1.55
auカブコム証券(株) | 東京都千代田区大手町一丁目3番2号 | 103 | 0.20
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株) | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 103 | 0.20

5.みずほ信託銀行(株)から、2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている同社他1名を共同保有者とする大量保有報告書において、2023年3月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
みずほ信託銀行(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 | 822 | 1.56
アセットマネジメントOne(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 1,849 | 3.52

6.JPモルガン証券(株)から、2023年4月5日付で公衆の縦覧に供されている2名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書において、2023年3月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
JPモルガン・アセット・マネジメント(株) | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング | 2,123 | 4.04
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P.Morgan Securities plc) | 英国、ロンドンE14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 147 | 0.28

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 (自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式 (その他) |  | － | － | －
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 430,500
完全議決権株式 (その他) | 普通株式 | 51,996,700 | 519,967 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 183,512 | － | －
発行済株式総数 |  | 52,610,712 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 519,967 | －

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式822,000株(議決権の数8,220個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式49株及び株式給付信託(BBT)が保有する当社株式88株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) TREホールディングス(株) | 東京都千代田区大手町一丁目7番2号東京サンケイビル15階 | 430,500 | － | 430,500 | 0.82
計 | － | 430,500 | － | 430,500 | 0.82

(注) 上記自己株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式822,000株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、第1期定時株主総会(2022年6月28日開催)の決議に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。)及び執行役員並びに一部の当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、当社の取締役及び執行役員並びに一部の当社子会社の取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。)に対するインセンティブ報酬として、「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust)以下「本制度」といいます。)」を導入しております。

イ. 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社は、2016年9月9日に(株)タケエイが設定した信託(以下「承継前本信託」といいます。)の委託者の地位を2022年6月28日付で移転を受ける形で本信託を設定し、対象役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

① 当社及び当社子会社は、第1期定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は、①の第1期定時株主総会で承認を受けた範囲内で、金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

ロ. 取締役等に給付する予定の総額又は株式総数

本信託は2022年6月28日付で(株)タケエイより譲り受けた本信託に残存している当社株式330,088株に加えて、2022年12月1日付で当社の自己株式処分を引き受ける方法により492,000株を追加で取得しております。

ハ. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,256 | 8
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 300 | 0 | 384 | 0
その他(株式給付信託への拠出) | 492,000 | 797 | － | －
保有自己株式数 | 430,549 | － | 430,165 | －

(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

2.当事業年度の保有自己株式数には、(株)日本カストディ銀行(信託E口)が信託財産として保有する当社株式822,088株は含まれておりません。

3.当期間の保有自己株式数には、(株)日本カストディ銀行(信託E口)が信託財産として保有する当社株式822,088株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様への利益還元を最重要視すべき経営課題の一つと認識しております。

このような観点から、配当政策につきましては、今後の事業展開及び財務体質の充実を勘案のうえ、安定的な配当を実施していく方針としております。また、配当性向は30％以上とすることを目標としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

以上の方針を踏まえ、2023年3月期の中間配当につきましては1株当たり20円、期末配当につきましては1株当たり20円といたしました。

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2022年11月14日 | 1,033 | 20.00
取締役会決議
2023年 6月27日 | 1,043 | 20.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。

具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、監査等委員が独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制

a. 会社機関の基本説明

当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社としており、株主総会のほか、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は8名で構成され、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しております。個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松岡　直人 | 14回 | 14回
阿部　光男 | 14回 | 14回
鈴木　孝雄 | 14回 | 14回
三本　守 | 14回 | 14回
横井　直人 | 6回 | 6回
大村　扶美枝 | 14回 | 14回
末松　広行 | 14回 | 14回
石井　友二 | 8回 | 7回

（注）1．監査等委員である社外取締役石井友二氏につきましては、2022年10月1日の辞任の時までの事項を記載しております。

2．監査等委員である社外取締役の横井直人氏は、2023年10月1日付の石井友二氏の辞任に伴い監査等委員に就任されたため、同氏の就任後の取締役会の開催回数は6回、監査等委員会の開催回数は6回であります。

取締役会における具体的な検討内容として、「TRE環境複合事業（仮称）」等の大型の投資を伴う案件について、事前の取締役会で事業の概要や内容について説明する機会を数回設け、事業の方向性や投資効果についての議論を行い、取締役会で決議する前に十分な検討期間を確保しております。

また、内部監査に関する報告や内部統制委員会、コンプライアンス委員会、CSRアクティビティ委員会等の活動状況を定期的に取締役会で報告し、非財務KPIの設定等を行いました。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は定期的に開催し、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。

また、内部監査室が内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するとともに、他部署から独立した監査等委員会事務局のスタッフが監査等委員会をサポートしております。

(c) 指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。指名・報酬委員会は社外取締役、代表取締役で構成し、過半数を社外役員とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外役員の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

1.取締役候補者の選任について

2.役員報酬(業績加算給)の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について

3.取締役会の実効性評価について

4.その他、取締役会に付託された事項について

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計3回開催しております。個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松岡　直人 | 3回 | 3回
阿部　光男 | 3回 | 3回
大村　扶美枝 | 3回 | 3回
末松　広行 | 3回 | 3回
石井　友二 | 3回 | 3回

（注）1．監査等委員である社外取締役石井友二氏につきましては、2022年10月1日の辞任の時までの事項を記載しております。

2．監査等委員である社外取締役の横井直人氏は、2023年10月1日付の石井友二氏の辞任に伴い監査等委員に就任されたため、同氏の就任後の指名・報酬委員会の開催はありません。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しております。検討内容として取締役の選任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、補欠の監査等委員である取締役の選任等、取締役会に付議する前に諮問を行い社外取締役から意見をいただきました。

(d) 内部統制委員会

内部統制委員会を設置し、定期的に委員会を開催しリスク管理取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。

(e) コンプライアンス委員会

内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無を常に調査し、その発生を確認した場合には速やかに内部統制委員会に報告するものとしております。

(f) 情報セキュリティ委員会

内部統制委員会の下部組織として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持・管理状況や情報セキュリティに関する事故や問題の発生状況について、グループ子会社と連携して調査し、適時、内部統制委員会に報告するものとしております。

(g) CSRアクティビティ委員会

代表取締役社長を委員長として、当社グループの気候変動を含むサステナビリティに関わる経営課題の対応について取り組み方針を策定し、取締役会に進捗の報告を行います。また、委員会の事務局として「CSRアクティビティ推進部」を設置し、サステナビリティ経営の推進とSDGs達成への貢献に向けた「マテリアリティ」(重要課題)の特定、中長期的なリスクと機会の検証、非財務情報を含むデータの整備、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に沿った統合報告書の作成等を進めて参ります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○その他出席者)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 内部統制 委員会 | コンプラ イアンス 委員会 | 情報セ キュリティ 委員会 | CSRアク ティビティ 委員会
代表取締役会長 執行役員 | 松岡直人 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |
代表取締役社長 執行役員 | 阿部光男 | ○ |  | ○ | ◎ |  |  | ◎
取締役 | 鈴木孝雄 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 | 三本守 | ◎ |  |  |  |  |  |
取締役 監査等委員 | 金井昭 | ○ | ◎ |  |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 大村扶美枝 | ○ | ○ | ◎ |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 末松広行 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 荒牧知子 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
執行役員 | 上川毅 |  |  |  | ○ | ◎ | 〇 | ○
執行役員 | 大島伊貢 |  |  |  | ○ |  | ◎ | ○
執行役員 | 西原礼 |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
執行役員 | 井上秀敏 |  |  |  | ○ | 〇 | ○ | ○
執行役員 | 山下勇一郎 |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
その他 | その他構成員 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○

b. 会社の機関・内部統制の関係

業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。

(提出日現在)

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤とします。

当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事の進め方を推進しております。

なお、内部監査室の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。

内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。

ロ. リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の統括部署として、コンプライアンス統括部を設置しております。コンプライアンス統括部は、社内横断的な組織とし、内部統制委員会等と連携し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。

ハ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社では、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。

当社では「関係会社管理規程」を制定しており、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と相互に成長するための指導・育成の管理の諸事項を定めております。また、当社グループの業務の適正性を確保するため、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会及び当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施しています。

ニ. 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項の定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該の業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度としております。

ホ. 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ヘ. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ト. 取締役の任期

a. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

b. 当社の監査等委員である取締役の任期は、その選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款にて定めております。

c. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨定款に定めてあります。

チ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

リ. 会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

ヌ. 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ル. 役員等賠償責任保険契約に関する事項

a. 被保険者の範囲

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社及び当社の子会社すべての取締役及び監査等委員であります。

b. 被保険者の実質的な保険等の負担割合

特約部分も含めたすべての保険料は当社が負担しております。

c. 補償の対象となる保険事故の概要

被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金や争訟費用等が当該保険で補償されます。

d. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の意図的な違反行為や重過失に起因する損害賠償請求等を補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役会長 執行役員 | 松岡直人 | 1949年4月20日生 | 1972年 4月　三菱商事(株)　入社 1999年 4月　上野鉄鋼(株)　代表取締役社長 2004年 4月　(株)メタルワン建材(現エムエム建材(株))代表取締役社長 2009年 4月　(株)メタルワン　代表取締役社長兼CEO 2015年 9月　スズトクホールディングス(株)(現リバー(株))　代表取締役社長 2016年 9月　HIDAKA SUZUTOKU (Thailand) CO., LTD. Director 2018年 5月　リバーホールディングス(株)(現リバー(株))　代表取締役社長 執行役員 2021年10月　(株)タケエイ　取締役(現任) 2021年10月　当社　代表取締役会長 執行役員(現任) 2022年 6月　(一財)TRE SDGs推進財団　代表理事(現任) 2022年 7月　リバー(株)　代表取締役社長(現任) | (注)2 | 10
代表取締役社長 執行役員 | 阿部光男 | 1960年6月29日生 | 2016年 3月　(株)りそな銀行　常務執行役員退任 2017年 3月　りそな決済サービス(株)　代表取締役社長退任 2017年 4月　(株)タケエイ　入社　執行役員経営企画本部副本部長 2018年 1月　同社　執行役員営業本部副本部長兼関連事業部長 2018年 6月　同社　取締役　常務執行役員経営企画本部長 2019年 6月　同社　代表取締役社長(現任) (株)T・Vエナジーホールディングス 代表取締役 2020年 4月　(株)T&Hエコみらい　代表取締役 2021年 1月　(株)TEC武隈　代表取締役(現任) 2021年 9月　リバーホールディングス(株)(現リバー(株))　取締役 2021年10月　当社代表取締役社長 執行役員(現任) 2023年 4月　リバー(株)　取締役(現任) 2023年 6月　(株)グリーンアローズホールディングス　代表取締役(現任) | (注)2 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 鈴木孝雄 | 1941年9月25日生 | 1968年 4月　(株)鈴木徳五郎商店(現リバー(株))　入社 1973年 4月　同社　取締役 1978年 7月　同社　常務取締役 1985年 4月　同社　代表取締役社長 1996年 6月　(一社)日本鉄リサイクル工業会　会長 2002年 1月　メタルリサイクル(株)(現リバー(株))　取締役会長 2003年12月　中田屋(株)(現リバー(株))　代表取締役会長 2006年 4月　(株)鈴徳(現リバー(株))　代表取締役会長 2007年 7月　スズトクホールディングス(株)(現リバー(株))設立　代表取締役社長 2013年 9月　同社　代表取締役会長 2015年12月　メジャーヴィーナス・ジャパン(株)　代表取締役会長 2021年 4月　ベステラ(株)　社外取締役(現任) 2021年10月　当社　取締役(現任) 2023年 4月　リバー(株)　代表取締役会長(現任) | (注)2 | 800
取締役 | 三本守 | 1947年6月10日生 | 1977年 3月　武栄建設興業(株)(現(株)タケエイ) 取締役 1983年 6月　同社　代表取締役社長 2006年 8月　(株)門前クリーンパーク　代表取締役(現任) 2007年 9月　(株)グリーンアローズホールディングス 代表取締役 2010年 6月　(株)タケエイ　代表取締役会長(現任) 2020年 5月　(一財)タケエイSDGs推進財団 (現 (一財)TRE SDGs推進財団)　代表理事 2021年10月　当社　取締役(現任) | (注)2 | 2,046
取締役 (監査等委員) | 金井昭 | 1953年10月5日生 | 1977年 4月　(株)協和銀行（現 (株)りそな銀行）　入社 2007年12月　(株)りそな銀行　退社 2013年10月　第一生命保険(株)　退社 2014年 1月　(株)タケエイ　入社 2014年 4月　同社　監査部長 2017年 6月　同社　監査役(現任） 2023年 6月　当社　取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | 4
取締役 (監査等委員) | 大村扶美枝 | 1958年7月13日生 | 1994年 4月　ブレークモア法律事務所　入所 1996年10月　坂井秀行法律事務所　入所 2006年 6月　市ヶ谷国際法律事務所(現新堂・松村法律事務所)(現任) 2015年 6月　カーリットホールディングス(株) 社外取締役 2019年 9月　リバーホールディングス(株)(現リバー(株))　社外監査役 2021年10月 当社　社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 (監査等委員) | 末松広行 | 1959年5月28日生 | 1983年 4月　農林水産省　入省 2002年 3月　総理大臣官邸　内閣参事官 2006年10月　農林水産省　大臣官房環境政策課長 2007年 7月　同省　大臣官房企画評価課長 2008年 4月　同省　大臣官房食料安全保障課長 2009年 4月　同省　大臣官房政策課長 2010年 7月　同省　林野庁林政部長 2014年 4月　同省　関東農政局長 2015年 7月　同省　農村振興局長 2016年 6月　経済産業省　産業技術環境局長 2018年 7月　農林水産省　農林水産事務次官 2020年10月　次世代産業研究所(株)　代表取締役(現任) 2021年 1月　東京農業大学農生命科学研究所(現：東京農業大学総合研究所)　特命教授(現任) 2021年 6月　SBIホールディングス　社外取締役(現任) 2021年10月　当社　社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年12月　ネクシィーズグループ(株) 社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | －
取締役 (監査等委員) | 荒牧知子 | 1968年11月7日生 | 1991年10月　センチュリー監査法人　入所 1995年 3月　公認会計士登録 1999年 7月　通商産業省　通商政策局地域協力課　出向 2002年 5月　日本アイ・ビー・エム(株)　入社 2006年 2月　荒牧公認会計士事務所　所長(現任) 2006年 4月　税理士登録 2008年 6月　(株)三城ホールディングス　監査役 2015年 6月　同社　取締役IR担当 2015年12月　サコス(株)　監査役 2018年 6月　エクシオグループ(株)　社外取締役(現任) 2022年 3月　富士ソフト(株)　社外取締役(現任) 2023年 1月　総務省情報通信審議会委員(現任) 同審議会電気通信事業政策部会委員(現任) 同審議会郵政政策部会委員(現任) 2023年 6月　当社　社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | －
計 | 2,877

(注) 1.大村扶美枝、末松広行及び荒牧知子は社外取締役であります。

2.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は7名で、代表取締役会長執行役員松岡直人、代表取締役社長執行役員阿部光男、執行役員経営管理本部長上川毅、執行役員経営企画本部長大島伊貢、執行役員経営管理本部西原礼、執行役員経営管理本部副本部長井上秀敏及び執行役員経営企画本部副本部長山下勇一郎であります。

② 社外取締役(監査等委員)の状況

イ. 社外取締役(監査等委員)と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。社外取締役(監査等委員)は、全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

末松広行氏が代表取締役を務める次世代産業研究所(株)と当社子会社の(株)タケエイは経営に関するコンサルティング業務委託契約を締結し、取引がございますが、その取引額は僅少であります。

ロ. 社外取締役(監査等委員)が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ. 社外取締役(監査等委員)の独立性基準

当社は、当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、監査等委員である社外取締役(以下、「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。

1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)(過去10年間において本項に該当していた者を含む)

2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

3.当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

4.当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(過去5年間において本項に該当していた者を含む)

5.現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計監査人の社員である者、または最近3年間において、当社またはその子会社の監査業務を担当していた社員

6.当社グループから多額(※4)の金銭その他財産を得ている専門的サービス提供者＜弁護士、会計士、税理士、司法書士等＞(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

7.当社グループから多額の寄付(※5)を受けている者(過去3年間において本項に該当していた者を含む)

8.社外役員の相互就任関係(※6)となる他の会社の業務執行者

9.近親者(※7)が、上記1から8までのいずれか(5及び6を除き、重要な者(※8)に限る)に該当する者

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人をいう。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対し製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が相手方の連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

※4 多額とは、当該専門家が当社グループの収受している対価(役員報酬を除く)が年間10百万円を超える場合をいう。

※5 多額の寄付とは、当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者をいう。

※6 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

※7 近親者とは、配偶者及び2親等以内の親族をいう。

※8 重要な者とは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる業務執行者をいう。

ニ. 社外取締役(監査等委員)の選任状況に関する当社の考え方

大村扶美枝氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社取締役会の透明性向上及び監督機能強化がより推進されることを期待し、監査等委員である社外取締役に指名しております。末松広行氏は、長年培われた経験から、経済・政策動向や法令等に関する高い見識及び専門的な知識を有し、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に繋がることを期待し、監査等委員である社外取締役に指名しております。荒牧知子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な実務経験を有しており、取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に指名しております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席して、内部監査の報告、内部統制部門の報告、監査報告を定期的に受けることにより課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査等委員会への監査結果報告に内部監査室長が同席しているほか、各四半期決算レビュー結果等の情報を監査等委員会と内部監査室が共有するなど、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。

内部監査室は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。また、監査等委員は、内部監査室のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ. 監査等委員会による監査の組織、人員及び手続

当社は社外取締役3名を監査等委員として監査等委員会を構成し、全員を独立役員として選任しております。監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含めた監査計画に従い、子会社監査役及び内部監査室と連携の上、実施されております。

監査等委員は取締役会をはじめとする重要会議に積極的に参加し、取締役、執行役員及び各部門長等と面談し管理体制や業務の遂行等会社の状況の把握に努めております。

監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び監査結果の説明を受けるなど、会計監査人と監査等委員会との連携を図っております。特に、当期の監査上の主要な検討事項（KAM）として認識された固定資産の評価及びその他の重要事項については、経理部門等の関連部署及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

なお、監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
四半期レビュー報告 | 決算監査の状況等の説明 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査計画等の説明 | 監査計画・監査報酬案の説明 |  |  |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |
三様監査 | 監査に関する情報共有と意見交換 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査報告書 | 会社法・金商法監査の結果 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 | 監査結果の説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | KAM他 |  |  | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ● | ● |

また、内部監査部門である内部監査室を含めた三様監査連絡会を定期的に開催し、さらに子会社監査役と監査等委員は毎月連絡会を開催するなど、内在するリスクや合理的な監査等の情報共有を図っております。

監査等委員会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、監査上の課題にとどまらず幅広く意見交換を行っております。

ロ. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しております。個々の監査等委員の出席監査等委員会及び取締役会への出席状況は次のとおりです。

氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況
石井　友二（2022年10月1日まで） | 13回／14回 | 石井氏：6回／7回 | 13回／14回 | 石井氏：7回／8回
横井　直人（2022年10月1日以降） | 横井氏：7回／7回 | 横井氏：6回／6回
大村　扶美枝 | 13回／14回 | 14回／14回
末松　広行 | 14回／14回 | 14回／14回

※2022年10月1日付で監査等委員の石井氏が辞任し、同日に横井氏が就任しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議　19件：監査等委員会監査基準、監査等委員会監査方針、監査計画書、特定監査等委員・選定監査等委員の選定、監査等委員の選任議案への同意、監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等

協議　21件：会計監査人の再任に向けた評価、会計監査人の監査の相当性検証、会計の再任・不再任評価プロセス等、監査上の主要な検討事項等

報告　16件：子会社監査役月次活動報告状況等

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、社長直轄組織である内部監査室に専任7名を配し、内部監査規程及び監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。また、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③の改定を踏まえ、内部監査室は業務執行部門から独立し、社長及び取締役会または監査等委員会の指示・報告経路のデュアル・レポーティングラインをもつことにより、内部監査部門としての機能を果たすために必要な独立性を確保しています。

監査結果は、都度社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制で内部牽制を強化しております。また四半期毎に業務遂行状況・内部監査結果に基づく指摘・提言等について取りまとめられ、適時適切に取締役会へ報告されることにより、意思決定にあたり考慮されるとともに、経営管理の改善に生かされております。その他、監査等委員及び内部監査室、会計監査人は年間予定、実績報告等の定期的な情報交換を随時行い、相互の連携を高めております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ. 継続監査期間

17年間

上記は、2021年10月1日に実施された(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の株式移転による当社設立の際、取得企業とされた(株)タケエイの監査期間を含めて記載しております。

ハ. 業務を執行した公認会計士

山本健太郎

岡野隆樹

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士9名、その他17名で構成されております。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬(見積額)等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。有限責任 あずさ監査法人は、いずれの要件も満たしていることから、適正であると判断いたしました。

ヘ. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ト. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は2023年3月期の会計監査人の選定にあたり下記のとおり監査法人を評価し、再任しております。

・当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有していること。

・当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていること。

・2022年3月期会計監査の方法及び結果は相当であること。

・日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会の検査結果において、それぞれ問題は指摘されていないこと。

・会計監査人の評価及び選定基準に照らして問題はないこと。

・2022年5月16日開催の監査等委員会において決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして、会計監査人の解任又は不再任に該当しないこと。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | － | 40 | －
連結子会社 | 126 | 2 | 106 | －
合計 | 166 | 2 | 147 | －

(注) 前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価であります。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨、定款で定めております。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ詰問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ. 基本方針

取締役の報酬は、固定の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定められる業績連動報酬及び中期業績連動報酬として退任時に自社株式が給付される株式給付信託(BBT)で構成され、社外取締役に対しては、その職務に鑑み、固定の基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の報酬の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を諮問機関として設置し、社外取締役の中から委員長を選定しております。

また、2022年6月に定めた役員報酬規程により各取締役の報酬の決定に際しては、取締役及び執行役員としての経営に対する責任の大きさを勘案して決定することとしております。また、監査等委員である取締役については監査等委員会において、協議により決定しております。

ロ. 報酬の体系

a. 基本報酬

基本報酬は、月例の固定報酬として、役員の役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮して、決定することとしております。

b. 業績連動報酬等

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度の当社グループ全体の業績に基づき、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に算定された額を取締役(社外取締役を除く。)ごとに決定し、基本報酬と合わせて月例で支給する金銭報酬としております。

役位による基準報酬×(業績評価加算率+総合評価加算率)÷2

c. 株式給付信託(BBT)

非金銭報酬として、株式給付信託(BBT)を導入しております。本制度は、中長期的なインセンティブ報酬として取締役等の対象役員(社外取締役を除く。)に退任時に自社の株式を給付する株式報酬であります。在任中は各事業年度の業績に応じてポイントを付与し、退任時に1ポイントあたり当社株式1株を給付します。付与するポイントは各事業年度の業績達成状況の指標に応じて以下の算式により支給額を決定することとしております。

役位による基準ポイント×(業績評価加算率+総合評価加算率)

ハ. 報酬等の構成比率

役員区分 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 (株式給付信託(BBT))
取締役 | 70％ | 20％ | 10％

(注) 1.この表は目標の達成率を100％とした場合のモデルであります。

2.社外取締役の報酬等については、当社の業務執行とは独立した立場であるため、基本報酬のみとしております。

ニ. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等(株式給付信託(BBT))の指標の目標と実績

指標 | 目標値(百万円) | 実績(百万円) | 指標の選定理由
経常利益 | 9,300 | 7,600 | 取締役の業務執行が当社グループの利益につながっているか計る指標として選定

ホ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、株主総会の承認を受けた限度内において、取締役会から授権を受けた代表取締役が別途定める算定基準をもとに決定し、当社指名報酬委員会が原案と決定方針との整合性を踏まえた多角的な検討、評議を反映して当社の定める一定の基準に従い決定しております。

ヘ. 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

a. 当社取締役金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第1期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額600百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

b. 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬として、2022年6月28日開催の第1期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で株式給付信託(BBT)の導入が決議され、その報酬額の上限は1事業年度で41,400株であります。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。

ト. 報酬の決定の委任に関する事項

a. 指名・報酬委員会

当社は役員の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的とし、取締役会からの諮問に対して答申を行う、委員長及び過半数の委員を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

b. 報酬の決定方法

指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、代表取締役社長に委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であります。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申に基づきこれを決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 (株式給付信託(BBT))
取締役 | 133 | 83 | 23 | 26 | 4
(うち、社外取締役) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
取締役(監査等委員) | 18 | 18 | － | － | 4
(うち、社外取締役) | (18) | (18) | (－) | (－) | (4)
合計 | 151 | 101 | 23 | 26 | 8
(うち、社外役員) | (18) | (18) | (－) | (－) | (4)

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上表には、2022年10月1日付で辞任した監査等委員である社外取締役1名を含んでおります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第1回定時株主総会において、600百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、4名(うち、社外取締役は0名)です。

4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第1回定時株主総会において、50百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です。

5.取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長阿部光男に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が答申した内容に基づきこれを決定しております。

6.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、株式給付信託(BBT)の引当金繰入額を計上しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(参考) 当該事業年度に係る連結子会社を含めた当社グループにおける当社取締役の報酬等の額

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等
取締役 (うち、社外取締役) | 347 (－) | 当社 | 83 (－) | 23 (－) | 26 (－) | 4 (－)
連結子会社 | 169 (－) | 44 (－) | － (－)
取締役(監査等委員) (うち、社外取締役) | 18 (18) | 当社 | 18 (18) | － (－) | － (－) | 4 (4)
合計 (うち、社外役員) | 365 (18) | － | 271 (18) | 67 (－) | 26 (－) | 8 (4)

(注) 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、株式給付信託(BBT)の引当金繰入額を計上しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携以外に、良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断する株式について保有しております。純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

② (株)タケエイにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)タケエイについては以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精査し、保有することの合理性を検証しております。

ロ. 銘柄数及び連結貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 連結貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 52
非上場株式以外の株式 | 4 | 97

(注) 連結貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

(当連結会計年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引先持株会での定期買付による増加

(当連結会計年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
連結貸借対照表 計上額 (百万円) | 連結貸借対照表 計上額 (百万円)
(株)熊谷組 | 17,500 | 17,500 | 取引関係の維持・強化するため、同社株式を保有しております。 同社は(株)タケエイの当事業年度の売上割合1.2％を占めており上位にあります。 | 無
46 | 47
いであ(株) | 17,500 | 17,500 | 環境ビジネス関連事業の一体的な業務提案と両社の事業拡大を図る目的で廃棄物関連事業に関する協定書を締結し、資本業務提携を行っており、関係の維持・強化を目的に、同社株式を保有しております。(注) | 有
27 | 31
(株)りそなホールディングス | 24,325 | 22,780 | 安定的な銀行取引と関係強化するため同社株式を株式累積投資により毎月7万円購入しております。(注) | 無
15 | 11
(株)大林組 | 7,524 | 6,078 | 取引関係の維持・強化するため同社の持株会に入会し株式の購入を行っております。 同社は(株)タケエイの当事業年度の売上割合11.0％を占めており上位にあります。 | 無
7 | 5

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を精査し、保有することの合理性を確認しております。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 富士車輌(株)における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社は、(株)タケエイですが、同社の投資株式計上額が連結貸借対照表に計上されている投資有価証券の金額の3分の2を超えていないため、同社の次に大きい会社の富士車輌(株)を記載いたします。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精査し、保有することの合理性を検証しております。

ロ. 銘柄数及び連結貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 連結貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 134
非上場株式以外の株式 | － | －

(当連結会計年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当連結会計年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。