| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 令和５年６月27日
近鉄グループホールディングス株式会社 |
| 取締役会　御中 |

| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 大阪事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 原田　大輔

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 和田　安弘

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 岸田　　卓

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている近鉄グループホールディングス株式会社の令和４年４月１日から令和５年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、近鉄グループホールディングス株式会社及び連結子会社の令和５年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

近鉄グループホールディングス株式会社とその通算子会社の繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産12,795百万円が計上されており、連結財務諸表注記（税効果会計関係）に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前金額は41,848百万円である。また、連結財務諸表注記「（重要な会計上の見積り）１．当社とその通算子会社の繰延税金資産の回収可能性」に記載されているとおり、このうち、近鉄グループホールディングス株式会社を通算親会社としたグループ通算制度を適用している同社及び通算子会社である一部の国内連結子会社（以下「通算グループ」という。）において計上した繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）の金額は26,068百万円であり、総資産の１％を占めている。 繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識する。 繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる通算グループの将来の課税所得の発生額の見積りは、経営者が作成した中期計画を基礎として行われるが、当該見積りに当たっては、将来の売上高の予測におけるアフターコロナの事業環境の変化による回復シナリオを主要な仮定として用いており、その予測には高い不確実性が伴い、経営者による判断が当該見積りに重要な影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、近鉄グループホールディングス株式会社とその通算子会社の繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、近鉄グループホールディングス株式会社とその通算子会社の繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 将来の売上高の予測に関する主要な仮定の設定を含む、繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 （２）将来課税所得の見積りの合理性の評価 繰延税金資産の回収可能性の判断において重要となる、所得金額の発生見込の算定に当たって採用された主要な仮定が適切かどうかを評価するため、その根拠について経営者等に質問したほか、主に以下の手続を実施した。 ●　繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられた将来の課税所得の発生額の見積りについて、前提となった中期計画との整合性を確認した。 ●　中期計画について、取締役会議事録の閲覧、内部資料との照合、実績との比較分析を行った。 ●　将来の売上高の予測におけるアフターコロナの事業環境の変化による回復シナリオについて、直近の業績の回復状況と比較した。また、外部機関による市場予測データとの整合性を確認した。

ホテル資産の減損損失の認識の要否に関する判定の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産1,364,404百万円が計上されており、これらの合計金額は総資産の56％を占めている。連結財務諸表注記「（重要な会計上の見積り）２．固定資産の減損」に記載されているとおり、ホテル事業については、主として不動産セグメントに含まれる近鉄不動産株式会社が土地、建物及び構築物を保有し、ホテル事業を運営する株式会社近鉄・都ホテルズ及び近鉄レジャーサービス株式会社に賃貸しており、各社が保有するホテル事業に係る固定資産（以下「ホテル資産」という。）51,551百万円が連結貸借対照表に計上されている。 ホテル資産は、各社の個別財務諸表においては、物件ごとにグルーピングしているが、連結財務諸表においては、連結の見地から資産のグルーピングの単位を見直し、賃貸会社と賃借会社の資産を一体とした上で物件ごとにグルーピングしている。 これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。 減損損失の認識の要否の判定に用いられる将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者が作成した中期計画を基礎として行われるが、当該見積りに当たっては、将来の売上高の予測におけるアフターコロナの事業環境の変化による回復シナリオを主要な仮定として用いており、その予測には高い不確実性を伴い、経営者による判断が当該見積りに重要な影響を及ぼす。 また、固定資産の減損損失の認識の要否に関する判定に用いられる不動産鑑定評価額の算定には、評価に関する専門的な知識を要する。 以上から、当監査法人は、ホテル資産の減損損失の認識の要否に関する判定の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、ホテル資産の減損損失の認識の要否に関する判定の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 固定資産の減損損失の認識の要否の判定に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 （２）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価 将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期計画の作成に当たって採用された主要な仮定が適切かどうかを評価するため、その根拠について経営者等に対して質問したほか、主に以下の手続を実施した。 ●　将来の売上高の予測におけるアフターコロナの事業環境の変化による回復シナリオについて、直近の稼働率の回復状況と比較した。また、外部機関によるホテル事業関連の市場予測データとの整合性を確認した。 （３）不動産鑑定評価額の合理性の評価 経営者が利用した不動産鑑定について、当監査法人の国内ネットワークファームの不動産評価の専門家を関与させ、当該評価額の算定手法が適切かどうかを評価した。

株式会社近鉄エクスプレスの取得に係る無形資産の評価及びのれんの償却期間の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記（企業結合等関係）に記載のとおり、近鉄グループホールディングス株式会社（以下「会社」という。）は令和４年７月12日に持分法適用関連会社である株式会社近鉄エクスプレスの45.03％の株式を135,355百万円で追加取得し、連結子会社としている。 企業結合により取得した企業の取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なもの（識別可能資産及び負債）の企業結合日時点の時価を基礎として、企業結合日以後１年以内に配分し、取得原価と受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額はのれんとして会計処理される。また、連結財務諸表において、のれんはその効果の発現する期間で、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却される。 会社は、外部の評価の専門家を利用し、取得原価に含まれる識別可能資産及び負債について検討した結果、連結財務諸表注記（企業結合等関係）に記載のとおり、商標権39,720百万円及び顧客関連資産49,347百万円等を計上するとともに、残額64,947百万円をのれんとして計上し、当該のれんの償却期間を20年としている。 商標権及び顧客関連資産は、インカム・アプローチにより評価されているが、評価において使用される事業計画の売上高には、国際物流における物量、運賃水準等の主要な仮定が含まれ、これらの仮定は、不確実性が高く、経営者の判断が当該見積りに重要な影響を及ぼす。また、評価手法の選定や割引率等の算定には、高度な専門知識が必要とされ、評価に用いるインプットは経営者の主観的な判断を伴う。さらに、のれんの金額的な重要性が高いため、償却期間の見積りは会社の連結財務諸表における期間損益に重要な影響を与える。 以上から、当監査法人は、株式会社近鉄エクスプレスの取得に係る無形資産の評価及びのれんの償却期間の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社近鉄エクスプレスの取得に係る無形資産の評価及びのれんの償却期間の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）事業計画の売上高に含まれる主要な仮定の検討 事業計画の売上高に含まれる国際物流における物量、運賃水準等の将来予測について、過去実績に基づく趨勢分析及び利用可能な外部のデータとの比較を実施した。 （２）商標権及び顧客関連資産の評価手法及びインプット の検討 ●　経営者が利用した外部の評価の専門家の適格性、能力及び客観性を評価した。 ●　当監査法人の国内ネットワークファームの評価の専門家を関与させ、無形固定資産の評価額の測定に採用された評価手法及びインプットが適切かどうかを検討した。 （３）のれんの償却期間の妥当性の検討 経営者に対してのれんの源泉、超過収益力が継続すると考える期間の根拠について質問したほか、当該償却期間について、関連する識別可能な主な資産の耐用年数や経営者による投資の回収期間との整合性を確かめた。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、近鉄グループホールディングス株式会社の令和５年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、近鉄グループホールディングス株式会社が令和５年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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