## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,989,206 | 61,989,206 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 61,989,206 | 61,989,206 | ― | ―

(注)　名古屋、札幌及び福岡証券取引所につきましては、2022年４月26日に上場廃止となっています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注） | △247,956 | 61,989 | ― | 36,437 | ― | 9,110

(注)　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、これに伴い発行済株式総数が247,956,825株減少し、61,989,206株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 48 | 41 | 155 | 313 | 11 | 7,859 | 8,427 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 268,227 | 13,211 | 33,356 | 242,756 | 38 | 61,540 | 619,128 | 76,406
所有株式数の割合(％) | ― | 43.32 | 2.13 | 5.39 | 39.21 | 0.01 | 9.94 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,871,998株は「個人その他」に18,719単元及び「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町二丁目11番３号 | 10,239 | 17.03
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海一丁目８番12号 | 6,322 | 10.52
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,235 | 8.71
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,548 | 4.24
藤田観光株式会社 | 文京区関口二丁目10番８号 | 1,877 | 3.12
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,779 | 2.96
全国共済農業協同組合連合会 | 千代田区平河町二丁目７番９号 | 1,735 | 2.89
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,249 | 2.08
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （港区港南二丁目15番１号） | 1,149 | 1.91
株式会社みずほ銀行 | 千代田区大手町一丁目５番５号 | 959 | 1.60
計 | ― | 33,094 | 55.05

（注） １　上記のほか当社所有の自己株式1,871千株があります。

２　藤田観光株式会社が保有している株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されています。

３ 2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2023年２月20日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シルチェスター・インターナショナ ル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP) | 英国ロンドンダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトンストリート １、タイムアンドライフビル５階 | 10,315 | 16.64
計 | ― | 10,315 | 16.64

４ 2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2023年２月28日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 356 | 0.57
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,730 | 2.79
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,524 | 4.07
計 | ― | 4,611 | 7.44

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,871,900
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 1,878,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 58,162,700
| 581,627 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 76,406
| ― | ―
発行済株式総数 | 61,989,206 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 581,627 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
DOWAホールディングス株式会社 | 千代田区外神田四丁目14番１号 | 1,871,900 | ― | 1,871,900 | 3.02
(相互保有株式) |  |  |  |  |
藤田観光株式会社 | 文京区関口二丁目10番８号 | 1,877,000 | ― | 1,877,000 | 3.03
株式会社岡山臨港 | 岡山市南区海岸通二丁目１番16号 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00
計 | ― | 3,750,100 | ― | 3,750,100 | 6.05

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 134 | 618
当期間における取得自己株式 | 23 | 100

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 17,160 | 28,086 | ― | ―
（単元未満株式の買増し請求による受渡） | ― | ― | 70 | 299
保有自己株式数 | 1,871,998 | ― | 1,871,951 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。また、毎年３月31日を基準日とする期末配当を年１回行うことを基本方針としていますが、このほかの基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を、定款で定めています。

当社は、株主の皆様への配当を経営における最重要課題の一つと位置付けており、安定した配当の継続を基本に、企業体質強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを方針としています。中期計画2024の期間（2022年度～2024年度）における配当につきましては、各年度において、「前年度実績から普通配当を減配しないこと」、「段階的に普通配当を増配すること」を基本方針としています。

本方針のもと、当期の年間配当につきましては、今後の成長投資の計画、期末の財務状態等を踏まえた上で、当期の業績が過去２番目の水準となったことから、１株当たり105円の普通配当（前期より５円増配）に加えて、１株当たり25円の特別配当を実施することとしました。

これにより、2023年３月期の１株当たりの年間配当は、前期と同額の合計130円（普通配当105円、特別配当25円）となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年５月18日 | 7,815 | 130

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最高課題の一つとして位置付け、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。

当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。更に、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。

本報告書発行日現在の取締役は９名（社外取締役３名を含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は７名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名で、うち３名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。

当社は任意の委員会を設置しています。

役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者等によって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任等特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。

両委員会の構成は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、１年に複数回開催しています。

本報告書提出日現在、両委員会の委員構成は次のとおりです。

佐藤　公生（社外取締役、委員長）、関口　明（代表取締役社長）、片桐　敦（取締役）、小泉　淑子（社外取締役）、柴山　敦（社外取締役）　以上５名

③ 企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況等

当社及び当社グループ各社は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正等、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。

こうした中で、当社は、2006年10月１日に持株会社に移行しました。

持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。
このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。

更に、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及び当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。

b　取締役に関する事項

・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。

当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。

当社及び当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程等の社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。

当社及び当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応します。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。

当社は、DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社及び当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講じます。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、情報システム管理規程や知的財産管理規則等の社規に従い管理します。

また、文書につきましては、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書及びその他の書類を文書規則等の社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクの把握と回避のために、当社及び当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会等による厳正な審査を実施します。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図ります。このために必要な規則・ガイドライン等を整備するとともに、各種教育等を実施します。

取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。

また、重大事案につきましては、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させます。

当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程や職務権限規程等の社規により当社及び当社グループ各社における権限と責任を明確にします。

当社及び当社グループ各社の経営上の決定事項につきましては、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。なお、特に重要な事項につきましては、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。

当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。

また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。

各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告します。

当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させます。

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、情報システム管理規程等の主要社規の体系と規定項目を当社及びグループ全社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、(決裁)手続きを明確にします。

当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（特に重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施します。

各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告します。

当社は、当社、事業会社及び事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、並びに会計、財務、資材、システム等の間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進めます。

更に、DOWAネットによる情報の共有化、当社及び当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施等により、内部統制システムの実効性を高めます。

これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図ります。

c　監査役に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項

監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。

・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等につきまして、監査役の意見を尊重します。

・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、稟議書の回付及びトップミーティング等による当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換等を実施します。

当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対して速やかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を監査役に対して報告します。

・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。

・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項

定常的な監査に関する費用につきましては、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査等のための監査環境の整備に協力します。

更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事等）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。

ｄ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社（国内）の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。

f　取締役の定数、選任の決議要件

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

g　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきまして、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。

また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。

当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

h　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、上記方針を定めていませんが、基本的な考え方として、次のとおり「情報と時間ルール」を定めています。

##### 情報と時間ルール

当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。

このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主及び取締役会に提供することを求めます。

①　大規模買付の目的及び内容

②　買付価格の算定根拠及び買付資金の裏付け

③　大規模買付完了後に意図する当社経営方針及び事業計画

④　その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報

当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。

また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率
代表取締役会長 | 山田　政雄 | 100％（15／15回）
代表取締役社長 | 関口　　明 | 93％（14／15回）
取締役 | 飛田　　実 | 100％（15／15回）
取締役 | 菅原　　章 | 100％（15／15回）
取締役 | 片桐　　敦 | 100％（15／15回）
取締役 | 細野　浩之 | 100％（15／15回）
社外取締役 | 細田　衛士 | 100％（15／15回）
社外取締役 | 小泉　淑子 | 100％（15／15回）
社外取締役 | 佐藤　公生 | 100％（15／15回）

取締役会における主な議事内容は次のとおりです。

予算（建設、営業）、資金計画、決算（月次、四半期、年度）、株主総会関連（開催、付議議案）、公表資料（有価証券報告書、内部統制報告書、ガバナンス報告書、四半期報告書）、規程類の改訂、報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度の導入、取締役の個別報酬）、子会社関連（追加建設、追加出資、合併・解散、事業提携の解消、借入金に関する債務保証等）、組織改正、政策保有株式の評価、取締役会の実効性評価、株主との対話状況、株主総会議決権行使結果、サステナビリティ案件、中期経営計画の発表等

《取締役会の実効性評価について》

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2023年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2023年６月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは、取締役会の員数、社内取締役と社外取締役の構成の比率、事務局による運営や資料の提供については適切であると肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しています。

前回実施した実効性評価においては、全社的リスクの評価方法の検討、サステナビリティに関する議論、株主との対話の拡充について課題が認識されていました。

これらの点につきましては、当社中期計画における全社的リスクアセスメントの導入、サステナビリティ推進体制の一層の整備により、改善されていることが確認されました。

また、株主との対話の拡充につきましても、投資家との面談回数の増加や取締役会への報告の実施等により、一定の改善が見られています。

今回は新たに、議論における社外役員の意見の反映、報酬の決定における任意の委員会の関与、役員の活動に対する支援体制について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題について共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１年に複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
細田　衛士 | ３回 | ３回
小泉　淑子 | ３回 | ３回
佐藤　公生 | ３回 | ３回
武田　　仁 | ３回 | ３回
小澤　徹夫 | ３回 | ３回

当事業年度の指名委員会では、以下の点について検討いたしました。

・2022年６月24日付 役員異動及び新役員体制について

・2023年４月１日付 役員異動及び新役員体制について

・スキルマトリクスについて

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１年に複数回開催しており、個々の報酬委員の出席状況につきましては次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
細田　衛士 | ２回 | ２回
小泉　淑子 | ２回 | ２回
佐藤　公生 | ２回 | ２回
武田　　仁 | ２回 | ２回
小澤　徹夫 | ２回 | ２回

当事業年度の報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。

・2022年度役員報酬額の妥当性について

・譲渡制限付株式報酬制度の導入について

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 山　田　政　雄 | 1953年11月15日生 |
1978年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社エコビジネス&リサイクル カンパニー バイスプレジデント
2003年６月 | 当社執行役員、エコビジネス&リサイクル カンパニー バイスプレジデント
2005年４月 | 当社執行役員、エコビジネス&リサイクル カンパニー プレジデント
2006年10月 | 当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
2008年４月 | 小坂製錬㈱代表取締役社長兼DOWAメタルマイン㈱取締役
2009年２月 | 当社上席執行役員
2009年４月 | 当社上席執行役員副社長
2009年６月 | 当社代表取締役社長
2012年４月 | 日本鉱業協会会長(2013年３月まで)
2018年６月 | 当社代表取締役会長(現)
2019年３月 | 藤田観光㈱社外取締役(現)
2019年６月 | ㈱CKサンエツ社外取締役(現)
| (注)３ | 7.4
代表取締役社長 | 関　口　　明 | 1960年10月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年８月 | 当社メタルズカンパニー資源・原料部長
2006年４月 | 当社メタルズカンパニー企画室長
2006年10月 | DOWAメタルマイン㈱取締役、企画室長
2011年４月 | 小坂製錬㈱代表取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員兼DOWAメタルマイン㈱代表取締役社長
2018年４月 | 当社上席執行役員副社長
2018年４月 | 日本鉱業協会会長(2019年３月まで)
2018年６月 | 当社代表取締役社長(現)
| (注)３ | 4.3
取締役 | 飛　田　　実 | 1960年８月28日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | エコシステム千葉㈱常務取締役
2013年４月 | DOWAエコシステム㈱取締役、ウェステック事業部長
2017年４月 | 当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
2021年４月 | 当社執行役員、品質保証、環境・安全担当
2021年６月 | 当社取締役 品質保証、環境・安全担当(現)
2021年６月 | DOWAエコシステム㈱取締役(現)、DOWAサーモテック㈱取締役(現)
| (注)３ | 2.5
取締役 | 菅　原　　章 | 1961年４月13日生 |
1984年４月 | 当社入社
1999年６月 | 当社金属材料研究所長
2004年４月 | 当社エレクトロニクス&メタルプロセシングカンパニー金属加工事業部塩尻工場長
2006年４月 | 当社メタルプロセシングカンパニー金属材料研究所長
2006年10月 | DOWAメタルテック㈱取締役、金属材料研究所長
2013年４月 | 同社取締役、金属加工事業部長
2016年４月 | 当社執行役員兼DOWAメタルテック㈱代表取締役社長
2021年４月 | 当社執行役員、技術、事業開発担当
2021年６月 | 当社取締役 技術、事業開発担当
2021年６月 | DOWAエレクトロニクス㈱取締役(現)、DOWAメタルテック㈱取締役(現)、DOWAテクノロジー㈱取締役(現)
2023年４月 | 当社取締役 技術、事業開発、知財担当(現)
| (注)３ | 3.9
取締役 | 片　桐　　敦 | 1962年10月14日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年３月 | DOWAメタルマイン㈱亜鉛事業部長
2008年４月 | 同社取締役、亜鉛事業部長
2011年４月 | 同社取締役、企画室長
2018年４月 | 当社人事・人材開発部門　部長
2021年４月 | 当社執行役員、人事部長
2022年６月 | 当社取締役、人事部長 総務・法務担当(現)
2022年６月 | DOWAメタルマイン㈱取締役(現)、DOWAマネジメントサービス㈱取締役(現)
| (注)３ | 3.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 細　野　浩　之 | 1962年12月21日生 |
1991年７月 | 当社入社
2008年６月 | DOWAオーリンメタル㈱取締役
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2016年４月 | DOWAメタルテック㈱取締役、経営企画室長
2018年４月 | 当社企画・広報部門　部長
2018年４月 | DOWAエレクトロニクス㈱取締役(現)、DOWAメタルテック㈱取締役(現)
2021年４月 | 当社執行役員、経営企画部長兼サステナビリティ推進室長、広報IR室長
2022年６月 | 当社取締役、経営企画部長兼サステナビリティ推進室長、広報IR室長 経理、財務担当
2023年４月 | 当社取締役 経営企画部長兼広報IR室長 経理、財務担当(現)
| (注)３ | 2.3
取締役 | 小　泉　淑　子 | 1943年９月25日生 |
1972年４月 | 弁護士登録
1972年４月 | 菊池法律特許事務所入所
1980年１月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー
2000年５月 | Inter-Pacific Bar Association(IPBA)女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長（2002年５月まで）
2003年８月 | 内閣府 食品安全委員会専門委員（2013年９月まで）
2007年３月 | ボッシュ㈱監査役（2009年３月まで）
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所カウンセル
2008年５月 | （公財）国際民商事法センター評議員(2017年６月まで)
2009年４月 | シティユーワ法律事務所パートナー(現)
2012年10月 | 内閣府　政府調達苦情検討委員会委員長代理（2014年10月まで）
2013年４月 | （一財）日本法律家協会理事(現)
2015年６月 | 当社取締役(現)
2015年６月 | 太平洋セメント㈱取締役(現)
2016年６月 | 住友ベークライト㈱監査役（2019年６月 まで）
2017年９月 | 日本工営㈱（現ID&Eホールディングス㈱）監査役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 佐　藤　公　生 | 1958年12月４日生 |
1981年４月 | 日鉄鉱業㈱入社
2007年６月 | 同社九州支店長
2010年６月 | 同社本社資源営業部長
2011年６月 | 同社取締役、金属営業部担当兼資源営業部長
2012年６月 | 同社常務取締役、経理部・資源営業部・金属営業部管掌
2013年６月 | 同社取締役副社長
2015年４月 | 同社代表取締役社長
2019年５月 | 同社取締役
2019年６月 | 同社相談役
2021年３月 | 同社名誉相談役(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―

取締役 | 柴　山　　敦 | 1971年３月26日生 |
1999年４月 | ㈱クボタ入社（2000年３月まで）
2000年４月 | 秋田大学工学資源学部助手
2003年２月 | 同大学工学資源学部助教授
2007年４月 | 同大学工学資源学部准教授
2009年４月 | 同大学工学資源学部教授
2010年４月 | 同大学大学院工学資源学研究科教授
2014年４月 | 同大学国際資源学部教授(現)
2016年４月 | 同大学大学院国際資源学研究科教授(現)
2019年２月 | （一社）環境資源工学会理事(現)
2020年３月 | （一社）資源・素材学会プロセス・素材部門委員会グループ統括業務執行理事（2021年３月まで）
2022年３月 | 同学会東北支部長兼教育センター兼教育 及び人材育成担当業務執行理事(現)
2022年６月 | （一社）環境資源工学会副会長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （常勤） | 木　下　　博 | 1958年７月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 小坂製錬㈱取締役
2016年10月 | DOWAメタルマイン㈱資源・原料部 バンクーバー事務所所長
2020年６月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | 1.0
監査役 （常勤） | 福　澤　　元 | 1959年６月16日生 |
1983年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2008年４月 | 同行米州業務管理部長
2011年４月 | 同行執行役員管理部長（2012年３月まで）
2012年４月 | DIAMアセットマネジメント㈱常務取締役（2016年９月まで）
2016年10月 | アセットマネジメントOne㈱常務執行役員（2018年３月まで）
2018年４月 | 保土谷化学工業㈱常務執行役員（2021年３月まで）
2021年６月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | 0.8
監査役 （非常勤） | 大　庭　浩一郎 | 1962年12月23日生 |
1992年４月 1992年４月 | 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所
2005年１月 | 同事務所パートナー(現)
2014年10月 | 司法試験考査委員(労働法)(2017年10月まで)
2015年３月 | 競馬セキュリティサービス㈱取締役(現)
2018年５月 | 雪印種苗㈱取締役(現)
2023年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | ―
監査役 （非常勤） | 小　室　真　吾 | 1961年７月３日生 |
1985年４月 | 藤田観光㈱入社
2002年５月 | 同社コーポレートセンター管財グループ グループリーダー
2004年３月 | 同社コーポレートセンター不動産センタ ー センター長
2006年11月 | 同社顧客センター長
2007年３月 | 同社ワシントンカンパニー企画室企画グ ループリーダー
2008年１月 | 同社ワシントンカンパニー企画室長
2008年12月 | 藤田グリーン・サービス㈱取締役
2012年３月 | 同社代表取締役社長
2015年３月 | ㈱フェアトン代表取締役副社長
2017年４月 | 藤田観光㈱管理グループプロパティ・関連事業担当責任者
2019年３月 | ㈱フェアトン代表取締役社長
2023年３月 | 藤田観光㈱監査役(現)
2023年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | ―
計 | 25.7

(注) １　取締役小泉淑子、佐藤公生及び柴山敦は、社外取締役です。

２　監査役福澤元、大庭浩一郎及び小室真吾は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

４　監査役木下博の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

５　監査役福澤元の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

６　監査役大庭浩一郎及び小室真吾の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役の補欠者１名を選任しています。監査役の補欠者の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
成　瀬　健太郎 | 1976年８月10日生 | 2004年10月 | 弁護士登録 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法 律事務所）入所 | (注) | ―
2009年４月 | 丸の内総合法律事務所入所
2016年１月 | 同事務所パートナー(現)
2019年10月 | 東京地方裁判所民事調停官（非常勤裁判官）(現)
2020年６月 | 日本製粉㈱（現㈱ニップン）社外取締役（監査等委員）(現)

(注)　補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでです。

なお、監査役の補欠者成瀬健太郎は、社外監査役の要件を充たしています。

８　当社では、経営上の重要な意思決定及び監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を2000年６月29日から導入しています。

執行役員は７名であり、氏名及び主な担当業務は次のとおりです。

執行役員 | DOWAエコシステム㈱代表取締役社長 | 矢　内　康　晴
執行役員 | DOWAメタルマイン㈱代表取締役社長 | 須　山　俊　明
執行役員 | DOWAエレクトロニクス㈱代表取締役社長 | 鈴　木　健　彦
執行役員 | DOWAメタルテック㈱代表取締役社長 | 鬼　王　孝　志
執行役員 | DOWAサーモテック㈱代表取締役社長 | 山 田 潔
執行役員 | DOWAテクノロジー㈱代表取締役社長 | 猪　股　寛　成
執行役員 | DOWAマネジメントサービス㈱代表取締役社長 兼DOWAホールディングス㈱総務・法務部長、 秘書室長、DX推進部長、DOWA興産㈱代表取締役社長、 東海汽船㈱取締役、神島化学工業㈱監査役 | 若　林　英　一

② 社外役員の状況

当社の社外取締役につきまして、小泉淑子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、長年にわたり海外取引案件に携わっているほか、Inter-Pacific Bar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍する等、幅広い活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役につきまして、佐藤公生を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、日鉄鉱業㈱において、長年営業分野で手腕を発揮する等、当社グループ外の企業における代表者としての企業経営の経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役につきまして、柴山敦を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、資源処理・リサイクル工学等の国際資源学の研究者として専門的知見を有しており、資源保有国の現地研究機関や鉱山・製錬施設の実地調査等、海外での活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役につきまして、福澤元を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、㈱みずほフィナンシャルグループにて要職を歴任後、保土谷化学工業㈱常務執行役員をつとめる等、金融業、製造業という異なる業種の経営へ参画した経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、㈱みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つです。

当社の社外監査役につきまして、大庭浩一郎を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンスやガバナンス等に深い知見と経験を有しており、また、他社において社外取締役をつとめる等多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役につきまして、小室真吾を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、財務・会計や経営企画の業務に長く従事しているほか、海外事業所での勤務や企業の代表取締役等、多岐にわたる経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、当社と藤田観光㈱との間に特段記載すべき取引はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役と社外監査役が、それぞれの視点から独立した立場で業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えており、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場からそれぞれの知見に基づいた監督又は監査を行うことにより、取締役会の機能強化と経営の健全性を確保する役割を担っています。

当社は、社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、その人物が当社と利害関係がなく意思決定するにあたり独立した立場を保てるか否かであると捉えています。具体的には、所属組織と当社との取引高や寄付収入が所属組織の５％未満であれば、当社との取引等に依存することなく独立性を保っているものと考えています。

また、求める資質として、バランス感覚や実績のほか、当社にはない高い知見と専門性が必要であると考えています。

なお、監査役監査及び内部監査における監査結果は、取締役会や監査役会及び監査部を通じて他の役員同様、社外取締役及び社外監査役に報告され相互連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役（４名。うち１名は銀行業務の中で会計・財務に関する知見を培っています。）は、監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取する等取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告等により、会計監査人と連携を図っています。

監査役監査は、常勤監査役が中心となり、監査役会で策定した監査計画に基づき国内外子会社の往査を実施しており、子会社往査での発見事項や内部通報の状況等について監査役会へ報告、討議の上で、最終結果を対象子会社、関係役員に回付報告しています。当事業年度は、合計46箇所の往査・視察を実施しました。

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間20分でした。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率 | 当事業年度の 取締役会出席率
常勤監査役 | 木下　　博 | 100％（15/15回） | 100％（15/15回）
常勤監査役 （社外監査役） | 福澤　　元 | 100％（15/15回） | 100％（15/15回）
非常勤監査役 （社外監査役） | 武田　　仁(注)１ | 100％（15/15回） | 100％（15/15回）
非常勤監査役 （社外監査役） | 江川　　茂(注)１ | 100％（15/15回） | 100％（15/15回）

(注) １　武田仁及び江川茂は2023年６月27日開催の第120回定時株主総会終結のときをもって、退任しています。

監査役会における主な議事内容は次のとおりです。

決議事項：年間監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意、監査役会の監査報告書、監査役

選任議案に関する同意、会計監査人の非保証業務に関する包括事前了解についての同意

報告事項：監査実施概要報告、非常勤監査役への連絡・報告（取締役会議案等）

協議・審議事項：年間監査計画、取締役会議案（有価証券報告書、内部統制報告書、コーポレート・ガバナンス

報告書等を含む）についての意見交換、会計監査人の監査報告内容の確認等

また、監査役監査の実効性を高めるため、以下の施策を実施しています。

・監査対象会社向け監査アンケートの定期的実施（監査指摘事項等の履行状況の確認）

・代表取締役社長、社内役員、社外役員、関連部門との定期的意見交換面談の実施

・会計監査人との協力・連携（個別監査の結果共有と意見交換、合同監査の実施等）

・社内監査関連部署（内部監査担当部署）との情報共有・意見交換会の定期的開催

② 内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社監査部（４名、内兼務者１名）が実施するグループ全般監査と当社各部やグループ各社が実施する専門業務監査から構成されます。

当社監査部が実施するグループ全般監査は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」とグループ各社のガバナンスやリスクマネジメントの整備運用状況の評価を主な目的としています。当年度は「財務報告に係る内部統制評価」の他、全社統合的リスクマネジメントの運用状況を重点的に監査し、必要な評価・助言・提言を行っています。

当社監査部は、監査役及び会計監査人との間で定期的なミーティングを実施することにより、リスク情報や監査の状況等必要な情報共有を行っています。また、内部統制を所管するサステナビリティ委員会へ内部統制の状況について報告しています。

また、監査結果につきましては「財務報告に係る内部統制評価」を中心に取締役会及び監査役会へ定期的かつ直接報告しています。

③ 会計監査の状況

##### a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

1969年３月期以降

（注）当社は、1969年３月期から2007年３月期まで、みすず監査法人（1969年３月期当時は監査法人東京第一公認会計士事務所）と監査契約を締結しており、みすず監査法人解散に伴い、2008年３月期から有限責任監査法人トーマツ（当時は監査法人トーマツ）と監査契約を締結しています。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士も有限責任監査法人トーマツへ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しています。

当社の会計監査人につきましては公認会計士法等の定めに従い、以下の運用となっています。

・筆頭業務執行社員につきましては連続して５会計期間を超えて監査業務に関与していません。

・業務執行社員は原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していません。

##### c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：中桐　光康

指定有限責任社員　業務執行社員：長島　拓也

##### d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他監査従事者28名であり、合計44名です。

##### e　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制及び監査報酬等を踏まえて選定する方針としています。有限責任監査法人トーマツはこれらの選定方針に対して適任であると判断しており、当有限責任監査法人を会計監査人として選任しています。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

##### f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスク対応等につきまして、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | 2 | 69 | －
連結子会社 | 116 | 2 | 122 | 1
計 | 180 | 4 | 192 | 1

前連結会計年度における当社非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務への対価、連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務への対価になります。

また、当連結会計年度における連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務への対価になります。

##### b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 7 | － | 0
連結子会社 | 30 | 16 | 29 | 21
計 | 30 | 24 | 29 | 22

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、DX認定取得サポート業務への対価、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務等への対価になります。

また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、DX認定取得サポート業務への対価、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務等への対価になります。

##### c　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、妥当性を検討したうえで、監査役会の同意を得て決定しています。

##### d　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「基本報酬」とグループ連結業績を反映した「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」によって構成されています。報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。ただし、社外取締役につきましては、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。なお、上記の報酬委員会は年に１回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構成されています。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

業績連動報酬は、経常利益を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に経常利益を採用した理由は、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上のためです。

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、退任までの譲渡制限を付した当社の普通株式を発行又は処分することにより支給します。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、１株当たりの金額は、株式の発行又は処分に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値としています。この制度は、対象となる取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しています。

取締役の個人別の基本報酬額、業績連動報酬額及び譲渡制限付株式報酬の割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役社長関口明が決定します。取締役の個人別の報酬内容の決定に当たっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行っており、委員会により定められた算定プロセスに従い代表取締役社長が決定しています。これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内容についてその決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、2016年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を、年額５億７千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、2006年６月28日開催の定時株主総会において、監査役に支給する報酬上限額を、年額１億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。更に、2022年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与のために、付与する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、発行又は処分する普通株式の総数を年44,000株以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く。）の員数は９名です。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、経常利益550億円でしたが、実績は経常利益555億円でした。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 397 | 219 | 147 | 29 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 26 | 26 | － | － | 1
社外役員 | 84 | 84 | － | － | 6

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
基本 報酬 | 業績連動 報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬
山田　政雄 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 41 | 7
関口　　明 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 41 | 7

(5) 【株式の保有状況】

##### １　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である当社及び投資株式計上額が次に大きい会社であるDOWAメタルマイン㈱につきまして記載しています。

##### ２　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である当社の株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先等との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているか等を踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容につきましては取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。

純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、適否を判断します。

2022年度は当社グループが保有する全上場株式につきまして、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2022年12月９日開催の取締役会において検証しました。その結果、当社が保有する株式１銘柄の全量を売却することとし、年度内に実行しました。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 125
非上場株式以外の株式 | 22 | 17,041

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 780

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
みずほリース㈱ | 1,120,000 | 1,120,000 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
3,931 | 3,333
JFEホールディングス㈱ | 1,696,700 | 1,696,700 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 無
2,848 | 2,923
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 2,413,774 | 2,413,774 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
2,295 | 2,083
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,017,910 | 1,017,910 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
1,911 | 1,595
神島化学工業㈱ | 843,260 | 843,260 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 有
1,466 | 1,495
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 227,335 | 227,335 | 企業保険引受先としての取引関係の維持・強化 | 有
933 | 904
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 2,561,021 | 2,561,021 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
829 | 655
飯野海運㈱ | 724,000 | 724,000 | 物流の安定化と取引関係の維持・強化 | 有
726 | 598
マクセル㈱ | 241,500 | 241,500 | 電子材料事業における取引関係の維持・強化 | 無
371 | 290
㈱りそなホールディングス | 575,193 | 575,193 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
367 | 301
東海汽船㈱ | 150,100 | 150,100 | 伊豆諸島土地の共同保有先として関係の維持・強化 | 無
362 | 349
㈱トクヤマ | 121,200 | 121,200 | 金属加工事業における共同出資及び取引関係の維持・強化 | 有
255 | 208
㈱群馬銀行 | 396,879 | 396,879 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
175 | 140
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 160,405 | 160,405 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
142 | 140
㈱ひろぎんホールディングス | 146,245 | 146,245 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
91 | 94
プレス工業㈱ | 158,000 | 158,000 | 熱処理事業における取引関係の維持・強化 | 有
78 | 59
㈱秋田銀行 | 35,301 | 35,301 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
62 | 59
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,600 | 12,600 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
57 | 50
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 64,250 | 64,250 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
54 | 48
㈱ニッチツ | 28,800 | 28,800 | 環境リサイクル事業における取引関係の維持・強化 | 有
36 | 38
㈱百十四銀行 | 14,679 | 14,679 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
26 | 24
㈱滋賀銀行 | 5,694 | 5,694 | 資金の安定調達と取引関係の維持・強化 | 有
15 | 12
三菱マテリアル㈱ | － | 362,800 | － | 無
－ | 777

(注)　定量的な保有効果につきましては記載が困難です。保有の合理性は、前述の記載のとおり毎年取締役会にて検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

３　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社であるDOWAメタルマイン㈱の株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

DOWAメタルマイン㈱の純投資目的以外の投資株式は、取引先等との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的にDOWAメタルマイン㈱の企業価値向上につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているか等を踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容につきましては取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。

純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、DOWAメタルマイン㈱の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、適否を判断します。

2022年度はDOWAメタルマイン㈱が保有する株式１銘柄につきまして、公開買い付けを通じて全量を売却しました。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 105
非上場株式以外の株式 | 14 | 9,387

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 543

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱フジクラ | 6,563,750 | 6,563,750 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 無
6,156 | 4,102
丸紅㈱ | 872,727 | 872,727 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 有
1,566 | 1,244
昭和電線ホールディングス㈱ | 270,000 | 270,000 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 有
511 | 507
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 129,080 | 129,080 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 有
307 | 302
㈱淀川製鋼所 | 92,614 | 92,614 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 無
251 | 243
古河電池㈱ | 150,000 | 150,000 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 無
160 | 192
JFEホールディングス㈱ | 87,360 | 87,360 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 無
146 | 150
テイカ㈱ | 100,000 | 100,000 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 有
117 | 129
旭化成㈱ | 100,000 | 100,000 | 製錬事業における取引関係の維持・強化 | 無
92 | 106
日立金属㈱ | － | 249,086 | － | 無
－ | 508

(注)　定量的な保有効果につきましては記載が困難です。保有の合理性は、前述の記載のとおり毎年取締役会にて検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

参考：連結全体の上場株式売却推移

2018年度 | 保有する株式７銘柄の全量を売却
2019年度 | 保有する株式１銘柄の全量を売却
2020年度 | 保有する株式１銘柄の一部を売却
2021年度 | 保有する株式１銘柄の全量と１銘柄の一部を売却
2022年度 | 保有する株式２銘柄の全量を売却（うち、１銘柄は2020年度一部売却分の残り）