## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### a 【株式の総数】

種 類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
合 計 | 600,000,000

##### b 【発行済株式】

種 類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年6月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内 容
普通株式 | 377,618,580 | 377,618,580 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であ り、権利内容に何ら 限定のない当社にお ける標準となる株式 単元株式数 100株
合 計 | 377,618,580 | 377,618,580 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### a 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### b 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### c 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年2月12日 | △5,000,000 | 377,618,580 | － | 115,703 | － | 192,555

（注）自己株式の消却による減少です。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区 分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 合 計
個人以外 | 個 人
株主数（人） | 4 | 131 | 47 | 605 | 781 | 64 | 46,878 | 48,510 | －
所有株式数 （単元） | 1,505 | 1,514,223 | 131,634 | 219,068 | 1,227,878 | 270 | 678,457 | 3,773,035 | 315,080
所有株式数の 割合（％） | 0.04 | 40.13 | 3.49 | 5.81 | 32.54 | 0.01 | 17.98 | 100.00 | －

（注）1 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、11単元及び8株含まれています。

2 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が、187,055単元及び80株含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 80,802 | 22.51
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 33,179 | 9.24
㈱京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 14,436 | 4.02
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 10,527 | 2.93
公益財団法人稲盛財団 | 京都市下京区烏丸通四条下る水銀屋町620番地 | 9,360 | 2.61
京セラ自社株投資会 | 京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 | 6,759 | 1.88
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 5,704 | 1.59
金澤　しのぶ | 京都市伏見区 | 5,237 | 1.46
稲盛　瑞穂 | 京都市伏見区 | 5,237 | 1.46
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 5,077 | 1.41
合 計 | － | 176,319 | 49.13

（注）1 2022年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者が2022年6月30日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内1丁目8番3号 | 7,462 | 1.98
アペリオ・グループ・エルエルシー | 米国カリフォルニア州サウサリート市 スリー・ハーバー・ドライブ　スイート204 | 490 | 0.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国デラウェア州ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 460 | 0.12
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国アムステルダム HA1096　アムステルプレイン　1 | 614 | 0.16
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国ロンドン市 スログモートン・アベニュー　12 | 823 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2　1階 | 2,211 | 0.59
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 ハワード・ストリート　400 | 5,591 | 1.48
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 ハワード・ストリート　400 | 4,627 | 1.23
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国ロンドン市 スログモートン・アベニュー　12 | 614 | 0.16
合 計 | － | 22,890 | 6.06

2 2022年9月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2022年9月12日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、㈱三菱UFJ銀行を除き、当社として2023年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 5,077 | 1.34
三菱UFJ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 | 9,295 | 2.46
MUFGセキュリティーズEMEA | Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, United Kingdom | 507 | 0.13
三菱UFJ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町1丁目12番1号 | 7,765 | 2.06
三菱UFJモルガン・スタンレー 証券㈱ | 東京都千代田区大手町1丁目9番2号 | 1,558 | 0.41
合 計 | － | 24,202 | 6.41

#### （7）【議決権の状況】

##### a 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区 分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内 容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 完全議決権株式であり、 権利内容に何ら限定のな い当社における標準となる株式 単元株式数 100株
普通株式 | 18,705,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 358,598,000 | 3,585,980 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 315,080 | － | －
発行済株式総数 |  | 377,618,580 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,585,980 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれています。 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれています。

##### b 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
京セラ㈱ | 京都市伏見区竹田 鳥羽殿町6番地 | 18,705,500 | － | 18,705,500 | 4.95
合 計 | － | 18,705,500 | － | 18,705,500 | 4.95

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月15日）での決議状況 （取得期間 2023年5月16日～2024年3月22日） | 8,066,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 5,806,000 | 42,952,788,000
提出日現在の未行使割合（％） | 28.0 | 14.1

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,937 | 14,006,507
当期間における取得自己株式 （注） | 476 | 3,372,772

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月9日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区 分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）1 | 14,036 | 69,964,169 | － | －
保有自己株式数 （注）2 | 18,705,580 | － | 24,512,056 | －

（注）1 当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（※）及び単元未満株式の売渡請求による売渡です。当期間における処理自己株式には、2023年6月9日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

※　譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、同7月28日付で自己株式の処分を行いました。その処分の概要は次のとおりです。

処分した株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 13,810株
処分価額 | 1株につき 7,378円
処分価額の総額 | 101,890,180円
処分先及びその人数 並びに処分株式の数 | 取締役6名（社外取締役を除く）　9,757株 執行役員26名　　　　　　　　　 4,053株

なお、当該自己株式の処分を実施したことにより、自己株式が69百万円減少しました。

2 当期間における保有自己株式数には、2023年6月9日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づき取得した自己株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### 3 【配当政策】

当社は、将来にわたり連結業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることになると考えています。従って、配当につきましては、連結業績の「親会社の所有者に帰属する当期利益」の範囲を目安とすることを原則とし、連結配当性向を50％程度の水準で維持する配当方針としています。併せて、中長期の企業成長を図るために必要な投資額等を考慮し、総合的な判断により配当金額を決定することとしています。

また、安定的かつ持続的な企業成長のため、新事業・新市場の創造、新技術の開発及び必要に応じた外部経営資源の獲得に備える内部留保資金を勘案し、健全な財政状態を維持する方針です。

なお、株主様への利益還元の有力な手段として、自己株式の取得をキャッシュ・フローの一定の範囲内を目安に適宜実施していくこととしています。

当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当及び中間配当を行うことを基本方針としています。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当連結会計年度の期末配当金は、通期の業績及び上記の基本方針を踏まえ1株当たり100円とし、これにより年間配当金は、中間配当金100円と合わせて200円となり、前連結会計年度の年間配当金180円との比較では、1株当たり20円の増配となりました。

第69期の剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額
2022年10月31日 | 35,891百万円 | 100円
取締役会決議
2023年6月27日 | 35,891百万円 | 100円
定時株主総会決議

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

(a) 基本的な考え方

京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げている。京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて経営理念を実現する。この実現に向けて、京セラグループは、全てのステークホルダーの立場を踏まえた上で、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行するために、その仕組みを構築する。

また、京セラグループは、経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」(注)を、京セラグループの役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成する。

以上の仕組みの構築と「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを確立する。また、適宜コーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させる。

（注）「京セラフィロソフィ」は、当社の創業者が自ら培ってきた経営や人生の考え方をまとめた企業哲学であり、人生哲学である。「京セラフィロソフィ」には、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準として、経営の基本的な考え方から日々の仕事の進め方に及ぶ広範な内容を含んでいる。

(b) 体制

当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択する。

取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行うために、経験・識見のバランス、多様性及び適正規模を考慮した構成とする。

当社は、取締役の指名及び報酬等に係る決定手続の客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。

このほか、当社は、適切なコーポレート・ガバナンスを確立するために必要な委員会を適宜設置する。

(c) 京セラフィロソフィの推進

「京セラフィロソフィ」を京セラグループの役員及び従業員に浸透させるため、「京セラフィロソフィ」の推進活動を行う。

b．企業統治の体制及び運用状況の概要

当社は、「a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制を次のとおり定めています。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役9名で構成されています。取締役には、京セラグループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。

また、当社は、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定及び監督を行う取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンス及び内部統制が機能するようにしています。

当事業年度は12回開催し、当該期間に在任していた取締役9名全員が全12回に出席しています。当事業年度の取締役会においては、取締役会規則に基づき、中期経営計画、重要な設備投資、外部からの資金の借入、重要な人事及び組織変更等について決議しました。また、月次の業績及び財務、IR活動の状況、内部統制及びリスク管理に関する状況、関係会社及び各事業部門の現況等について報告を受けています。

なお、当事業年度においては、取締役会とは別に中期経営計画に係るオフサイトミーティングを複数回開催し、全社的な経営戦略等の議論を行いました。

(b) 監査役会

当社は、コーポレート・ガバナンスの方針に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役2名及び弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。

詳細は「(3)監査の状況 a．監査役監査の状況」を参照ください。

(c) 指名報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等については、事前に指名報酬委員会に諮問した上で、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。

なお、当事業年度は2回開催し、委員全員が2回すべてに出席しています。指名報酬委員会では、客観的・中立的立場で経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬等の重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、十分に議論し合意しています。

(d) 京セラグループ経営委員会

当社は、代表取締役会長、代表取締役社長並びに日本在住の執行役員常務にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。当委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。

なお、当事業年度は22回開催し、京セラグループの重要事項を審議し、または、報告を受けました。

(e) 京セラディスクロージャー委員会

当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、京セラグループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、京セラグループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的としています。

なお、当事業年度は4回開催し、適時適切に情報を開示しており、審査結果については当委員会の委員長より代表取締役に報告がなされています。

(f) 全社フィロソフィ委員会

当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙及び浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進及び実践に向けた施策を審議・決定しています。

なお、当事業年度は2回開催し、策定された教育方針に従い、国内においては現場重視のフィロソフィ浸透活動を展開し、海外においても地域の実情や事業形態に応じた教育活動を展開しています。

(g) リスクマネジメント委員会

当社は、京セラグループのリスク管理体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループのリスクマネジメントに関する各種方針の決定や、グループとして取り組むべきコーポレートリスクの特定等を行っています。

なお、当事業年度は2回開催し、各コーポレートリスクに対してはリスクオーナーを割り当て、リスク低減活動を実施しています。

(h) 京セラグループサステナビリティ委員会

当社は、社会と京セラグループの双方が持続的に発展するための体制として、京セラグループサステナビリティ委員会を設置しています。当委員会では、経営理念の実現とSDGsの達成を目指すため、社会課題の解決に資する事業戦略や、社会的要求事項に関する方針や目標を審議しています。

なお、当事業年度は2回開催しました。

各機関及び委員会の構成員は次のとおりです。

（◎は議長もしくは委員長、○は構成員もしくは委員、□は構成員もしくは委員以外の出席者を表します。）

役 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 京セラ グループ 経営委員会 | 京セラ ディス クロージャー 委員会 | 全社 フィロソフィ 委員会 | リスク マネジメント委員会 | 京セラ グループ サステナビリティ委員会
代表取締役 会長 | 山口 悟郎 | ◎ |  | ○ | ◎ |  | ◎ | ○ | ○
代表取締役 社長 | 谷本 秀夫 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ◎ | ◎
取締役 | 触 浩 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 伊奈 憲彦 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 嘉野 浩市 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 青木 昭一 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 （独立役員） | 古家野 晶子 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 （独立役員） | 垣内 永次 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 （独立役員） | 前川 重信 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
常勤監査役 | 小山 繁 | □ | ◎ |  | □ | □ | □ |  | □
常勤監査役 | 西村 裕司 | □ | ○ |  | □ | □ | □ |  | □
社外監査役 （独立役員） | 坂田 均 | □ | ○ |  |  |  |  |  |
社外監査役 （独立役員） | 秋山 正明 | □ | ○ |  |  |  |  |  |
－ | その他 |  |  |  | ○(注)1 □(注)2 | ○(注)3 | ○(注)4 | ○(注)1 | ○(注)5

（注）1 日本在住の執行役員常務が含まれます。

2 経営管理本部長及び法務知的財産本部長が含まれます。

3 総務人事、法務知的財産、グループ会社統括、経営戦略、内部監査、情報セキュリティ、経理、財務、

経営管理部門の各部門長が含まれています。なお、委員長は経営管理本部長です。

4 日本在住の執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに一部の国内関係会社の取締役社長が含まれます。

5 執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに主要な子会社の取締役社長等が含まれます。

［責任限定契約の内容の概要］

当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条または第36条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。

［役員等賠償責任保険契約の内容の概要］

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は当社が全額負担しています。

c. 取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、毎年1回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行っています。当事業年度の評価方法及びその結果の概要は次のとおりです。

項目 | 内容及び結果
評価方法 | 取締役及び監査役の全員を対象にアンケートを実施しました。
アンケート 項目 | ① 取締役会の運営・審議（情報提供、審議項目、開催頻度、審議時間、自由闊達な意見交換等） ② 取締役会の構成（規模、メンバーのバランス、多様性等） ③ 取締役会の役割・責任（会社の大きな方向性に関する議論、経営監督、子会社管理等） ④ 任意の指名報酬委員会（審議項目、開催頻度、審議時間）
評価結果の 概要及び 今後の取組み | 当事業年度は当社グループの方向性に関する議論の比重を高めたほか、リスク管理やIR活動に関する報告の充実に取り組みました。 今回の評価の結果、当社取締役会は概ね実効性が確保されており、特に次の点について評価されていることを確認しました。 ・取締役会とは別に中期経営計画に係るオフサイトミーティングを複数回開催したことにより、全社的な戦略など当社グループの方向性をより意識した議論ができるようになった。 ・複数のプロダクトラインから事業環境や事業戦略に関する報告を受け、議論を重ねることで、社外取締役及び社外監査役の理解がより深まり、各議案について様々な角度から議論できるようになった。 また、当社取締役会は、今後、更なる実効性の向上を目指し、次の取組みを推進していきます。 ・内部統制システムの運用状況や子会社の経営状況に関する報告を一層充実させる。 ・社外取締役及び社外監査役への適時・適切な情報提供を通して、当社への理解をより深いものとする。

d．当社のコーポレート・ガバナンス模式図

e．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

g．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。

h．取締役の選任の決議方法

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

i．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

#### （2） 【役員の状況】

a．役員一覧

男性 12名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 8％）

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有 株式数 (株) (注)1
代表取締役 会長 | 山口 悟郎 | 1956年1月21日生 |
1978年3月 | 当社入社
2003年6月 | 当社執行役員
2005年6月 | 当社執行役員上席
2009年4月 | 当社執行役員常務
2009年6月 | 当社取締役兼執行役員常務
2013年4月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長
2017年3月 | ㈱京都パープルサンガ代表取締役会長（現在）
2017年4月 | 当社代表取締役会長（現在）
| 京セラコミュニケーションシステム㈱代表取締役会長（現在）
| 京セラドキュメントソリューションズ㈱代表取締役会長（現在）
| 京セラ興産㈱代表取締役会長（現在）
2019年4月 | 京セラインダストリアルツールズ㈱代表取締役会長（現在）
2020年6月 | 京セラSOC㈱代表取締役会長（現在）
| (注)5 | 57,889
代表取締役 社長 執行役員社長 | 谷本 秀夫 | 1960年3月18日生 |
1982年3月 | 当社入社
2015年4月 | 当社執行役員
2016年4月 | 当社執行役員常務
2016年6月 | 当社取締役兼執行役員常務
2017年4月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長（現在）
| (注)5 | 25,807
取締役 執行役員常務 | 触 浩 | 1960年2月24日生 |
1984年3月 | 当社入社
2011年4月 | 当社執行役員
2013年4月 | 当社執行役員常務
2013年6月 | 当社取締役兼執行役員常務
2015年4月 | 当社取締役兼執行役員専務
2016年9月 | 当社半導体部品有機材料事業本部長
2021年4月 | 当社取締役兼執行役員常務（現在）
| 当社コアコンポーネントセグメント担当（現在）
| (注)5 | 9,688
取締役 執行役員常務 | 伊奈 憲彦 | 1963年9月16日生 |
1987年4月 | 三田工業㈱（現 京セラドキュメントソリューションズ㈱）入社
2017年4月 | 当社執行役員常務
| 京セラドキュメントソリューションズ㈱代表取締役社長
2017年6月 | 当社取締役兼執行役員常務（現在）
2021年4月 | 当社ソリューションセグメント担当（現在）
| (注)5 | 10,370
取締役 執行役員常務 | 嘉野 浩市 | 1961年9月21日生 |
1985年3月 | 当社入社
2012年4月 | 当社関連会社統轄本部（現 関連会社統括本部）長
2013年4月 | 当社執行役員
2015年4月 | 当社執行役員上席
2016年4月 | 当社執行役員常務
2016年6月 | 当社取締役兼執行役員常務（現在）
2021年4月 | 当社電子部品セグメント副担当
2023年4月 | 当社電子部品セグメント担当（現在）
| (注)5 | 8,317

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有 株式数 (株) (注)1
取締役 執行役員常務 | 青木 昭一 | 1959年9月19日生 |
1983年3月 | 当社入社
2005年6月 | 当社執行役員
2009年4月 | 当社執行役員常務
2009年6月 | 当社取締役兼執行役員常務（現在）
2018年4月 | 当社経営管理本部長
2021年4月 | 当社コーポレート担当（現在）
| (注)5 | 18,440
取締役 | 古家野 晶子 | 1974年4月23日生 |
2008年12月 | 弁護士登録、京都弁護士会所属（現在）
| 古家野・青木法律事務所勤務
2009年7月 | 弁護士法人古家野法律事務所に移籍
2018年2月 | 弁護士法人古家野法律事務所社員（現在）
2019年6月 | 当社取締役（現在）
| (注)5 | 467
取締役 | 垣内 永次 | 1954年4月3日生 |
1981年4月 | 大日本スクリーン製造㈱（現 ㈱SCREENホールディングス）入社
2005年4月 | 同社執行役員
2006年4月 | 同社上席執行役員
2007年4月 | 同社常務執行役員
2011年6月 | 同社取締役
2014年4月 | 同社代表取締役 取締役社長
2019年6月 | 同社代表取締役 取締役会長
2021年6月 | 当社取締役 (現在)
2023年6月 | ㈱SCREENホールディングス取締役会長（現在）
| (注)5 | 1,930
取締役 | 前川 重信 | 1953年1月18日生 |
1976年4月 | 日本新薬㈱入社
2004年4月 | 同社執行役員
2005年6月 | 同社取締役
2006年6月 | 同社常務取締役
2007年6月 | 同社代表取締役社長
2021年6月 | 同社代表取締役会長 (現在)
2023年6月 | 当社取締役 (現在)
| (注)5 | －
常勤監査役 | 小山　繁 | 1956年10月6日生 |
1980年3月 | 当社入社
2011年4月 | Kyocera Fineceramics GmbH（現 Kyocera Europe GmbH）
| 取締役社長
2013年4月 | 当社執行役員
2015年4月 | 当社執行役員上席
2020年6月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)6 | 7,472
常勤監査役 | 西村　裕司 | 1961年12月24日生 |
1985年3月 | 当社入社
2013年2月 | Kyocera Vietnam Co.,Ltd.経営管理部長
2016年7月 | 当社グローバル統括監査部長
2022年4月 | 当社グローバル統括監査部長付
2022年6月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)7 | 1,480
監査役 | 坂田 均 | 1953年1月22日生 |
1985年4月 | 弁護士登録、京都弁護士会所属（現在）
1995年7月 | 御池総合法律事務所パートナー（現在）
2010年2月 | ケンブリッジ大学法学部客員研究員
2011年4月 | 同志社大学大学院司法研究科（同志社大学法科大学院）教授
2013年6月 | 日本新薬㈱社外取締役
2016年6月 | 当社監査役（現在）
| (注)6 | 1,260
監査役 | 秋山 正明 | 1945年1月4日生 |
1968年10月 | 監査法人富島会計事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1973年3月 | 公認会計士登録
2010年9月 | ㈱ジョイフル本田社外監査役
2016年6月 | 当社監査役（現在）
2020年1月 | 秋山正明公認会計士事務所代表（現在）
| (注)6 | 1,531
計 | 144,651

（注）1 所有株式数については、2023年3月31日現在の株式数を記載しています。

2 取締役 古家野 晶子、垣内 永次及び前川 重信の各氏は、社外取締役です。

3 監査役 坂田 均及び秋山 正明の両氏は、社外監査役です。

4 当社では、グローバル企業に相応しいコーポレート・ガバナンス体制と事業環境の変化に即応できる迅速な意思決定の仕組みを確立し、かつ次代を担う経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しています。

5 2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

6 2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

7 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を　1名選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 所有株式数 （株）
木田 稔 | 1970年7月30日生 | 1993年10月 太田昭和監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2004年1月 公認会計士・税理士 木田事務所所長（現在） 2006年12月 監査法人グラヴィタス代表社員（現在） 2019年3月 オプテックスグループ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現在） | －

b．社外役員の状況

（a）社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役： 3名

社外監査役： 2名

（b）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役 古家野 晶子及び垣内 永次並びに社外監査役 坂田 均及び秋山 正明の各氏は、当社株式を保有しています。

社外取締役 古家野 晶子氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が社員を務める弁護士法人古家野法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役 垣内 永次氏と当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏が取締役会長を務める㈱SCREENホールディングス及び同社の複数の子会社と当社との間には、製品の販売・購入に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1％未満であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。

社外取締役 前川 重信氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が代表取締役会長を務める日本新薬㈱と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役 坂田 均氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏がパートナーを務める御池総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役 秋山 正明氏と当社との間に特別な関係はなく、同氏が代表を務める秋山正明公認会計士事務所と当社との間に特別な関係はありません。

（c）社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、弁護士または企業経営者として豊富な知識と経験を有する社外取締役3名と弁護士または公認会計士として豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能及び取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役及び社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により、健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役及び社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。

各々の社外取締役及び社外監査役に期待する役割は、次のとおりです。

社外取締役 古家野 晶子氏には、弁護士として企業法務をはじめ各分野で豊富な経験と高い識見を有し、男女共同参画などの社会問題についても幅広い知見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

社外取締役 垣内 永次氏には、半導体製造装置などのエレクトロニクス製品の製造・販売を行うメーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

社外取締役 前川 重信氏には、医薬品や機能食品の製造・販売を行う製薬メーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督等の役割を期待しています。

社外監査役 坂田 均氏には、弁護士として豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめとする企業法務に加え、海外の知的財産分野にも精通していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。

社外監査役 秋山 正明氏には、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見並びに豊富な経験と高い識見を有していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。

＜ケミカル製品における不適切な対応に関する対応の概要＞

当社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律に違反し、官報公示整理番号の登録が漏れていたことが判明したため、2022年9月に当該事実を公表いたしました。各社外取締役及び各社外監査役は、日頃から取締役会等において法令遵守の重要性について注意喚起を行っていたほか、当該事実の判明後は、事実関係の把握及び原因究明並びにガバナンス・コンプライアンス体制の強化を強く求めるとともに、再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしています。

（d）当該社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び当該社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要と考えています。この基本的な考え方を満たした方を社外取締役及び社外監査役に選任することとしています。また当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件に加えて、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づいて、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しています。当社は、社外取締役及び社外監査役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は独立性を有しているものと判断します。

1. 当社グループの業務執行者(注)1,2

2. 過去10年間において当社グループの業務執行者であった者（社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む）(注)3

3. 当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2％以上の取引先）またはその業務執行者

4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合

はその団体の総収入の2％以上の財産）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

5. 当社グループの会計監査人に所属する者

6. 当社グループから多額の寄付または助成（年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2％のいずれか大きい額

以上の寄付または助成）を受けている者またはその業務執行者

7. 当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の5％以上の株式を保有する株主）またはその業務執行者

8. 当社グループから役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社

（ただし当該会社が当社グループである場合を除く）の業務執行者

9. 過去3年間において上記3.～8.のいずれかに該当していた者

10. 上記1.～9.のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者または二親等内の親族(注)4

11. その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者

（注）1 当社グループ…当社と当社の子会社をいう。

2 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（従業員）をいう。

3 過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役

（社外監査役の場合は当社グループの監査役）であった者にあっては、それらの役職への就任

の前10年間をいう。

4 重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用

人（従業員）をいう。

当社では、上記の基準に照らし、一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役3名及び社外監査役2名が就任しており、現時点では、独立した客観的立場から十分な監督・監査が行われる体制となっているものと考えています。なお、当社はこの5名全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

c．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

定期的な会合として、上期と下期に内部監査及び内部統制部門等より報告を受けて監査状況等について討議し、四半期毎に会計監査人から報告を受けて、監査計画及び監査結果等につき討議しています。また監査役会にて常勤監査役等より報告を受けて、監査状況等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。

#### （3）【監査の状況】

a．監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役となります。各監査役の経歴等及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は次のとおりです。

役 名 | 氏 名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会 出席率
常勤監査役 | 原田　斉 | 経理部門及び内部監査部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 100％ （全3回中3回）
常勤監査役 | 小山　繁 | 海外子会社の取締役社長を務めていたことから、海外事業における豊富な経験と高い識見を有しています。 | 100％ （全8回中8回）
常勤監査役 | 西村　裕司 | 経理部門及び内部監査部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 100％ （全5回中5回）
社外監査役 | 坂田　均 | 弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめとする企業法務に加え、海外の知的財産分野にも精通しています。 | 100％ （全8回中8回）
社外監査役 | 秋山　正明 | 公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、豊富な経験と高い識見を有しています。 | 100％ （全8回中8回）

（注）1 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

2 原田　斉氏は、2022年6月28日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって辞任しています。

3 西村　裕司氏は、2022年6月28日開催の第68期定時株主総会決議により就任しています。

監査役会において、当事業年度に決議した監査方針・計画に基づく監査実施項目は次のとおりです。

項目 | 具体的な確認内容
(a)企業倫理の浸透状況 | ・京セラフィロソフィの浸透状況 ・従業員の業務に対するモチベーションの状況
(b)経営の重点課題への取組状況 | ・経営方針及び重点指示事項の遂行状況 ・事業計画の進捗状況 ・経営課題の把握、対応の状況 ・新型コロナウイルス感染症の影響、対策の状況
(c)法令・定款の遵守状況 | ・会社の意思決定における適法性の確認 ・取締役の忠実義務、善管注意義務の遵守状況 ・会社法及び金融商品取引法に基づく情報開示の妥当性 ・関連法令の遵守体制、運用状況
(d)内部統制システムの有効性 | ・会社規定の整備、運用状況 ・情報管理体制の整備、運用状況 ・社内外の相談窓口の運営状況 ・品質管理システム・環境保全等の組織、運営等の状況 ・内部監査の指摘に対する改善状況
(e)リスク管理体制の整備状況 | ・リスク管理組織及び運用状況 ・各分野におけるリスクの把握状況 ・リスクに対する対策、周知の状況
(f)子会社の経営状況の把握 | ・子会社の経営状況の把握体制 ・子会社における内部統制システムの構築及び運用状況
(g)業績の適時開示 | ・決算発表の対応状況 ・重要情報の適時、的確な開示状況

当事業年度における監査実施項目について、それぞれの監査役の具体的な活動内容は次のとおりです。なお、常勤監査役が実施した監査結果については適宜、他の監査役に報告を実施しています。

項目 | 具体的な活動内容 | 実施者
重要な会議 への出席 | 取締役会への出席による経営意思決定プロセスや内部統制環境の状況の確認 （計12回すべて出席） | 全監査役
京セラグループ経営委員会への出席による経営重点課題への取組状況の確認 （計22回すべて出席） | 常勤監査役
その他「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 b．企業統治の体制及び運用状況の概要」に記載の重要な会議等への出席 | 常勤監査役
監査役監査の実施 | 取締役会議事録、各部門報告書並びに業績関連資料等の重要書類の閲覧 | 常勤監査役
京セラ本社の各部門、工場並びに事業所からの業務活動状況等の聴取による状況の把握及び往査（国内9拠点に往査） | 常勤監査役
一定のローテーションに基づく関係会社の往査による内部統制の状況及び 資産管理状況の調査（国内関係会社2社、海外関係会社14社に往査(リモート含む)） | 常勤監査役
決算報告会による業績数値の把握（計4回 経理部門より説明） | 全監査役
京セラ監査役会通報制度に基づく調査の実施 | 常勤監査役
監査法人 との連携等 | 監査法人との監査計画についての意見交換及び監査上の主要な検討事項（KAM）についての意見交換 | 全監査役
監査法人との定期的な報告会による監査結果及び各四半期決算状況の把握 （計6回実施） | 全監査役
監査法人の独立性及び監査の適正性の検証 | 全監査役
子会社監査役及び 内部監査部門との連携 | グローバル統括監査部の監査結果に基づく内部統制及び事業運営における課題の共有（計2回報告を実施） | 全監査役
各子会社の監査役との定期的な会合による各社の監査状況及び内部統制の状況の確認 （年2回実施） | 全監査役
取締役との 意見交換 | 2023年3月に代表取締役との経営全般に関する意見交換会を実施 | 全監査役
社外取締役との定期的な会合による情報交換及び認識の共有 | 全監査役

b．内部監査の状況

当社は、当社及び連結子会社の業務を定期的に監査し、当社の取締役及び監査役に監査結果の報告を行う内部監査部門として、グローバル統括監査部を設置しています。なお、提出日現在のグローバル統括監査部の人員数は94名です。

内部監査部門は、定期的に取締役会にて、監査結果について報告しています。また、内部監査部門と監査役は、適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持つことにより相互に連携しています。

内部監査部門と会計監査人は、適時、監査計画、監査状況並びに監査結果等につき討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持つことにより相互に連携しています。さらに、内部監査部門及び会計監査人と内部統制部門は、内部統制の構築状況につき、必要に応じて会合を持っています。

c．会計監査の状況

（a）監査法人の名称

PwC京都監査法人

（b）継続監査期間

1970年3月期以降。

当社は2008年3月期より京都監査法人（現 PwC京都監査法人）と監査契約を締結しています。なお、PwC京都監査法人の実質的な前身である監査法人中央会計事務所（京都事務所）とは1970年3月期より監査契約を締結しているため、継続監査期間は1970年3月期以降と記載しています。

（c）業務を執行した公認会計士の氏名及び、継続監査年数

PwC京都監査法人の指定社員業務執行社員

松永 幸廣氏（継続監査年数2年）

矢野 博之氏（継続監査年数7年）

田村 透氏 （継続監査年数2年）

なお、矢野 博之氏の継続監査年数については、当社の連結子会社の監査に関与した期間及びみなし関与期間も含めて表示しています。

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名、日本公認会計士協会準会員 6名、その他 16名

（e）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人について、その専門家としての姿勢、考え方、独立性、専門知識、規模、監査業務に係る人数・能力・熟練度、監査の品質管理体制、実績並びに報酬条件等を総合的に勘案し選定しています。

また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査法人の解任または不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

監査役会は、PwC京都監査法人が適切な監査を遂行する上で十分な能力、体制、資質を有していること及び監査役会が定めた監査法人の解任または不再任の決定方針に定める事由に該当していないことから当監査法人を選定しています。

（f）監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、PwC京都監査法人の適格性及び独立性について、当監査法人の監査計画及び四半期毎の定期的な監査結果報告及び随時の会合等において状況を確認することにより実施しています。

d．監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（百万円）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | 199 | 13 | 193 | －
連結子会社 | 190 | 12 | 194 | －
合 計 | 389 | 25 | 387 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務報告に関する助言・指導業務等です。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（（a）を除く）

（百万円）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | － | 45 | － | 36
連結子会社 | 1,589 | 324 | 1,934 | 501
合 計 | 1,589 | 369 | 1,934 | 537

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務サービス業務等です。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社は、監査契約締結に際して、当社の規模及び事業内容等をもとに監査法人の独立性の維持及び金額の妥当性を検討した上で、監査報酬を含めた契約締結を決定しています。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、過年度の監査内容、監査時間及び監査報酬の内訳や推移を確認の上、当該事業年度の報酬見積りを検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っています。

#### （4）【役員の報酬等】

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| （百万円）
役員区分 |  |
報酬等 の総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 （取締役賞与） | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬）
総額 | 支給人数 （人） | 総額 | 支給人数 （人） | 総額 | 支給人数 （人）
取締役 （社外取締役を除く） | 388 | 151 | 6 | 165 | 6 | 72 | 6
社外取締役 | 41 | 41 | 3 | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | 48 | 48 | 3 | － | － | － | －
社外監査役 | 22 | 22 | 2 | － | － | － | －
合 計 | 499 | 262 | 14 | 165 | 6 | 72 | 6

（注）1 上記表中の報酬等の総額とは別に、取締役（社外取締役を除く）には使用人兼務取締役の使用人分報酬等として249百万円を支給しています。

2 業績連動報酬等として取締役に対して取締役賞与を支給しています。取締役賞与に係る業績指標は親会社の所有者に帰属する当期利益であり、その実績は127,988百万円です。当該業績指標を選定した理由は、配当との連動性を明確にし、株主との利害関係を一致させるためです。取締役賞与の額は、業績指標に基づいて定められた数値に取締役の役位に応じた所定の係数及び業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じる方法により算定しています。

3 非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。譲渡制限付株式報酬の内容は当社の普通株式（譲渡制限付株式）であり、交付の条件及び状況については「c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 (b) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ii．決定方針の内容の概要」及び「2 自己株式の取得等の状況 (4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりです。

4 当事業年度に係る基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については、取締役会が事前に指名報酬委員会に役位ごとの支給基準及び付与基準を諮問して答申を得、取締役会から委任を受けた代表取締役会長 山口 悟郎氏及び代表取締役社長 谷本 秀夫氏が当該答申の内容に従って個人別の報酬等の内容を決定しています。委任された権限の内容は支給額・割当株式数等の決定であり、権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や責務の評価を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長が最も適しているからです。なお、当事業年度に係る取締役賞与についても、第69期定時株主総会終了後、同様のプロセスで個人別の報酬等の内容を決定しました。

b．連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

（百万円）

氏名 | 会社及び 役員区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
山口 悟郎 | 京セラ (株) （提出会社） 代表取締役会長 | 60 | 62 | 23 | 145
谷本 秀夫 | 京セラ (株) （提出会社） 代表取締役社長 | 67 | 69 | 25 | 161

（注） 山口 悟郎及び谷本 秀夫の各氏の会社及び役員区分は、2023年3月31日現在の区分で記載しています。

c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（a）株主総会における決議内容

取締役の基本報酬及び取締役賞与については、2009年6月25日開催の第55期定時株主総会において基本報酬の額は年額4億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、取締役賞与の額は年額3億円を上限として当該期の連結当期純利益の0.2％以内（注）とそれぞれ決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名でした。

（注）2009年6月25日時点では、米国会計基準に基づき「連結当期純利益の0.2％以内」と決議しましたが、第65期よりIFRSに準拠した科目名称に変更しています。

また、取締役の譲渡制限付株式報酬については、2019年6月25日開催の第65期定時株主総会において、基本報酬及び取締役賞与とは別枠で、報酬の額を年額1億円以内かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内、株式数の上限を年25,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は13名でした。

監査役の基本報酬の額は、2009年6月25日開催の第55期定時株主総会において年額1億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名でした。

（b）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」)

i．決定方針の決定の方法

当社は2021年2月26日開催の取締役会において決定方針を決議しています。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

ii．決定方針の内容の概要

（基本方針）

・取締役の報酬制度は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け、取締役が能力を遺憾なく発揮し、その役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとなるよう設計する。

・取締役の報酬水準は、経営理念の実現のために必要となる優秀な人材の確保・維持に考慮しつつ、外部専門機関による客観的データ等を参照することで適切なものとする。

・取締役の報酬制度及び報酬水準については、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することで、取締役の報酬決定プロセスに係る高い客観性と透明性を確保する。

（報酬の構成及び割合）

＜代表取締役・業務執行取締役＞

・代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」「取締役賞与」「譲渡制限付株式報酬」によって構成する。

・当社グループの健全かつ持続的な成長のための仕組みとなることが重要であるとの考えから、基本報酬の水準と安定性を重視し、その上で株主利益の追求にも配慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合を定める。また、取締役の役位が上位者である者ほど譲渡制限付株式報酬の基本報酬に対する比率を高める構成とする。

・取締役賞与については、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くよう、基本報酬または譲渡制限付株式報酬に対する割合に制限は設けない。

＜社外取締役＞

・業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成する。

（各報酬の内容）

＜基本報酬＞

・取締役の責務に応じて毎月支払う金銭報酬であり、個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案の上、それぞれの役割に応じて支給額を定める。

・年額を12等分して毎月支給する。

＜取締役賞与＞

・各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて支払う金銭報酬であり、当社グループの年間の企業活動の成果である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とする。この業績指標に基づいて定められた数値に、取締役の役位に応じた所定の係数及び業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じて算定する。

・事業年度終了後に年1回支給する。

＜譲渡制限付株式報酬＞

・当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に当社の普通株式（譲渡制限付株式）を支給する報酬であり、具体的には、取締役に金銭報酬債権を支給し、支給を受けた取締役はその全部を現物出資財産として給付して当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行または処分を受ける。各取締役に対する支給額は役位ごとに設定する。

・事業年度ごとに年1回付与する。

（報酬決定プロセス）

・取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設ける。同委員会は、取締役会の諮問を受け、外部専門機関による役員報酬のベンチマーク結果などの客観的データも参照の上、基本報酬の支給基準、取締役賞与の算定基準及び譲渡制限付株式報酬の付与基準を含む取締役報酬制度の妥当性を検証し、その結果を取締役会に答申するものとする。

・取締役の個別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は次のとおりとする。

基本報酬 | 役位別の支給額の決定
取締役賞与 | 業績貢献度に応じた個人別の査定及び支給額の決定
譲渡制限付株式報酬 | 役位別の支給額及び割当株式数の決定

・取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に各報酬の役位ごとの支給基準、算定方法または付与基準を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定をするほか、決定をした支給額及び割当株式数の結果を指名報酬委員会に報告するものとする。

iii．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、あらかじめ指名報酬委員会が各報酬の支給基準、算定方法及び付与基準に関して決定方針に定める内容との整合性を含めた多角的な検討を行った上で答申を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が当該答申の内容に従って決定しているため、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しています。

（c）翌事業年度以降について

2023年6月27日に開催された第69期定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入及び2019年6月25日開催の第65期定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度の一部改定が決議されました。当該役員報酬制度の見直しは、当社の社外取締役を除く取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化し、当該取締役と株主の価値共有をより一層推し進めることを目的としています。

#### （5）【株式の保有状況】

a．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動によって収益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式は保有していません。当社は、取引の維持・強化と中長期的な企業価値の向上を目的として保有しているため、すべて純投資目的以外の投資株式として区分しています。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針

当社は、取引関係の維持及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。毎年の保有に係る検証の結果、保有意義がないと判断された株式については適宜縮減を進めています。なお、更なる縮減に向けた当面の方針を明確化するため、2023年4月に開催した取締役会において、「目標として、2026年3月期までに簿価の5％以上を縮減すること」について決議しました。

（b）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、会社目標に沿った政策保有株式の縮減に努めるために、年1回すべての個別銘柄について協力関係等の維持の必要性や資本コストを含む資産効率性等を勘案し、取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めています。

（c）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 49 | 34,831
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,448,295

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2 | 取引関係の強化、維持のため 上場に伴う区分変更

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 1,235
非上場株式以外の株式 | 1 | 82

（d）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
KDDI㈱ | 335,096,000 | 335,096,000 | 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。当社は、「人類、社会の進歩発展に貢献すること」という経営理念のもと第二電電㈱（現KDDI㈱）を設立しました。 中長期的な企業価値向上に向けて、通信インフラの整備や再生可能エネルギー需要への対応等、社会課題の解決を目指し同社との戦略的連携を追求しています。再生可能エネルギー発電事業を推進し脱炭素社会に貢献するため、同社グループのauリニューアブルエナジー企画㈱（現auリニューアブルエナジー㈱）の株式の一部を取得し、資本業務提携を開始しました。 また、当社は、KDDI㈱株式を持続的成長に向けて必要となる投資資金の調達に活用しています。 | 無
1,371,548 | 1,342,059
ダイキン工業㈱ | 1,131,600 | 1,131,600 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
26,768 | 25,359
日本航空㈱ | 7,638,400 | 7,638,400 | 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 無
19,722 | 17,492
㈱京都銀行 | 1,596,059 | 1,596,059 | 協力関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
9,975 | 8,539
㈱村田製作所 | 725,400 | 725,400 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
5,832 | 5,888
SPCG Public Company Limited | 63,500,000 | 63,500,000 | 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 無
3,426 | 3,955
ローム㈱ | 260,000 | 260,000 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
2,852 | 2,493

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電産㈱ （注）1 | 381,700 | 381,700 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
2,613 | 3,721
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,576,060 | 1,576,060 | 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有（注）2
1,336 | 1,198
㈱大和証券グループ本社 | 2,151,366 | 2,151,366 | 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
1,336 | 1,490
㈱ワコールホールディングス | 478,500 | 478,500 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有（注）2
1,190 | 881
㈱NaITO | 3,080,000 | 3,080,000 | 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 無
465 | 533
中山福㈱ | 924,305 | 922,038 | 取引関係の強化、維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 <株式数が増加した理由> 取引強化の観点から、取引先持株会を通じて取得しています。 | 無
315 | 328
新光商事㈱ | 240,000 | 240,000 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
294 | 219
㈱東京精密 | 55,000 | 55,000 | 協力関係・取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有
282 | 268
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26,318 | 26,318 | 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有（注）2
139 | 103
Transphorm, Inc. | 215,220 | 215,220 | 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 無
115 | 185

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
AERWINDS Technologies Inc. | 453,694 | － | 取引関係の維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 <同銘柄が増加した理由> 前事業年度は非上場株式でしたが、2023年2月にNasdaq Capital Marketに上場したため増加しています。 | 無
57 | －
㈱ヨンドシーホールディングス | 13,956 | 13,219 | 取引関係の強化、維持、及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 <株式数が増加した理由> 取引強化の観点から、取引先持株会を通じて取得しています。 | 無
25 | 22
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000 | 2,000 | 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有しています。 | 有（注）2
4 | 3
㈱九州フィナンシャルグループ | － | 192,712 | 協力関係・取引関係の維持、金融取引の円滑化及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長をとおして中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、株式を保有していましたが、当事業年度に売却しています。 | 有（注）2
－ | 77

（注）1 「日本電産㈱」は、2023年4月1日付で「ニデック㈱」に商号変更しています。

2 発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しています。

3 定量的な保有効果は事業上の理由から記載しませんが、「b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（b）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法に基づき検証を実施しており、十分な保有合理性があると判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。