## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,865,900 | 20,868,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 20,865,900 | 20,868,900 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況

（2016年８月18日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2023年３月31日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　 ６名 当社従業員（注）９ 189名
新株予約権の数（個） ※（注）２ | 3,558［3,528］
新株予約権の目的となる株式の種類 ※（注）８ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※（注）２ | 355,800［352,800］
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）３ | 585
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月１日～ 至　2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※　（注）３ | 発行価格 591.0 資本組入額 295.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき、600円で有償発行しております。

２　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2019年３月期において営業利益が14億円以上である場合 行使可能割合：20％

（b）2020年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において営業利益が20億円以上である場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、割当日から2018年３月31日までにおいて、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　新株予約権の取得条項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　上記のほか、当社は取締役会において本新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格および資本金組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（注）６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　単元株式数は、100株であります。

９　2018年４月１日以降の退職者51名を含みます。

（2021年６月24日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2023年３月31日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 282名
新株予約権の数（個） ※（注）２ | 3,570
新株予約権の目的となる株式の種類 ※（注）８ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※（注）２ | 357,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）３ | 1,958
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年７月１日～ 至　2031年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※　（注）３ | 発行価格 1,959.0 資本組入額 979.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。

２　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年３月期から2026年３月期までのいずれかの事業年度における、当社の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（ａ）または（ｂ）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）同一事業年度における売上収益が100億円以上かつ営業利益が35億円以上である場合　行使可能割合：50％

（b）同一事業年度における売上収益が100億円以上かつ営業利益が40億円以上である場合　行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、割当日から2023年3月31日までにおいて、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　新株予約権の取得条項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　上記のほか、当社は取締役会において本新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格および資本金組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（注）６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　単元株式数は、100株であります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年４月～ 2019年３月　（注） | 6,900 | 20,208,600 | 560 | 1,709,272 | 560 | 1,752,805
2019年４月～ 2020年３月　（注） | 324,000 | 20,532,600 | 26,298 | 1,735,570 | 26,298 | 1,779,103
2021年４月～ 2022年３月　（注） | 304,700 | 20,837,300 | 90,038 | 1,825,609 | 90,038 | 1,869,142
2022年４月～ 2023年３月　（注） | 28,600 | 20,865,900 | 8,451 | 1,834,061 | 8,451 | 1,877,593

（注）ストック・オプションの行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 32 | 33 | 71 | 7 | 4,086 | 4,245 | －
所有株式数 （単元） | － | 31,813 | 4,859 | 105,865 | 17,090 | 195 | 48,775 | 208,597 | 6,200
所有株式数の割合 （％） | － | 15.25 | 2.33 | 50.75 | 8.19 | 0.10 | 23.38 | 100.00 | －

（注）自己株式959,898株は、「個人その他」に9,598単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SBメディアホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木二丁目４番５号 | 10,457,400 | 52.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,818,100 | 9.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,124,400 | 5.65
新野　淳一 | 東京都狛江市 | 367,500 | 1.85
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE, LONDON,EC4A 4AU,U.K. (東京都港区六本木六丁目10番1号） | 323,000 | 1.62
大槻　利樹 | 東京都港区 | 293,100 | 1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 255,000 | 1.28
RE FUND 107 CLIENT AC (常任代理人　シティバンク エヌ・エイ東京支店) | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT 13001 (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 211,008 | 1.06
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN， IRELAND (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 187,200 | 0.94
アイティメディア従業員持株会 | 東京都千代田区紀尾井町３番12号 | 152,000 | 0.76
計 | － | 15,188,708 | 76.30

（注）上記のほか、自己株式が959,898株あります。なお、自己株式には取締役等に対する「株式給付信託（BBT）」に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 959,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,899,900 | 198,999 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,200 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 20,865,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 198,999 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式112,200株（議決権の数1,122個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） アイティメディア株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町３番12号 | 959,800 | － | 959,800 | 4.60
計 | － | 959,800 | － | 959,800 | 4.60

（注）１　上記には単元未満株式98株は含まれておりません。

２　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式112,200株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する株式給付信託（BBT）の導入

当社は、2020年６月25日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2020年８月18日より業務執行取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」を導入しております。その対象者は評価対象事業年度の末日時点において取締役等として在任していた者としております。

① 株式給付信託（BBT）制度の概要

株式給付信託（BBT）制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

株式給付信託（BBT）制度は、役員株式給付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

② 取締役等に給付する予定の株式の総数

2023年３月31日時点で、株式給付制度（BBT）制度の信託財産として、株式会社カストディ銀行（信託口）が当社株式112,200株を保有しております。

③ 株式給付信託（BBT）制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益権要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数（注）２ | 959,898 | － | 959,898 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式112,200株は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

当事業年度におきましては、中間配当として普通配当14円、期末配当は普通配当14円とし、１株当たり年間配当金は前期比５円増配の28円といたしました。これにより、当期の連結配当性向は28.1％となります。

今後につきましても、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案しながら、株主への利益配当を実施すべく検討していく方針としております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への設備投資等の資金需要に備えていくこととしております。

（注）　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2022年10月31日 | 276,938 | 14.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月６日
2023年５月25日 | 277,113 | 14.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月27日

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方

当社は、『メディアの革新を通じて情報革命を実現し、社会に貢献する』を企業理念とし、IT（情報技術）を中心としたニュースや解説など専門性・信頼性の高い情報をインターネット経由で提供するとともに、社会的基盤としての情報コミュニティを提供し、人々の知恵と知識の向上に貢献することを経営の基本方針としております。この理念のもと、当社が継続して成長していくことが株主をはじめとするステークホルダーの方々への貢献と考えております。

そのためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、維持・向上させることが重要な経営課題の一つであると認識し、経営の透明性やステークホルダーに対する公平性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当部門及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として本体制を採用しております。

また、当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等の手続きの公正性、透明性、客観性を強化することを目的としており、取締役会の構成、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任、取締役報酬の方針、制度、算定方法等について審議・決定を行っております。本報告書提出日現在、指名・報酬委員会は、代表取締役社長および非業務執行取締役（非常勤・無報酬）２名および独立社外取締役５名の８名で構成されております。

ガバナンス委員会は、取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を取締役会に適切に反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的としており、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討し、取締役会に対して答申を行います。本報告書提出日現在、ガバナンス委員会は、独立社外取締役５名で構成されております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役５名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役のうち４名は社外取締役であります。なお、取締役10名のうち、２名は当社事業におけるシナジー発揮のため、SBGグループから招聘したものであります。取締役会は月１回の定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議及び業務執行の監督を行うこととしております。議長は、代表取締役社長であります。

また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、担当業務の業務執行を行っております。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、うち４名が社外取締役であります。委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。

さらに、監査等委員会は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換等の連携により、監査機能の向上に努めることとしております。

なお、監査等委員である取締役の下山達也は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（経営会議）

経営会議は、社長、執行役員及び部門責任者により構成されており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、予算進捗状況の確認、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等を行っており、毎週１回開催されております。なお、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席することとしております。

（拡大経営会議）

拡大経営会議は、社長、執行役員及び統括部長以上の幹部社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告を行っており、月１回開催しております。

（内部監査室）

内部監査担当部門として内部監査室（室長１名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は各年度に策定する年度計画に従い、各部門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行っております。監査等委員会及び会計監査人に対しては、業務監査結果等を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。

（独立社外取締役のみの会合等）

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。

当事業年度における取締役会、各委員会の構成および出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 当社における地位 （事業年度末現在） | 取締役会 | 任意の指名・報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
大槻　利樹 | 代表取締役社長 兼CEO | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
小林　教至 | 取締役副社長 兼COO | 12回 | 12回 | 100％ | － | － | －
加賀谷　昭大 | 取締役CFO | 12回 | 12回 | 100％ | － | － | －
土橋　康成 | 取締役 | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
渡邉　桂子 | 社外取締役 | 10回 | 10回 | 100％ | － | － | －
髙橋　利忠 | 社外取締役 常勤監査等委員 | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
下山　達也 | 取締役 監査等委員 | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
斉藤　太嘉志 | 社外取締役 監査等委員 | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
佐川　明生 | 社外取締役 監査等委員 | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
佐藤　広一 | 社外取締役 監査等委員 | 12回 | 12回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％

取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

付議事項 | 具体的な検討内容
決議 31件 | 事業報告・連結計算書類・計算書類・コーポレート・ガバナンス報告書等の承認、予算承認、重要な社内規程の改廃、人的資本関連行動計画の承認、等
報告・協議 44件 | 月次業績等、取締役会実効性評価アンケート結果、内部統制・内部監査進捗、オフィス方針、市場動向調査結果、等

③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項等

（内部統制システムの整備及び運用状況）

当社は、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」（以下、「本方針」という。）を決議し、また、2016年６月17日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う本方針の一部改正を決議し、当社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備することとしております。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制

当社グループの取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定め、その徹底を図るために、「コンプライアンス組織・手続規程」に基づき、「チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）」および「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施しております。

・内部通報制度

コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士、専門家を通じて、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定しております。

内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から監査等委員会に全て報告することとしております。

・内部監査室

内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保しております。また、当社グループの内部監査部門の連携により、当社グループのコンプライアンス体制の維持、向上を図ることとしております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理しております。 取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供することとしております。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの組織横断的なリスクについては、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。また、リスクのうちコンプライアンスに関してはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任するとともに、管理本部長を長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報の保存及び管理に関する体制を整備しております。なお、当社グループの新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとしております。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下に定める方法により、当社グループの取締役の職務の執行の効率性を確保しております。

・当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループの目標を単年度、中期に定め、この浸透を図るとともに、目標を具体化するための業績目標及び予算を設定した経営計画を策定しております。

・各部門を担当する取締役は、各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定しております。

・月次業績はITシステムを積極的に駆使し迅速に管理会計データ化し、経営会議、担当取締役、取締役会に報告しております。

・取締役会は、毎月、計画の進捗状況を確認・分析し、目標未達の場合には、その要因を排除・低減する改善策を報告させております。

・上記、取締役会の議論を踏まえ、各部門を担当する取締役は各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を改善しております。

・反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づく当社への決裁、報告制度によりグループ会社の経営管理を行っております。

取締役は、グループ会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとします。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮命令、制約を受けないものとしております。

なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保することとしております。

(g) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に与える重要な事項について、監査等委員会に報告しております。監査等委員もしくは監査等委員会の指示を受けた監査等委員会の職務を補助する使用人は経営会議、内部監査報告会等の重要会議に出席し（欠席の場合は議事録の回付）、重要な稟議書、報告書の回付により報告を行うものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社グループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく個別に報告することとしております。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めております。

・当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、SBGグループ各社の監査役又は監査等委員である取締役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保しております。また、監査等委員は代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の遂行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

(i) 財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対する体制

・内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行っております。なお、体制構築及び制度の運用に関してはプロジェクトチームを編成し、全社横断的な各部門の協力体制により行っております。

・取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視しております。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。

（取締役の定数）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役を区分して、株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（自己株式取得の決定機関）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。

（取締役及び社外監査役であった者の責任免除）

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であった者の会社法第426条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法定で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、非業務執行取締役の土橋康成、渡邉桂子、監査等委員である取締役の髙橋利忠、下山達也、斉藤太嘉志、佐川明生および佐藤広一との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

（会社補償契約の内容の概要）

取締役の大槻利樹、小林教至、加賀谷昭大、土橋康成、渡邉桂子および監査等委員である取締役の髙橋利忠、下山達也、斉藤太嘉志、佐川明生、佐藤広一は当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、取締役各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役社長 兼 CEO | 大槻　利樹 | 1961年６月27日 |
1984年４月 | ㈱日本ソフトバンク（現 ソフトバンクグループ㈱）入社
1999年４月 | ソフトバンク パブリッシング㈱（現SBクリエイティブ㈱）執行役員就任
1999年12月 | ソフトバンク・ジーディーネット㈱（現 当社）代表取締役社長就任
2000年４月 | ソフトバンク パブリッシング㈱（現 SBクリエイティブ㈱）取締役就任
2003年４月 | ㈲ネットビジョン取締役就任（現任）
2016年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）
| (注)３ | 2,931
取締役副社長 兼 COO | 小林　教至 | 1968年11月18日 |
1991年４月 | ㈱博報堂ダブルス入社
1995年５月 | ㈱アスキー総合研究所入社
2000年10月 | ㈱アットマーク・アイティ（現 当社）入社
2006年４月 | 当社執行役員就任
2009年４月 | 当社常務執行役員就任
2011年６月 | 当社取締役就任
2015年４月 | 当社常務取締役就任
2015年10月 | ㈱ユーザラス（現 発注ナビ㈱）代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社取締役兼専務執行役員就任
2018年４月 | アイティクラウド㈱取締役就任（現任）
2019年７月 | 当社取締役副社長就任
2020年４月 | 当社取締役副社長兼COO就任（現任）
2020年５月 | 発注ナビ㈱取締役就任（現任）
| (注)３ | 969
取締役CFO 兼 管理本部長 | 加賀谷　昭大 | 1974年９月４日 |
1998年４月 | ㈱間組（現 ㈱安藤・間）入社
2002年４月 | ㈱セガ入社
2003年６月 | ソフトバンク パブリッシング㈱（現 SBクリエイティブ㈱）入社
2005年４月 | ソフトバンク・メディア・アンド・マーケティング㈱（現 SBクリエイティブ㈱）入社
2008年７月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員就任
2015年６月 | 当社取締役就任
2015年10月 | ナレッジオンデマンド㈱監査役就任
2016年６月 | 当社取締役兼常務執行役員就任
2016年７月 | ナレッジオンデマンド㈱取締役就任
2018年４月 | アイティクラウド㈱監査役就任
2019年７月 | 当社取締役CFO就任（現任）
2020年５月 | 発注ナビ㈱監査役就任（現任）
| (注)３ | 416

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 土橋　康成 | 1959年８月13日 |
1983年４月 | ㈱日本ソフトバンク（現 ソフトバンクグループ㈱）入社
1998年11月 | アットワーク㈱（現 SBアットワーク㈱）監査役就任（現任）
2002年４月 | ソフトバンク・ジーディーネット㈱（現 当社）取締役就任
2006年６月 | 当社監査役就任
2007年４月 | ソフトバンク クリエイティブ㈱（現 SBクリエイティブ㈱）代表取締役社長就任（現任）
2007年４月 | ソフトバンク メディアマーケティング ホールディングス㈱（現 SBメディアホールディングス㈱）代表取締役社長就任（現任）
2007年６月 | リアライズ・モバイル・コミュニケーションズ㈱取締役就任（現任）
2008年６月 | ソフトバンク・ヒューマンキャピタル㈱（現SBヒューマンキャピタル㈱）代表取締役会長就任（現任）
2009年６月 | 当社取締役就任（現任）
2016年４月 | ツギクル㈱代表取締役社長就任（現任）
2019年11月 | RBJ㈱代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 84
社外取締役 | 渡邉　桂子 | 1980年６月６日 |
2004年４月 | ソフトバンク・メディア・アンド・マーケティング㈱（現 SBクリエイティブ㈱）入社
2004年６月 | 当社転籍
2008年11月 | 当社退職
2008年11月 | 電通アベニューAレイザーフィッシュ㈱（現 電通デジタル㈱）入社
2010年７月 | MediaMind Technologies㈱（現 サイズミック ・テクノロジー㈱）入社
2016年12月 | 楽天㈱（現 楽天グループ㈱）入社
2018年12月 | ㈱ビーアイシーピー・データ㈱代表取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注)３ | －
社外取締役 (常勤監査等委員) | 髙橋　利忠 | 1957年8月20日 |
1982年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2004年５月 | ㈱みずほ銀行浦和支店長
2005年11月 | 同行前橋支店長
2008年４月 | 同行品川支店長
2011年１月 | ユーシーカード㈱入社
2011年２月 | 同社常務取締役就任
2020年４月 | 同社取締役常務執行役員就任
2020年６月 | 第一工業製薬㈱社外監査役就任（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役(常勤監査等委員)就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 下山　達也 | 1961年３月17日 |
1983年４月 | 東邦生命保険相互会社入社
2000年５月 | ソフトバンク・メディア・アンド・マーケティング㈱（現 SBクリエイティブ㈱）入社
2002年５月 | イングリッシュタウン㈱監査役就任
2002年12月 | リアライズ・モバイル・コミュニケーションズ㈱監査役就任（現任）
2004年７月 | イーブック・システムズ㈱監査役就任
2005年３月 | 当社監査役就任
2005年３月 | エヌ・シー・ジャパン㈱監査役就任
2005年10月 | ソフトバンク クリエイティブ㈱（現 SBクリエイティブ㈱）取締役就任（現任）
2005年11月 | トライベック・ストラテジー㈱監査役就任
2006年１月 | イーシーリサーチ㈱監査役就任
2007年４月 | ソフトバンク メディアマーケティング ホールディングス㈱（現 SBメディアホールディングス㈱）取締役就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
2019年３月 | SBヒューマンキャピタル㈱取締役就任（現任）
2019年11月 | RBJ㈱取締役就任（現任）
| (注)４ | 77

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
社外取締役 (監査等委員) | 斉藤　太嘉志 | 1962年４月８日 |
1985年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
2003年４月 | ㈱リクルート マーケティング局 エグゼグティブマネージャー就任
2015年４月 | ㈱リクルートマーケティングパートナーズ退職
2015年６月 | 当社社外取締役就任
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)４ | 20
社外取締役 (監査等委員) | 佐川　明生 | 1973年３月12日 |
1999年４月 | 司法研修所入所
2000年10月 | 古田アンドアソシエイツ法律事務所（現 弁護士法人クレア法律事務所）入所
2002年４月 | 同法律事務所の法人化に伴い社員弁護士に就任
2007年６月 | 当社監査役就任
2008年11月 | ㈱ダブルエー監査役就任（現任）
2014年３月 | 弁護士法人クレア法律事務所退所
2014年３月 | Ａ・佐川法律事務所設立 代表就任（現任）
2016年３月 | ダーウィンシステム㈱（現 タウンライフ㈱）監査役就任（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任（現任）
2017年９月 | ㈱ハロネット監査役就任（現任）
2017年11月 | SAGAWA CONSULTING FIRM SINGLE MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY設立 法定代表者就任（現任）
2020年５月 | ㈱卑弥呼監査役就任（現任）
| (注)４ | 56
社外取締役 (監査等委員) | 佐藤　広一 | 1968年11月30日 |
1991年４月 | ㈱サトースプリング入社
1994年７月 | 谷口労務管理事務所入職
2000年４月 | 社会保険労務士開業登録
| さとう社会保険労務士事務所（現HRプラス社会保険労務士法人）設立　代表就任
2013年12月 | ASIA BPO SERVICE PTE.LTD.設立　ディレクター就任（現任）
2016年６月 | さとう社会保険労務士事務所法人化に伴い、HRプラス社会保険労務士法人　代表社員就任（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任（現任）
2018年１月 | ㈱ダブルエー監査役就任（現任）
2021年４月 | ㈱Voicy監査役就任（現任）
| (注)５ | －
計 | 4,553

（注）１　取締役 渡邉桂子、髙橋利忠、斉藤太嘉志、佐川明生及び佐藤広一は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　髙橋　利忠　委員　下山　達也　委員　斉藤　太嘉志　委員　佐川　明生　委員　佐藤　広一

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名であります。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割を、経営のモニタリング及び監督を独立的及び専門的立場から行うことと位置づけております。本書提出日現在、社外取締役は５名であり、監査等委員である取締役は４名であります。

社外役員の独立性に関する基準又は方針についての定めをしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

社外取締役による当社株式の保有状況は、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

区分 | 氏名 | 社外役員と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係 | 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 | 渡邉　桂子 | 2004年６月から2008年11月まで当社の業務執行者でありました。 | マーケティング、最先端のアドテクノロジー、プライバシーガバナンスの領域に専門的な知識と経験を有しており、適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督を行っております。 また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役 (監査等委員) | 髙橋　利忠 | － | 長年にわたる金融機関での金融、財務および企業経営に関する豊富な経験と知識を有しており、常勤監査等委員として、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督し、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する役割を果たしております。 また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
斉藤　太嘉志 | 当社が2015年４月１日付で株式会社リクルートホールディングスからキーマンズネット事業を譲受ける前において、同社の子会社である株式会社リクルートマーケティングパートナーズの業務執行者でありました。 | 豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しており、適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督し、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する役割を果たしております。 また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
佐川　明生 | － | 弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており専門的見地から経営を独立的な立場で取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する機能を果たしております。 また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
佐藤　広一 | － | 社会保険労務士の資格を有し、人事、労務に関する高い見識に基づき、適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督し、取締役の業務執行に対する適法性、適正性を監査する役割を果たしております。 また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に意見・情報交換を行い、また、取締役会等への出席、内部監査部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行い、それぞれ相互連携を図ることとしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、うち４名が社外取締役であります。委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。

さらに、監査等委員会は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換等の連携により、監査機能の向上に努めることとしております。

監査等委員である取締役の下山達也氏は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

なお、監査等委員会において、髙橋利忠氏を監査等委員会委員長および常勤監査等委員に選定しております。

(b) 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙橋　利忠 | 13回 | 13回（100%)
下山　達也 | 13回 | 13回（100%)
斉藤　太嘉志 | 13回 | 13回（100%)
佐川　明生 | 13回 | 13回（100%)
佐藤　広一 | 13回 | 13回（100%)

監査等委員会の平均所要時間は40分程度、通常の監査報告協議と別の付議議案件数は11件であります。

監査等委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・重点監査項目等

取締役会、経営会議等の意思決定、決定過程の監査

計算関係書類の監査

内部統制システムに係る監査

法令等遵守体制の監査

制度改正等環境変化への準備・対応状況の確認

・会計監査人の監査の相当性

監査計画と監査報酬の適切性

監査の方法及び結果の相当性

監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

常勤及び非常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりであります。

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

年１回の頻度で実施（全監査等委員）

・重要会議への出席

取締役会（全監査等委員）

経営会議、事業戦略会議（常勤監査等委員）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書（全稟議書を常勤監査等委員が閲覧、重要な稟議書は全監査等委員閲覧）

・往査

各事業本部、役員、社員へ適宜ヒアリング（常勤監査等委員）

・非常勤監査等委員との連携（常勤監査等委員）

・内部監査室との連携（常勤監査等委員）

・会計監査人の報告と協議（全監査等委員）

② 内部監査の状況

内部監査担当部門として内部監査室（室長１名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は各年度に策定する年度計画に従い、各部門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行っており、その内容を定期的に取締役会へ報告しております。監査等委員会及び会計監査人に対しては、業務監査結果等を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。

③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

16年間

(c)業務を執行した公認会計士

桃木　秀一　（有限責任監査法人トーマツ）

石川　喜裕　（有限責任監査法人トーマツ）

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載は省略しております。

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　17名

(e)監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することとしております。

有限責任監査法人トーマツを選定した理由としましては、ソフトバンクグループ各社における監査実績が豊富であり、事業内容に対応するリスクを勘案した監査計画、チーム編成となっているため、また、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であったためであります。

(f)監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「監査の方法の相当性判断」及び「監査の結果の相当性判断」のチェックシートを活用し、主に下記の観点より監査法人を数値化し評価しております。

(1)会計監査人の独立性は確保されているか

(2)会社の財務報告に係る内部統制システムの評価とこれに基づく監査リスクの評価を実施しているか

(3)監査の方法及び実施状況は適切か

(4)監査等委員会に対する報告義務は履行されたか

(5)監査等委員会との連携は有効に行われたか

(6)会計監査報告は適正に作成されているか

(7)監査意見は妥当であるか

各監査等委員の評価を元に、監査等委員会にて審議を行い、再任、解任等の協議を実施しております。

当連結会計年度の監査においては、四半期毎に有限責任監査法人トーマツと監査等委員との面談・協議の場を設け、監査が適正に行われたことの確認を行っております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,500 | － | 40,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,500 | － | 40,500 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づく監査工数により合意のもとに決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容および報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討および経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりであります。

［基本方針］

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動型の株式報酬により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役（社外取締役を含む）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

a. 基本報酬(固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

b. 株式報酬(非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）)

株式給付信託を活用し、中長期的な企業価値向上と連動させた株式報酬制度を採用する。各事業年度の連結営業利益の前年増益額に応じて算出される総付与ポイントを元に、職責に応じた役位別ウェイトに従い個人別ポイントを配分し、役員報酬委員会が最終決定する。累積ポイントは、退任時に、株式および一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。

c. 種類ごとの割合(金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針)

基本報酬は、代表取締役社長の報酬額を最上位とし、役位が下がるにつれて報酬額が逓減するものとし、株式報酬は、役位に応じて各事業年度の連結営業利益増益額に連動させるものとする。そのため、業務執行取締役の各報酬の支給割合は、連結営業利益増益額に応じて変動する。

d. 決定の委任(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)

当社取締役の報酬等の体系および水準、内容は、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が十分な審議を経た上で決定し、この決定方針にしたがって、取締役会が最終的に決定する。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員の協議により決定する。

取締役（監査等委員を除く）員数10名の報酬限度額は、2016年６月17日開催の第17回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議しております。

株式報酬の報酬枠は、2021年６月24日開催の第22回定時株主総会において、上記の報酬限度額年額200百万円とは別枠として、３事業年度毎に86,500株を上限とすることを決議しております。

指名・報酬委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の方針、制度、算定方法等について審議・決定を行っております。現在、指名・報酬委員会は、代表取締役社長、非業務執行取締役（非常勤・無報酬）２名および社外取締役５名の８名で構成されており、代表取締役社長を委員長としております。

指名・報酬委員会の構成

当社代表取締役社長 兼 CEO　　大槻　利樹（委員長）

当社取締役　　　　　　　　　 土橋　康成

当社取締役（監査等委員）　　 下山　達也

当社社外取締役　　　　　　　 渡邉　桂子

当社社外取締役（監査等委員） 髙橋　利忠

当社社外取締役（監査等委員） 斉藤　太嘉志

当社社外取締役（監査等委員） 佐川　明生

当社社外取締役（監査等委員） 佐藤　広一

当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。

指名・報酬委員会開催日 | 協議内容および決議事項
2022年９月29日 | 役員株式給付規程の改訂案の審議 後継者計画に関する審議
2023年４月28日 | 2023年３月期の個人別の株式給付ポイントの決定 現業績連動型株式報酬制度の適合性に関する審議

（参考）当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標および実績

指標 | 2023年３月期実績 | （参考）2024年３月期目標
連結営業利益増益額（千円） | 169,231 | 54,602

(注）2023年３月期実績および2024年３月期目標の連結営業利益増益額は、当該業績連動型株式報酬制度に対する株式給付信託について定めた役員株式給付規程の定めに基づき計上される費用（株式報酬費用）を計上する前の金額としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 100,435 | 79,200 | 21,235 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | －
社外役員 | 27,440 | 27,440 | － | 5

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に投資株式を保有する場合のみ純投資目的に区分することとしております。なお、過去に取引関係の維持または強化を主な目的として純投資目的以外の目的で保有したものの、取引関係の解消により保有目的を純投資目的に区分変更のうえ保有を継続する場合があります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －