(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　発行価格　　 1,366円

　　　　資本組入額 　　683円

　　　　割当先 　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社執行役員１名

（注２）自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式167,521株は「個人その他」に1,675単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が167千株あります。

２．株式会社みずほ銀行については、株主名簿上「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行」となっておりますが、2016年10月21日付の大量保有報告書により、実質的な所有者を記載しております。

３．株式会社みずほ銀行から、2022年７月７日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、2022年６月30日現在での大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。なお、株式会社みずほ銀行が所有する324,800株は、(注)２.に記載のとおり、同行所有として、大株主の状況に記載しておりますが、アセットマネジメントOne株式会社については、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式22,100株は、上記、自己名義所有株式数として記載しておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務の健全性維持及び成長投資を実施しながら、自社株式購入を四半期毎の業績を勘案の上、機動的に実施し、配当性向30％以上、総還元性向90％以上を目指して、株主還元を強化してまいります。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、2022年11月30日に１株当たり80円の中間配当を実施しており、１株当たり80円の余剰金の配当を実施しました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑩取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、当事業年度は13回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会は、取締役会規定に従い、当社の経営方針・業務計画、株式、財務、人事に関する重要事項等、法
令及び定款に定められた事項の決議、また業務執行に関する意思決定を行っております。また、当事業年度においては、業績不振の続く米国、欧州、中国子会社について、収益改善策の検討、及びその施策のモニタリングなどを実施しております。

⑪指名報酬員会の活動状況

　当社は、社外取締役及び社外監査役で構成する指名報酬委員会を設置しており、当事業年度は３回開催しました。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、当事業年度において、監査役会は社外監査役２名を含む３名から構成されています。なお、社外監査役　大庭康孝氏は、長年にわたり、公認会計士・税理士の職務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有しています。

当事業年度において監査役会は13回開催され、監査役の出席率は100%でした。

監査役監査の活動として、監査役は原則毎月開催される取締役会及び経営会議等に出席し、経営に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役としての意見を積極的に述べるなど、経営者からの独立性を保持しつつ、積極的に業務執行の監視活動を行っております。

取締役会及び経営会議等での経営に関する報告事項及び決議事項につきましては、監査役会の具体的な検討内容として、法的・経営的な面について検討しています。

監査役と会計監査人、内部監査室の相互連携に関しましては、定期的な監査報告を受けるほか、必要に応じて監査役と会計監査人、内部監査室との情報交換および協議の場を持っております。

また、常勤監査役は、取締役、執行役員及び使用人等から、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務の監査及び財産の状況調査の為の往査を行っています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社への往査を行い事業の報告を受けています。

新型コロナウイルス感染症が監査役監査に及ぼす影響につきましては、今期末監査から平時の往査を行い実地業務監査に務めております。海外の主要子会社においても往査を実施し、その他の子会社に関しては必要情報の受領とWeb会議システム使用により計画通り支障なく完了しております。また、会計監査人においても同様に国内の拠点監査業務を遂行し、会計監査人とのコミュニケーションにて監査内容の確認と意見交換を行っております。

今後、監査役監査の遂行に支障をきたす新たなリスクへの対応として従前のWeb会議の充実を図り、ITを活用したDATA収集及び情報の一元化による情報共有を関係部門と協議し推進していきます。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部門として内部監査室（３名）を設置しております。業務執行部門から独立し、内部監査規定に基づきグループ子会社を含めて内部監査を実施しております。

内部監査実施後は、「内部統制監査結果報告書　兼　是正実施計画／完了報告書」を該当部門に対して発行し、是正による該当部門での業務改善に役立てております。監査による指摘だけでなく、是正実施計画立案において必要と認められる場合は、アドバイザリー活動も実施いたしております。

監査結果につきましては適時に取締役会及び監査役会へ報告をしております。

内部監査室は監査役、会計監査人及び監査法人等の監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人監査の補完を行い、監査の効率的な実施に努めております。また、内部監査の実効性を確保するための取組の一環として、内部監査室は内部通報の窓口としての役目も担い、会社にとっての不利益行為の発見及び未然防止に努めております。

新型コロナウイルス感染症の感染継続状況下での監査及び連携につきましては、現地往査にWeb会議システムなどの使用を組み合わせ支障なく実施いたしました。結果として新型コロナウイルス感染症の感染継続状況による監査への影響は、最小限となりました。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

篠﨑　和博

早川　和宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会がアーク有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業特性および事業規模を踏まえ、同監査法人の監査実績および監査報酬が当社の事業規模に適していることならびに専門性、独立性および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

④　監査の報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査工数をふまえた監査公認会計士等よりの見積りを基に、同等規模の他社動向なども勘案し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

[役員報酬の基本方針]

　当社は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。内容につきましては、月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬を併用することにより単年度及び中長期の業績を反映するように構成しております。月額報酬及び業績連動報酬にかかる役員報酬総額は、2017年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、年額350百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）としております。また、2020年６月25日開催の第118回定時株主総会にてご承認いただきました、株式報酬の付与のための報酬等の額は、年額100百万円以内としております。

[役員報酬の構成]

　社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた月額報酬（固定報酬）、前事業年度の業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与）及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。社外取締役及び監査役は、月額報酬（固定報酬）のみにより構成されております。社外取締役以外の取締役の報酬全体（標準時）における業績連動報酬の割合は約２割、株式報酬の割合は約２割を目途として決定しております。

[報酬決定プロセス]

　役員報酬の決定方針は、以下の通りです。

イ．月額報酬（固定報酬）

月額報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会の審議を踏まえて、役員区分、職位、常勤・非常勤の別に基づき決定しております。

ロ．業績連動報酬（利益連動役員賞与）

業績連動報酬の算定方法は、取締役会により決定しております。現行の具体的な算定方法は、下記のとおりです。

＜業績連動報酬の算定方法＞

a. 取締役に支給する業績連動報酬の総額は、株式報酬制度の導入に伴い、当社の連結経常利益の1.2％とし、100百万円を超えないものとしております。当社では中期経営計画における目標値が、連結経常利益率であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。

b. 各取締役への個別報酬額は、上記a. に基づき計算された総額を取締役の役位毎に定めた下記のポイントに応じて按分した金額（1,000円未満四捨五入）としております。

　　　　個別報酬額＝利益連動役員賞与×各役員のポイント÷役員のポイント合計

ハ．譲渡制限付株式報酬

　2020年６月25日の第118回定時株主総会にて、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」をご承認いただき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年80千株以内といたします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

＜本制度の目的＞

　当社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

＜本制度の概要＞

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年80千株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとしております。

(1)　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)　対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)　上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)　本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので

記載を省略しております。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要

[取締役の報酬等]

　業績連動報酬以外の報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、指名報酬委員会における審議を踏まえて決定しております。業績連動報酬の算定方法は、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。

[監査役の報酬]

　常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

[取締役会及び指名報酬員会の活動内容]

　取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名報酬委員会は、取締役会の審議状況等を受けて適宜開催され審議しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的の保有は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした保有であり、原則として、当該目的での株式保有は行わない方針です。

　純投資目的以外の保有は、取引関係の維持・強化を目的とした保有です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式については、売却が困難であり、金額的重要性も低いことから、引き続き保有しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。