## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2023年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 207,001,821 | 207,001,821 | 東京証券取引所　プライム市場 名古屋証券取引所　プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 207,001,821 | 207,001,821 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年10月1日 | △1,863,016 | 207,001 | － | 324,625 | － | －

（注）2018年6月25日開催の第118回定時株主総会決議により、2018年10月1日付で当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は1,863,016千株減少し、207,001千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 91 | 49 | 762 | 960 | 53 | 73,312 | 75,228 | －
所有株式数 （単元） | 1 | 532,200 | 30,343 | 45,345 | 1,038,322 | 114 | 415,201 | 2,061,526 | 849,221
所有株式数の割合（%） | 0.00 | 25.82 | 1.47 | 2.20 | 50.36 | 0.01 | 20.14 | 100 | －

（注）１．自己株式18,661,763株は「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に、それぞれ186,617単元及び63株を含めて記載しております。なお、自己株式18,661,763株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実質的な所有株式数は18,661,673株です。

２．「その他法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び22株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 33,388 | 17.73
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094（東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 14,899 | 7.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 11,832 | 6.28
GIC PRIVATE LIMITED - C（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912（東京都千代田区丸の内2丁目7－1 決済事業部） | 6,538 | 3.47
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 4,534 | 2.41
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 3,825 | 2.03
富士通株式会社従業員持株会 | 川崎市中原区上小田中4丁目1－1 | 3,590 | 1.91
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A.（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 3,518 | 1.87
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 3,518 | 1.87
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 3,432 | 1.82
計 | － | 89,078 | 47.30

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、各行の信託業務に係るものです。

２．2022年5月19日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ ジャパン株式会社及びその共同保有者8者が2022年5月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されて いるものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主 の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (%)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 3,114,900 | 1.50
アペリオ・グループ・エルエルシー (Aperio Group, LLC) | 287,800 | 0.14
ブラックロック（ネザーランド） BV(BlackRock (Netherlands) BV) | 481,579 | 0.23
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 736,622 | 0.36
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) | 230,000 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 1,824,846 | 0.88
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 3,358,300 | 1.62
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 2,776,345 | 1.34
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 444,146 | 0.21
合計 | 13,254,538 | 6.40

３．2020年6月4日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1者が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 6,236,699 | 3.01
日興アセットマネジメント株式会社 | 4,200,400 | 2.03
合計 | 10,437,099 | 5.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 18,661,700
（相互保有株式） | －
普通株式 | 27,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 187,463,900 | 1,874,639 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 849,221 | － | －
発行済株式総数 |  | 207,001,821 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,874,639 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が90株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株（議決権の数35個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
富士通株式会社 | 川崎市中原区上小田中四丁目1番1号 | 18,661,700 | － | 18,661,700 | 9.02
北陸コンピュータ・サービス株式会社 | 石川県金沢市駅西本町二丁目7番21号 | 12,300 | 2,200 | 14,500 | 0.01
株式会社HDC | 札幌市中央区南一条西十丁目2 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0.00
中央コンピューター株式会社 | 大阪市北区中之島六丁目2番27号 | 0 | 3,400 | 3,400 | 0.00
株式会社東和システム | 東京都千代田区神田小川町三丁目10番地 | 0 | 3,200 | 3,200 | 0.00
株式会社テクノプロジェクト | 島根県松江市学園南二丁目10番14号 | 900 | 0 | 900 | 0.00
計 | － | 18,679,900 | 8,800 | 18,688,700 | 9.03

（注）１．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が90株含まれております。

２．北陸コンピュータ・サービス株式会社、中央コンピューター株式会社及び株式会社東和システムの他人名義所有株式は、FSA富士通持株会名義の株式のうち、各社が議決権行使の指図権を有する持分です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年4月28日）での決議状況 （取得期間　2022年5月2日～2023年3月31日） | 12,000,000（上限） | 150,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 8,272,500 | 149,999,478,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,727,500 | 522,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 31.06 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（%） | 31.06 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年4月27日）での決議状況 （取得期間　2023年5月1日～2024年3月29日） | 12,000,000（上限） | 150,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,000,000 | 150,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（%） | 100.00 | 100.00

（注）１．上記「当期間」とは、いずれも2023年4月1日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．取締役会（2023年4月27日）での決議に基づく当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に取得した自己株式の数は含まれておりません。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法はいずれも東京証券取引所における市場買付によることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,789 | 103,850,060
当期間における取得自己株式 | 805 | 14,668,470

（注）１．上記「当期間」とは、2023年4月1日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．「当期間における取得自己株式」には、2023年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に単元未満株式の買取請求により取得した株式の数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 105,410 | 1,996,465,400 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 196 | 3,462,080 | 49 | 894,250
保有自己株式数 | 18,661,673 | － | 18,662,429 | －

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、2023年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に処分した株式の数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に単元未満株式の買取請求により取得した株式の数及び単元未満株式の売渡請求により処分した株式の数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等をすることができる旨を定款第40条に定めております。

当社定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する基本的な方針は、当社のキャピタルアロケーションポリシーのもと、持続的な事業の成長に基づき、株主の皆様に安定的な剰余金の配当の実施を継続することにあります。また、資金需要バランスも見ながら、長期間留保している余剰資金を原資に機動的な自己株式の取得も行ってまいります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当金 （円）
2022年10月27日 | 23,594 | 120
取締役会決議
2023年5月25日 | 22,600 | 120
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、2015年12月の取締役会決議によって制定した基本方針（「コーポレートガバナンス基本方針」）において整理しています。当基本方針では、当社のコーポレートガバナンス体制の枠組みについて以下のとおり定めております。

＜体制の枠組み＞

監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役及び社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現する。

ａ　非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を１名以上確保する。

ｂ　非執行取締役候補者の選定にあたり、取締役会として備えるべきスキルと多様性を考慮する。

ｃ　取締役会の員数の過半数を独立社外取締役とする。

ｄ　独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下、「独立性基準」という）を満たす社外取締役とする。

ｅ　監査役による取締役会の外からの監査、監督と、非執行役員（非執行取締役及び監査役をいう。以下、同じ）で構成する任意の指名委員会及び報酬委員会並びに独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役をいう。以下、同じ）で構成する独立役員会議により取締役会を補完する。

ｆ　独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督及び助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役を積極的に任用することにより、監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしました。

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、社外取締役5名）の合計9名で構成されております。

業務執行取締役　：時田隆仁氏、古田英範氏、磯部武司氏

非執行取締役　　：山本正已氏、向井千秋氏、阿部敦氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏

＜監査役（会）＞

当社は、監査機能及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行います。

監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において、以下の監査役5名（内、常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。

常勤監査役　：広瀬陽一氏、山室惠氏

社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

＜指名委員会・報酬委員会＞

当社は、役員の選任プロセス及び役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の選解任手続きと方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申又は提案しております。また、報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申又は提案することとしております。

指名委員会及び報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしており、また、両委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとしております。2022年6月に選任された両委員会の委員は以下のとおりです。

指名委員会　委員長　：阿部敦氏（社外取締役）

委員　　：古城佳子氏、スコット キャロン氏、山本正已氏

報酬委員会　委員長　：向井千秋氏（社外取締役）

委員　　：古城佳子氏、スコット キャロン氏、佐々江賢一郎氏

（注）上記の委員は、2023年6月26日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。

2023年度の委員につきましては、同株主総会終了後に開催される取締役会において、選任予定です。

＜独立役員会議＞

当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に関する議論を活発化するためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、独立役員会議を設置しております。独立役員会議は、全ての独立役員（独立社外取締役5名、独立社外監査役3名）で構成され、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図ります。本有価証券報告書提出日現在、当社の独立役員は以下のとおりです。

独立社外取締役　：向井千秋氏、阿部敦氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏

独立社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

(2)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。

また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう、取締役会は、非執行取締役を中心に構成するものとし、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数としております。非執行取締役の中心は独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役とし、さらに当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するために社内出身の非執行取締役を1名以上置くことで、非執行取締役による監督、助言の実効性を高めております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（本有価証券報告書提出日現在）

(3)責任限定契約の概要

当社と非執行取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

（注）非執行取締役は、社外取締役及び取締役シニアアドバイザー　山本 正已氏です。

(4)役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。

(ⅰ)被保険者の範囲

当社及び当社の連結子会社（上場子会社除く。）の取締役、監査役、執行役員等

(ⅱ)保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益もしくは便宜を違法に得たこと又は不正な行為等に起因する賠償請求等の場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

③企業統治に関するその他の事項

(Ⅰ)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(Ⅱ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(Ⅲ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、配当金支払いの早期化や配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

(Ⅳ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の限度においてこれを免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものです。

(Ⅴ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものです。

(Ⅵ)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しているところであり、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。

当社に対して買収提案があった場合は、取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行います。

(Ⅶ)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計13回（内 臨時取締役会1回）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 取締役会出席状況
業務執行取締役 | 時田　隆仁 | 全13回中13回
業務執行取締役 | 古田　英範 | 全13回中13回
業務執行取締役 | 磯部　武司 | 全13回中13回
非執行取締役 | 山本　正已 | 全13回中13回
非執行取締役 | 向井　千秋 | 全13回中13回
非執行取締役 | 阿部　敦 | 全13回中13回
非執行取締役 | 古城　佳子 | 全13回中13回
非執行取締役 | スコット キャロン | 全13回中13回
非執行取締役 | 佐々江　賢一郎 | 全13回中12回

取締役会においては、主に、経営方針、予算、投資、事業再編及び組織人事に関する事項の決議、決算及び経営会議事案に関する報告を行うとともに、その他会社法及び当社取締役会規則に定める事項につき、決議、報告しました。

(Ⅷ)指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を合計8回開催しており、各指名委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 指名委員会出席状況
委員長 | 阿部　敦 | 全8回中8回
委員 | 古城　佳子 | 全8回中8回
委員 | スコット キャロン | 全8回中8回
委員 | 山本　正已 | 全8回中8回

指名委員会においては、CEOを含む代表取締役の選定案、取締役及び監査役候補者の選任案等について検討を行い、取締役会に答申しました。また、CEOサクセッションや非執行取締役の相互評価の導入についても検討を行いました。

(Ⅸ)報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を合計6回開催しており、各報酬委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 報酬委員会出席状況
委員長 | 向井　千秋 | 全6回中6回
委員 | 古城　佳子 | 全6回中6回
委員 | スコット キャロン | 全6回中6回
委員 | 佐々江　賢一郎 | 全6回中6回

報酬委員会においては、役員報酬の内容改定等について検討を行い、取締役会に答申しました。また、社外取締役に対する株式報酬制度の導入についても検討を行いました。

(Ⅹ)内部統制体制の整備に関する基本方針

当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制（内部統制体制）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議いたしました(2006年5月25日決議、2008年4月28日改定、2012年7月27日改定、2014年3月27日改定、2015年2月26日改定)。

「内部統制体制の整備に関する基本方針」

１．目的

富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要である。かかる基本認識のもと、株主から当社の経営の委託を受けた取締役が、富士通グループの行動の原理原則である「Fujitsu Way」の実践・浸透とともに、どのような体制・規律をもって経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールをし、経営に臨むかについて、その基本方針を委託者である株主に示すものである。

２．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）業務執行の決定と執行体制

①当社は、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員（以下、代表取締役及び執行役員を総称して「経営者」という。）を置き、執行役員は、職務分掌に従い、意思決定と業務執行を行う。

②当社は、最高財務責任者（CFO）を置き、富士通グループの財務・会計を統括させる。

③当社は、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置する。

④代表取締役社長は、経営者又は経営者から権限委譲を受けた従業員が意思決定をするために必要な制度、規程（経営会議規程、各種決裁制度等）を整備する。

⑤代表取締役社長は、決算報告・業務報告を毎回の定例取締役会において行うとともに、「内部統制体制の整備に関する基本方針」の運用状況について、定期的に取締役会に報告し、適正に運用されていることの確認を受ける。

（２）業務効率化の推進体制

①当社は、富士通グループのビジネスプロセス改革による生産性向上、原価低減及び費用圧縮を推進するための組織を設置し、経営の効率性を追求する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）全般的な損失リスク管理体制

①当社は、富士通グループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、富士通グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備する。

②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループに損失を与えるリスクを常に評価、検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行い、損失の最小化に向けた活動を行う。

③リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に留めるため、上記①の体制を通じて、顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等へ報告を行い、同様のリスクの再発防止に向けた活動を行う。

（２）個別の損失リスク管理体制

当社は、当社が認識する事業遂行上の個別の損失リスクに対処するため、リスク・コンプライアンス委員会に加え、下記の体制をはじめとするリスク管理体制を整備する。

①製品・サービスの欠陥や瑕疵に関するリスク管理体制

・富士通グループにおける製品・サービスの欠陥や瑕疵の検証、再発防止のための品質保証体制を構築する。特に社会システムの安定稼働のため、品質、契約、ルール等を改善する活動を継続的に行う組織を設置する。

②受託開発プロジェクトの管理体制

・システムインテグレーション等の受託開発プロジェクトにおける不採算案件等の発生防止のため、商談推進及びプロジェクトの遂行に伴う各種リスクを監査する専門組織を設置する。

・当該専門組織は、契約金額、契約条件、品質、費用、納期等についての監査プロセスを定め、一定条件のプロジェクトの監査を行う。

・当該専門組織は、当該監査の結果にもとづき、各プロジェクトに対し是正勧告を行う。

③セキュリティ体制

・当社が提供するサービスに対するサイバーテロ、不正利用、情報漏洩等に対処するための組織を設置する。

（３）経営リスクへの対応

①財務上のリスク管理体制

・財務上のリスクは、最高財務責任者が統括する。

②その他の経営リスクの管理体制

・市場動向、価格競争その他の経営リスクは、代表取締役社長が定める職務分掌に従い、各部門で対応する。

４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制

①経営者は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本理念として「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。

②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループのコンプライアンスを統括し、以下の職務を行う。

・継続的な教育の実施等により、富士通グループの従業員に対し「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させる。

・富士通グループの事業活動に係る法規制等を明確化するとともに、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。

・経営者及び従業員に対し、職務の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実をリスク・コンプライアンス委員会に通知させる。

・通常の業務ラインとは独立した情報伝達ルートによりコンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を実施可能とするため、通報者の保護体制等を確保した内部通報制度を設置・運営する。

・リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれのある事実が発覚した場合、直ちに取締役会等へ報告する。

（２）財務報告の適正性を確保するための体制

①当社は、最高財務責任者のもと、財務報告を作成する組織のほか、財務報告の有効性及び信頼性を確保するため、富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織を設置する。

②当該各組織において、富士通グループ共通の統一経理方針並びに財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する規程を整備する。

③富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織は、内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。

（３）情報開示体制

当社は、社外に対し適時かつ適切な会社情報の開示を継続的に実施する体制を整備する。

（４）内部監査体制

①当社は、業務執行について内部監査を行う組織（以下、「内部監査組織」という。）を設置し、その独立性を確保する。

②内部監査組織は、内部監査規程を定め、当該規程にもとづき監査を行う。

③内部監査組織は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体の内部監査を行う。

④内部監査の結果は、定期的に当社及び当該グループ会社の取締役会、監査役等に報告する。

５．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①経営者は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報につき、社内規程に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録及びその関連資料

・取締役会議事録及びその関連資料

・その他の重要な意思決定会議の議事録及びその関連資料

・経営者を決裁者とする決裁書類及びその関連資料

・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書

②取締役及び監査役は、職務の執行状況を確認するため、上記①に定める文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役及び監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。

６．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社は、前記各体制及び規程を、富士通グループを対象として構築、制定するとともに、グループ会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の効率的かつ適法・適正な業務執行体制の整備を指導、支援、監督する。

②当社は、グループ会社の重要事項の決定権限や決定プロセス等、代表取締役社長からのグループ会社に対する権限委任に関する共通ルールを制定する。

③代表取締役社長は、グループ各社の管轄部門を定め、当該管轄部門の業務執行を分掌する執行役員は、グループ各社の社長、CEO等を通じて上記①及び②の実施及び遵守を確認する。

④当社及びグループ各社の経営者は、定期的な連絡会等を通じて富士通グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題を共有し、協働する。

７．監査役の監査の適正性を確保するための体制

（１）独立性の確保に関する事項

①当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織として監査役室を置き、その従業員は監査役の要求する能力及び知見を有する適切な人材を配置する。

②経営者は、監査役室の従業員の独立性及び監査役による当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、その従業員の任命、異動、報酬等人事に関する事項については監査役の同意を得るものとする。

③経営者は、監査役室の従業員を原則その他の組織と兼務させないものとする。

ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する従業員を兼務させる必要が生じた場合は、上記②の独立性の確保に配慮する。

（２）報告体制に関する事項

①当社及びグループ各社の経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。

②当社及びグループ各社の経営者は、経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。

③当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。

④当社及びグループ各社の経営者は、上記②又は③の報告をしたことを理由として経営者又は従業員を不利益に取り扱ってはならない。

（３）実効性の確保に関する事項

①当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役と情報交換を行う。

②監査役の職務の執行について生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、経営者は、同条の請求に係る手続きを定める。

③内部監査組織は、定期的に監査役に対して監査結果を報告する。

(Ⅺ)内部統制体制の運用状況

当社が上記(Ⅹ)の基本方針に基づき整備した内部統制体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

１．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員を置き、執行役員は、職務分掌に従い意思決定及び業務執行を行っています。

また、経営会議を原則として月に2回開催し、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。この経営会議は、社長を含む最小限のメンバーで構成し、業務執行に関するあらゆる事項を適時に議論できる会議体として運営することで、代表取締役の意思決定を助け、経営の効率化及び迅速化を実現しています。このほか、代表取締役から他の役職員への大幅な権限委譲を伴う決裁基準や社長が重要な業務執行を担う最高責任者をCxOとして任命できる体制を整備し、経営のさらなる迅速化を図っています。

２．リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制

当社では、リスクマネジメント体制とコンプライアンス体制を「内部統制体制の整備に関する基本方針」の中心に位置づけており、この基本方針に基づくリスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」といいます。）は、取締役会に直属させ、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役と4名の執行役員で構成しています。

委員会は、コンプライアンス違反、情報セキュリティ問題、製品・サービスの欠陥や瑕疵を含む事業遂行上のリスクに関し、リスクが顕在化した場合には、適時に委員会に報告される体制を、当社内だけでなく、富士通グループを対象に整備・運用しており、この報告に基づき、把握した事業遂行上のリスクについて顕在化の未然防止や顕在化したリスクにより生じる損失の対策についての方針を決定します。

委員会は、以上のような体制を運用する過程で、リスクが顕在化した場合はもちろんのこと、定期的に取締役会に委員会の活動の経過及び結果を報告し、監督を受けています。

なお、富士通グループから委員会に適時に報告がなされるための体制として、富士通グループの海外における事業 上の地域区分であるリージョン毎に、リージョンリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、委員会の下部組 織と位置づけ、機能させることで富士通グループ全体を網羅できるようにしています。

また、情報セキュリティの分野では、富士通グループ情報セキュリティ基本方針（グローバルセキュリティーポリシー）に基づく専任の最高情報セキュリティ責任者（CISO）を置き、さらに、CISOの下に、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎にリージョンCISOを設置し、情報セキュリティ施策の策定と実行を行っています。

コンプライアンスの分野では、Fujitsu Wayの行動規範（・人権を尊重します。・知的財産を守り尊重します。・法令を遵守します。・機密を保持します。・公正な商取引を行います。・業務上の立場を私的に利用しません。）を役職員の業務に即して解説したGlobal Business Standardsを20ヵ国語で展開し、富士通グループのコンプライアンスの指針にしています。Global Business Standardsのもとで「グローバルコンプライアンスプログラム」を策定し、トップメッセージの発信、規程の整備、教育、周知活動を継続的に実施し、富士通グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上に取り組んでいます。

内部通報制度については、富士通グループ全役職員からの通報・相談窓口（「コンプライアンスライン／Fujitsu Alert」）を社内外に設置するとともに、グループ会社でも個別に通報・相談窓口を整備し、運用しています。これにより、不正行為等を早期に発見し、是正することで、違法行為・不正行為に対し、自浄作用を働かせ、行動規範の実現を目指しています。

３．財務報告の適正性を確保するための体制

当社では、内部統制及び内部監査を担当する組織が体制を構築し、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制体制の評価及び監査に関する実施基準」の原則に基づいて、富士通グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、活動状況及び評価結果等については、代表取締役社長、最高財務責任者及び取締役会に報告しています。

４．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制

前述の体制等は、富士通グループを対象として整備しています。

特に、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制に関しては、上記２に記載のとおりであるほか、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、富士通グループ会社（一部の子会社を除く）の重要事項の決定権限や決定プロセス、報告義務を定めた権限委譲に関する規程を制定し、グループ会社に遵守させ、グループにおける重要事項の決定や報告に関する体制を整備しています。

以上を中心とする内部統制体制の運用状況については、定期的に取締役会及び監査役への報告を行っています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 CEO | 時田　隆仁 | 1962年9月2日 | 1988年 4月 当社入社 2014年 6月 金融システム事業本部長 2015年 4月 執行役員 2019年 1月 執行役員常務（注9） グローバルデリバリーグループ長 2019年 3月 執行役員副社長 2019年 6月 代表取締役社長（現在に至る） リスク・コンプライアンス委員会委員長 （現在に至る） 2019年10月 CDXO(注10)（Chief DX Officer） （2023年3月まで） 2021年 4月 CEO(注11)（Chief Executive Officer） （現在に至る） | (注1) | 5,923
代表取締役 副社長 COO | 古田　英範 | 1958年12月13日 | 1982年 4月 当社入社 2009年 5月 産業システム事業本部長 2012年 4月 執行役員 2014年 4月 執行役員常務（注9） グローバルデリバリー部門長 2018年 4月 執行役員専務（注9） デジタルサービス部門長 2019年 1月 テクノロジーソリューション部門長 （2020年3月まで） CTO(注12)（Chief Technology Officer） （2021年6月まで） 2019年 6月 代表取締役副社長（現在に至る） 2020年 4月 グローバルソリューション部門長 2021年 4月 COO(注13)（Chief Operating Officer） （現在に至る） 2021年10月 CDPO(注14)（Chief Data & Process Officer）（2023年3月まで） | (注1) | 5,933
取締役 執行役員SEVP（注16） CFO | 磯部　武司 | 1962年7月29日 | 1985年 4月 当社入社 2014年 6月 財務経理本部経理部長 2018年 4月 執行役員 財務経理本部長（2021年3月まで） 2019年 6月 執行役員常務（注9） CFO(注15)(Chief Financial Officer) （現在に至る） 2020年 4月 執行役員専務（注9） 2020年 6月 取締役執行役員専務（注9） 2022年 4月 取締役執行役員SEVP（注16） （現在に至る） | (注1) | 2,441

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 シニアアドバイザー | 山本　正已 | 1954年1月11日 | 1976年 4月 当社入社 2004年 6月 パーソナルビジネス本部副本部長 2005年 6月 経営執行役(注17) 2007年 6月 経営執行役(注17)常務 2010年 1月 執行役員副社長 2010年 4月 執行役員社長 2010年 6月 代表取締役社長 2015年 6月 代表取締役会長（2017年6月まで） 取締役会議長（2019年6月まで） 2015年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 （2019年6月まで） 2017年 6月 取締役会長（2019年6月まで） JFEホールディングス㈱ 社外取締役 （現在に至る） 2018年10月（内閣府）規制改革推進会議 委員 （2019年7月まで） 2019年 3月（内閣府）知的財産戦略本部 本部員 （2021年3月まで） 2019年 6月 当社 取締役シニアアドバイザー （現在に至る） ㈱みずほフィナンシャルグループ 社外取締役（現在に至る） 2021年 7月 当社 指名委員会委員(注6) | (注1) | 10,182
取締役 | 向井　千秋 | 1952年5月6日 | 1977年 4月 慶應義塾大学 医学部 外科学教室 医局員（1985年11月まで） 1985年 8月 宇宙開発事業団(注18) 搭乗科学技術者 （宇宙飛行士）（2015年3月まで） 1987年 6月 アメリカ航空宇宙局 ジョンソン宇宙 センター 宇宙生物医学研究室 心臓血管 生理学研究員（1988年12月まで） 2014年10月 日本学術会議 副会長（2017年9月まで） 2015年 4月 東京理科大学 副学長（2016年3月まで） 2015年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2016年 4月 東京理科大学 特任副学長（現在に至る） 2016年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 （2018年6月まで） 2017年 1月 国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS） 科学技術小委員会 議長 （2018年1月まで） 2018年 4月 宇宙航空研究開発機構 特別参与 （2021年3月まで） 2018年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員長 （2021年6月まで） 2019年 3月 花王㈱ 社外取締役（現在に至る） 2021年 7月 当社 報酬委員会委員長(注6) | (注1) | 3,526

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 取締役会議長 | 阿部　　敦 | 1953年10月19日 | 1977年 4月 三井物産㈱入社 1990年 6月 同社 電子工業室課長 1993年 1月 アレックス・ブラウン・アンド・サンズ (注19) マネージング・ディレクター 2001年 8月 ドイツ証券会社(注20) 執行役員 兼 投資銀行本部長 2004年 8月 J.P.モルガン・パートナーズ・アジア (注21) パートナー 兼 日本代表 （2009年3月まで） 2007年 5月 エドワーズ・グループ・リミテッド (注22) 取締役（2009年10月まで） 2009年12月 ㈱産業創成アドバイザリー 代表取締役（2022年6月まで） 2011年 2月 オン・セミコンダクター・ コーポレーション 取締役（現在に至る） 2015年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2019年 6月 当社 取締役会議長（現在に至る） 2019年12月 ㈱産業創成アドバイザリー シニア・アドバイザー（2022年6月まで） 2021年 7月 当社 指名委員会委員長(注6) 2022年 7月 ㈱アドバンスト・ソリューションズ マネージング・パートナー （現在に至る） | (注1) | 3,134
取締役 | 古城　佳子 (久具　佳子) | 1956年6月19日 | 1988年 4月 國學院大學 法学部 専任講師 1991年 4月 同学部 助教授 1996年 4月 東京大学大学院 総合文化研究科 助教授 1999年 6月 同研究科 教授（2020年3月まで） 2010年10月 財団法人 日本国際政治学会(注23) 理事長 2012年10月 一般財団法人 日本国際政治学会 評議員 （現在に至る） 2014年10月 日本学術会議 会員（2020年9月まで） 2018年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2019年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 (注6) 2020年 4月 青山学院大学　国際政治経済学部 国際政治学科　教授（現在に至る） | (注1) | 1,081
取締役 | 佐々江　賢一郎 | 1951年9月25日 | 1974年 4月 外務省入省 2002年 3月 経済局長 2005年 1月 アジア大洋州局長 2008年 1月 外務審議官 2010年 8月 外務事務次官 2012年 9月 特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚 2018年 6月 公益財団法人 日本国際問題研究所 理事長 兼 所長 2019年 6月 セーレン㈱ 社外取締役（現在に至る） 三菱自動車工業㈱ 社外取締役 （現在に至る） 2020年12月 公益財団法人 日本国際問題研究所 理事長（現在に至る） 2021年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2021年 7月 当社 報酬委員会委員(注6) 2022年 3月 アサヒグループホールディングス㈱ 社外取締役（現在に至る） | (注1) | 139

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | バイロン　ギル （ギル バイロン エドワード） | 1968年12月29日 | 1991年 9月 セゾンコーポレーション入社 1997年 7月 日興ソロモン・スミス・バーニー証券 会社(注24) ヴァイス・プレジデント 1999年 8月 ソロス・グローバル・アドバイザーズ・ エルエルシー 日本支社 代表 2000年 8月 インダス・キャピタル・パートナーズ・ エルエルシー ファウンディング・パートナー インダス・キャピタル・アドバイザー ズ・インク 日本支社 代表 2016年 7月 インダス・キャピタル・パートナーズ・ エルエルシー マネージング・パートナー(現在に至る) 2023年 6月 当社 取締役（現在に至る） | (注1) | 0
常勤監査役 | 広瀬　陽一 | 1958年3月5日 | 1981年 4月 当社入社 2009年 6月 財務経理本部経理部長（2014年6月まで） 2012年 4月 常務理事 財務経理本部副本部長（2014年3月まで） 2013年 5月 執行役員（2017年3月まで） 2014年 4月 財務経理本部長 2017年 4月 常任顧問 2017年 6月 当社 常勤監査役（現在に至る） 2018年 6月 ㈱富士通ゼネラル 社外監査役 （現在に至る） | (注2) | 3,209
常勤監査役 | 山室　　惠 | 1948年3月8日 | 1974年 4月 東京地方裁判所 判事補 1984年 4月 東京地方裁判所 判事 1988年 4月 司法研修所 教官 1997年 4月 東京高等裁判所 判事 2004年 7月 弁護士登録 弁護士法人キャスト(注25)参画 （現在に至る） 2004年10月 東京大学大学院 法学政治学研究科 教授 （2010年9月まで） 2005年 6月 当社 監査役（2020年6月まで） 2013年 6月 八千代工業㈱ 社外監査役 （2020年6月まで） 2013年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 （2016年7月まで） 2020年 6月 当社 常勤監査役（現在に至る） | (注3) | 0
監査役 | 初川　浩司 | 1951年9月25日 | 1974年 3月 プライスウォーターハウス会計事務所 入所 1991年 7月 青山監査法人 代表社員 2000年 4月 中央青山監査法人 代表社員 2005年10月 同監査法人 理事 国際業務管理部長 2009年 5月 あらた監査法人(注26) 代表執行役CEO（2012年5月まで） 2012年 6月 農林中央金庫 監事（2021年6月まで） 2013年 6月 当社 監査役（現在に至る） 2016年 6月 武田薬品工業㈱ 社外取締役 （監査等委員である取締役） （現在に至る） | (注4) | 1,954

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 幕田　英雄 | 1953年2月6日 | 1978年 4月 東京地方検察庁　検事 2006年12月 新潟地方検察庁　検事正 2010年 4月 千葉地方検察庁　検事正 2011年 8月 最高検察庁　刑事部長 2012年 7月 公正取引委員会　委員（2017年6月まで） 2017年 9月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所　顧問 （2023年2月まで） 2019年 4月 日本原子力研究開発機構契約監視委員会 委員（現在に至る） 2020年 6月 当社 監査役（現在に至る） ㈱ダイセル 社外監査役（現在に至る） | (注3) | 0
監査役 | キャサリン オコーネル （オコーネル キャサリン マリー） | 1967年2月10日 | 1994年11月 アンダーソンロイド法律事務所 2012年 3月 日本モレックス合同会社 法務部長 2017年 6月 オコーネルコンサルタンツ 代表取締役 （2017年12月まで） 2018年 1月 オコーネル外国法事務弁護士事務所 プリンシパル（現在に至る） 2022年 6月 当社 監査役（現在に至る） 2023年 6月 トヨタ自動車㈱ 社外監査役 （現在に至る） | (注5) | 0
計 | 37,523

（注） １．取締役の任期は、2023年6月26日開催の定時株主総会から1年です。

２．監査役 広瀬陽一氏の任期は、2021年6月28日開催の定時株主総会から4年です。

３．監査役 山室惠、幕田英雄の各氏の任期は、2020年6月22日開催の定時株主総会から4年です。

４．監査役 初川浩司氏の任期は、2023年6月26日開催の定時株主総会から4年です。

５．監査役 キャサリン オコーネル氏の任期は、2022年6月27日開催の定時株主総会から4年です。

６．指名委員会及び報酬委員会の委員の任期は、選任後に開催される最初の定時株主総会終了時までです。

選任後、複数年が経過している委員は、再任によるものです。

７．取締役 向井千秋、阿部敦、古城佳子、佐々江賢一郎及びバイロン ギルの各氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号が規定する社外役員に該当する社外取締役です。

８．監査役 初川浩司、幕田英雄及びキャサリン オコーネルの各氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号が規定する社外役員に該当する社外監査役です。

なお、監査役 山室恵氏は、2005年6月から2020年6月まで社外監査役を務めておりました。

９．執行役員につきましては、2022年4月付けで役位（専務/常務）を廃止し、職責の大きさを示すFUJITSU Level（SEVP、EVP、SVP等）に呼称を変更しております。

10．最高DX責任者を指します。

11．最高経営責任者を指します。

12．最高技術責任者を指します。

13．最高執行責任者を指します。

14．最高データ&プロセス責任者を指します。

15．最高財務責任者を指します。

16．SEVPは、当社グループの役員及び従業員の職責の大きさを示すグローバル共通の基準であるFUJITSU Level（他にはEVP、SVPなど）の一つです。

17．経営執行役につきましては、2009年6月付で執行役員に呼称を変更しております。

18．現　宇宙航空研究開発機構

19．現　Raymond James & Associates, Inc.

20．現　ドイツ証券㈱

21．現　ユニタス・キャピタル

22．現　アトラスコプコ

23．現　一般財団法人日本国際政治学会

24．現　シティグループ証券株式会社

25．現　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所

26．現　PwCあらた有限責任監査法人

②　社外役員の状況

(1)社外取締役及び社外監査役との利害関係

当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりです。なお、当社と社外取締役及び社外監査役それぞれとの利害関係は、「(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容」に併せて記載しております。

社外取締役（5名）：向井千秋氏、阿部敦氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏

社外監査役（3名）：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

(2)社外取締役及び社外監査役が取締役又は監査役に就任する会社との利害関係

該当事項はありません。

(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。

当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準（独立性基準）を策定し、同基準に基づき独立性を判断しております。

社外役員の独立性基準 １．現在又は過去において以下のいずれかにも該当しない者 （１）当社グループ（注1）の独立社外取締役でない取締役又は使用人 （２）当社の大株主（注2）の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3） （３）当社の主要な借入先（注4）の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3） （４）当社の会計監査人の社員又は使用人 （５）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員 （６）当社から役員報酬以外に、個人として又は個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、執行役、監査 役、もしくは重要な使用人（注3）として多額の金銭（注5）、その他の財産を得ている者 （７）当社の主要な取引先（注6）の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3） ２．現在又は過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者（注7）でない者 （１）当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役（注8）又は重要な使用人 （２）当社の大株主の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3） （３）当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3） （４）当社の会計監査人の社員又は使用人 （５）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員 （６）当社から役員報酬以外に、個人として又は個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、執行役、監査 役、もしくは重要な使用人（注3）として多額の金銭、その他の財産を得ている者 （７）当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人（注3） （注1）「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。 （注2）「大株主」とは、当社の議決権の10%以上を名義上又は実質的に保有する大株主をいう。 （注3） 当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役又は独立社外監査役である場合を除く。 （注4）「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。 （注5）「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。 （注6）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価 の支払額又は受取額が、取引先又は当社の連結売上高の1％を超える企業等をいう。 （注7）「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者又は同居人をいう。 （注8） 当社の社外監査役又は社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。 （注9） 独立性基準に列挙する役職についてはそれらに準ずる役職を含む。

当社は、独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を当社が国内に株式を上場している金融商品取引所に独立役員として届け出、受理されております。

なお、各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由に対する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

・向井千秋氏

向井千秋氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちです。同氏は、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されており、多様な観点から業務執行に対する監督、助言を行うとともに、報酬委員会の委員長として役員報酬のあり方について議論をリードしてきました。今後も、広範な科学技術の知見とグローバルな観点に基づく公正かつ客観的な立場からの監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約2百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

・阿部敦氏

阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート・エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&Aについての深い見識をお持ちであり、取締役会議長として、これまでの経験や機関投資家との対話を通じて得られた投資家の視点から客観的な議事進行を行っております。それに加え、2021年7月からは指名委員会の委員長として、当社の取締役会の構成をより良いものにすべく、役員候補者に求められる資質や経営陣の後継者計画等についての議論をリードしております。今後も株主・投資家目線での監督や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、同氏が代表取締役を務める株式会社アドバンスト・ソリューションズと当社との間には取引関係はありません。同氏が取締役を務めるオン・セミコンダクター・コーポレーションと当社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約16万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。

・古城佳子氏

古城佳子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、日本国際政治学会理事長などの要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響などについての研究を重ねておられます。同氏の深い学識に基づき、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やESG経営への取り組みなどについて幅広い監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。

・佐々江賢一郎氏

佐々江賢一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、外務事務次官、駐アメリカ合衆国特命全権大使などの要職を歴任され、現在は公益財団法人日本国際問題研究所の理事長を務められており、国際政治・経済に関する豊富な知識と実務経験をお持ちです。昨今、国際情勢が複雑化する中で、同氏からは、知識と経験に基づき、グローバルな観点から公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、同氏が理事長を務める公益財団法人日本国際問題研究所と当社との間には取引関係はありません。また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないため、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。

・バイロン ギル氏

バイロン ギル氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、アジア市場に特化した機関投資家であるインダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーでマネージング・パートナーを務めており、財務及び投資に関する知識に加え、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた豊富な経験をお持ちです。このような経験から、公正かつ客観的な立場からの監督と助言に加え、株主及び投資家の意見を当社経営にフィードバックする役割が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、同氏がマネージング・パートナーを務めるインダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーと当社との間に取引関係はありません。インダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーは、当社の定める独立性基準における大株主には該当せず、また、同氏は当社の主要取引先の業務執行者等であった経歴がないため、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。

＜社外監査役＞

・初川浩司氏

初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業に対する豊富な監査経験があり、企業会計に関する広い知見をお持ちです。監査役としての在任期間は第123回定時株主総会（2023年6月26日開催）終結の時をもって10年となりますが、同氏は独立社外監査役としての当社の定める独立性基準を満たしており、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

同氏が代表執行役を務めていたあらた監査法人（現　PwCあらた有限責任監査法人）は、当社の会計監査を担当したことはありません。また、PwCあらた有限責任監査法人と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約34万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

・幕田英雄氏

幕田英雄氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、検事、公正取引委員会の委員及び弁護士等の実務経験に基づく、法務・コンプライアンスに関する専門的見地及び経済・社会等の企業経営を取り巻く事象に深い見識をお持ちであるため、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。

・キャサリン オコーネル氏

キャサリン オコーネル氏はニュージーランド法弁護士であり、国内外の法律事務所及び日系企業の法務部門での豊富な実務経験を有しており、当社が監査役に求める法務及びコンプライアンスに関する知見をお持ちです。また、同氏は国際性やジェンダーに関する問題についても深い見識をお持ちであり、多様な価値観を尊重する当社において、同氏からは様々な観点からの業務執行の監査が期待できるため、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査組織である内部統制・監査室は、監査計画は、常勤監査役、監査役会、会計監査人に報告し、監査結果は、常勤監査役にはすべて、取締役会、監査役会及び会計監査人に対しては重要なものを報告しております。

また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。

当社の内部統制については、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会が、リスク管理体制、コンプライアンス体制を、内部統制担当部門が財務報告に関する内部統制体制を整備・運用し、必要に応じて監査役に報告を行っております。

さらに、当社では、全ての独立役員（独立社外取締役、独立社外監査役）から構成される独立役員会議を設置しております。独立役員会議では、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図るほか、必要に応じて常勤監査役も出席し、社外取締役との連携を確保します。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員

当社は、監査役制度を採用しております。監査役（5名）は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査・監督を行います。本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は以下のとおりです。

常勤監査役　：広瀬陽一氏、山室惠氏

社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

なお、当社監査役のうち、常勤監査役 広瀬陽一氏は、当社の財務経理本部長を務めるなど財務・経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役 山室恵氏は、裁判官として経済事案を多く取り扱った経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業の豊富な監査経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、監査役 幕田英雄氏は、検事、公正取引委員会の委員等を歴任し、経済事案を多く取り扱った経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計10回（内　臨時監査役会1回）開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 広瀬　陽一 | 全10回中10回
常勤監査役 | 山室　惠 | 全10回中10回
社外監査役 | 初川　浩司 | 全10回中10回
社外監査役 | 幕田　英雄 | 全10回中10回
社外監査役 | キャサリン　オコーネル | 全7回中7回

（注）監査役 キャサリン オコーネル氏の監査役会出席状況は、2022年6月の社外監査役就任後に行われた監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会においては、主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法、結果の相当性及び監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

また、監査役の活動として、取締役会、独立役員会議その他重要な会議への出席と意見表明、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、本社・子会社における業務等の監査、子会社監査役との情報交換、会計監査人からの報告聴取、内部監査部門からの監査状況及び結果の聴取、コンプライアンス部門からの内部通報状況の聴取等を行いました。

なお、監査上の主要な検討事項に関しては、連結財務諸表における潜在的な重要な虚偽表示のリスク並びに当連結会計年度に発生した重要な事象等の影響及び変化等について、会計監査人と十分な議論、検討を行いました。

②内部監査の状況

当社は、内部監査組織として内部統制・監査室（室員119名、うち監査従事者数：51名）を設置しております。内部統制・監査室は、業務執行部門から独立したゼネラルカウンセル配下の組織として位置付けられています。

内部統制・監査室は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を24名配置しております。

内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項を含め、代表取締役社長を委員長とするリスクコンプライアンス委員会において定期的に報告を行うことで、同委員会を通して取締役会に報告しております。

また、常勤監査役、監査役会及び会計監査人に対して定期的に報告を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.監査継続期間

52年

上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。

c.業務を執行した公認会計士

中谷喜彦氏、花藤則保氏、田邉朋子氏、山口学氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者として、EY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士26名、会計士試験合格者等13名、その他52名が監査業務に従事しております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性及び専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任又は不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定します。

上記の方針を踏まえ、監査役会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」に基づき、現任の会計監査人の評価を実施し、慎重に審議した結果、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、同会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績及びその評価を行いました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 485 | 28 | 472 | 43
連結子会社 | 325 | 3 | 266 | 2
計 | 810 | 31 | 738 | 45

（注）１．当社は会社法に基づく監査の報酬の額と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を区分しておりませんので、上記の報酬額には、会社法に基づく監査の報酬の額を含みます。

２．当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等以外の監査法人の監査を受けております。

b.監査公認会計士等の非監査業務の内容

当社及び当社の連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、クラウドサービスに係る内部統制の保証報告書に関する業務や各種アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

c.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 738 | 397 | 1,085 | 654
計 | 738 | 397 | 1,085 | 654

d.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の非監査業務の内容

当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、データセンター等に係る内部統制の保証報告書に関する業務や各種アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

e.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記a.及びc.で記載する報酬のほかに、重要なものはありません。

f.監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査内容、日数等により適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで取締役が決定しております。

g.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、同会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績及びその評価を踏まえた当期の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積もりの相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

(1)役員報酬額等の決定方針

①役員報酬額等の決定方針の決定方法等

当社は、より透明性の高い役員報酬制度とするべく、2009年10月の取締役会決議により報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「本決定方針」といいます）は、報酬委員会の答申を受けて取締役会にて決定しております。

また、下記②に記載の役員報酬の見直しに伴い、2023年度以降における取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬等総額の範囲内において、当該見直しに伴う改定後の本決定方針（以下、「改定後の本決定方針」といいます。下記③参照。）の枠組みに基づき、各取締役の報酬等については、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定し、各監査役の報酬等については、監査役の協議に基づき決定する運用としております。

なお、当期における取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議によって定められた報酬等総額の範囲内において、下記②に記載の役員報酬の見直しに伴う改定前の本決定方針（以下、「当期における本決定方針」といいます。下記(3)参照。）の枠組みに基づき、各取締役の報酬等については、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定し、各監査役の報酬等については、監査役の協議に基づき決定するとの運用としております。

また、下記(5)①「当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」に集計された当期における取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役会で決定された当期における本決定方針に基づき、独立社外取締役で構成される報酬委員会が多様な視点からの検討を行っており、また、報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該報酬等の内容の決定が上記の当期の運用に則していることを確認しているため、当期における本決定方針に沿うものであると判断しております。

②2023年度以降にかかる役員報酬の見直し

当社は、2023年度以降にかかる役員報酬の見直しのため、2023年5月11日開催の取締役会にて報酬委員会の答申を受けて本決定方針の改定を決議し、またその改定のうち、株主総会の承認を条件としていた社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットの導入についても2023年6月26日開催の第123回定時株主総会で決議いただきました。2023年度以降にかかる役員報酬の見直しの内容は以下のとおりです。

項目 | 目的・内容 | 次項③改定後の本決定方針における参照箇所
１．社外取締役に対する株式報酬制度 「譲渡制限付株式ユニット」の導入 | 社外取締役における株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の長期かつ持続的な企業価値の向上に資することを目的としております。なお、本制度の対象とする社外取締役については、客観的な立場から経営の監督及び助言の役割を適正に果たすことを確保する観点から、本制度は業績に連動しない株式報酬制度としております。 | 2.(3)②、 末尾のなお書き
２．株式保有ガイドラインの制定 | 株式報酬制度の対象となる業務執行取締役及び社外取締役に一定水準以上の当社株式の保有を推奨することにより、株主との長期的な価値共有を促進し、株主の皆様の視点での経営を一層促すことを目的としております。 | 2.(5)
３．報酬の返還等に関する制度 （クローバック・マルスに関する ポリシー）の導入 | 業務執行取締役に対する業績連動報酬について、不適切な会計又は重大な不正が生じた場合に、報酬を減額し、返還を求めることができるようにすることを目的としております。 | 2.(6)

③改定後の本決定方針

改定後の本決定方針の内容は、以下のとおりです。

役員報酬基本方針 当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。 １．報酬体系及び報酬水準の考え方 ・役員報酬は職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系とする。 ・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する他企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。 ・業務執行取締役の総報酬における業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。 ・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。 役員報酬項目と支給対象のマトリクス図
対象 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
経営監督分 | 業務執行分 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付き株式ユニット
業務執行取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ―
社外取締役 | 〇 | ― | ― | ― | 〇
上記以外の取締役 | 〇 | ― | ― | ― | ―
監査役 | 〇 | ― | ― | ―
２．各役員報酬項目の考え方 (1) 基本報酬 すべての役員（取締役及び監査役）を支給対象とし、それぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を支給する。 (2) 賞与 ・業務執行取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益及び連結営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント*1、顧客NPS®*2、DX推進指標*3の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。 *1 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標 *2 顧客Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標 *3 経済産業省が定める、企業のデジタル経営改革を推進するために、経営幹部や事業部門、DX部門、IT部門などの関係者の間で現状や課題に対する認識を共有し、次のアクションにつなげる気付きの機会を提供することを目的とした指標 (3) 株式報酬 ①業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア） ・業務執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益、連結営業利益及びEPS（一株当たり当期利益）の業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数の一部を時価相当額の金銭で支給し、残りの株式を割当てる。 ②譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット） ・社外取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、持続的な企業価値向上に資する、譲渡制限付株式ユニット（一定の継続勤務期間の在任を条件として権利確定後に株式を報酬として付与する事後交付型インセンティブ制度）を支給する。 ・あらかじめ年度毎に職務に応じた株式ユニット数を設定し、継続勤務期間（3年間）を経て、その株式ユニット数の一部を時価相当額の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。 (4) 報酬の構成割合の目安 業務執行取締役の「基本報酬（経営監督分を除く業務執行分のみ）」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率は、代表取締役社長において1：1：3を目安とし、他の業務執行取締役よりも業績連動報酬の割合を高めに設定する。また、社外取締役の「基本報酬（手当除く）」、「譲渡制限付株式ユニット」の比率は7：3を目安とする。 (5) 株式保有ガイドライン 当社は、株主との長期的な価値共有の促進を目的とした株式保有ガイドラインを定める。株式報酬の支給対象である取締役は、職務毎に定められた一定数以上の当社株式を在任期間中保有するよう努める。代表取締役社長は、就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍に相当する当社株式を保有し、在任期間中その保有を継続するよう努める。 (6) 報酬の返還等（クローバック・マルスに関するポリシー） 退任2年以内の者を含む業務執行取締役に対して、過年度決算の重大な事後修正を含む不適切な会計または在任期間中に重大な不正・コンプライアンス違反が生じた場合に、報酬委員会の審議を経て取締役会の決定により、当社は業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）を減額しまたはその返還を求めることができる。 なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額は年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とする。業務執行取締役の「業績連動型株式報酬」は年額12億円以内、割り当てる株式総数を年7万5千株以内とし、社外取締役の「譲渡制限付株式ユニット」は、第123回定時株主総会で決議したとおり、年額1億円以内、割り当てる株式総数を年6千株以内とする。 監査役の「基本報酬」は年額1億5千万円以内とする。

(2) 上記役員報酬の見直し後の業績連動報酬等にかかる事項

①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由

a.賞与

当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益と営業利益を評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®及びDX推進指標と第三者評価として「ESGに関する第三者評価（DJSI（注1）、CDP気候変動（注2））」を評価指標として選定しております。

（注）１．DJSI：Dow Jones Sustainability Indexの略。世界的なESG投資指標。

２．CDP気候変動：国際的な非営利組織であるCDPが投資家等の要請に基づき、「気候変動」への取組みを調査、評価を行い、結果を公表するもの。

b.業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標として選定しております。

②算定方法

ａ．賞与

当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、業績目標並びに職務及び職責に応じた基準賞与額を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、当社の連結決算における売上収益及び営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®、DX推進指標の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。

ｂ．業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数、業績判定期間（3事業年度）及び業績目標を提示します。そして、基準株式数に当社の連結決算における売上収益、営業利益及びEPSの業績判定期間（3事業年度）中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて算出した数の株式を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったことを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、①その合計株式数の一部は本業績連動型株式報酬制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金負担相当の金銭で支給し、②残りは当社株式を割当てます。このとき、業務執行取締役には上記合計株式の時価相当額を、金銭報酬債権及び金銭で支給し、業務執行取締役は、前者の金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、取締役会で定めるものとします。

(3)当期における本決定方針

下記(5)①「当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」に集計された当期における取締役及び監査役の報酬等については、当期における本決定方針に基づき決定しており、その内容は次のとおりです。

役員報酬基本方針 当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。 a.報酬体系及び報酬水準の考え方 ・役員報酬は職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」から構成する体系とする。 ・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する他企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。 ・業務執行を担う取締役の総報酬における業績連動報酬の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。 ・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。 b.基本報酬 すべての取締役及び監査役を支給対象とし、その支給額はそれぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を決定する。 c.賞与 ・業務執行を担う取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益及び連結営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント*1、顧客NPS®*2、DX推進指標*3の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。 d.業績連動型株式報酬 ・業務執行を担う取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益、連結営業利益及びEPS（一株当たり当期利益）の業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数の一部を時価相当額の金銭で支給し、残りの株式を割当てる。 なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額を年額12億円以内とし、「業績連動型株式報酬」を年額12億円以内、割り当てる株式総数を年7万5千株以内とする。また、監査役の「基本報酬」を年額1億5千万円以内とする。 （ご参考）役員報酬項目と支給対象について
対象 | 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
経営監督分 | 業務執行分
取締役 | 〇 | ― | ― | ―
業務執行取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 〇 | ― | ―
*1 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標 *2 顧客Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標 *3 経済産業省が定める、企業のデジタル経営改革を推進するために、経営幹部や事業部門、DX部門、IT部門などの関係者の間で現状や課題に対する認識を共有し、次のアクションにつなげる気付きの機会を提供することを目的とした指標

(4)当期における業績連動報酬等にかかる事項

①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由

a.賞与

当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益と営業利益を評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®及びDX推進指標と第三者評価として「ESGに関する第三者評価（DJSI、CDP気候変動）」を評価指標として選定しております。

b.業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標として選定しております。

②算定方法

ａ．賞与

当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、業績目標並びに職務及び職責に応じた基準賞与額を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、当社の連結決算における売上収益及び営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®、DX推進指標の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。

ｂ．業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数、業績判定期間（3事業年度）及び業績目標を提示します。そして、基準株式数に当社の連結決算における売上収益、営業利益及びEPSの業績判定期間（3事業年度）中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて算出した数の株式を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったことを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、①その合計株式数の一部は本業績連動型株式報酬制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金負担相当の金銭で支給し、②残りは当社株式を割当てます。このとき、業務執行取締役には上記合計株式の時価相当額を、金銭報酬債権及び金銭で支給し、業務執行取締役は、前者の金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、取締役会で定めるものとします。

③当期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

（単位：億円）

| 目標 | 実績
連結売上収益 | 37,200 | 37,137
連結営業利益 | 4,000 | 3,356

（5）役員報酬の内容

①当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額

|  |  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 人数 （人） | 報酬等の種類 | 報酬等の 総額
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 4 | 246 | 124 | 277 | 647
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 72 | - | - | 72
| 社外役員 | 8 | 120 | - | - | 120
| 社外取締役 | 5 | 79 | - | - | 79
| 社外監査役 | 3 | 41 | - | - | 41

（注）１．取締役の報酬額は、2021年6月28日開催の第121回定時株主総会において、金銭報酬を年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とすることを決議いただいております。また、同第121回定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬として当社普通株式を年額12億円以内、割り当てる株式総数を年7.5万株以内とすることを決議いただいております。同第121回定時株主総会終結の時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は5名）です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。また、2023年度以降にかかる取締役の報酬額に関して、2023年6月26日開催の第123回定時株主総会において、社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットにかかる報酬として当社普通株式を年額1億円以内、割り当てる株式総数を年6千株以内とすることを決議いただいております。同第123回定時株主総会終結の時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は5名）です。

２．監査役の報酬額は、2011年6月23日開催の第111回定時株主総会において、基本報酬を年額1億5千万円以内とすることを決議いただいております。同第111回定時株主総会終結の時点の監査役の員数は、5名（うち、社外監査役は3名）です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。

３．業績連動型株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

②連結報酬等の総額及び種類別の額

|  |  | （単位：百万円）
| 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 | 報酬等の 総額
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
時田　隆仁 | 取締役 | 提出会社 | 82 | 57 | 159 | 300
古田　英範 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 37 | 68 | 162
磯部　武司 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 29 | 48 | 126

（注）業績連動型株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

③使用人兼務役員の重要な使用人給与

該当事項はありません。

(6)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称等

当社は、役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申又は提案することとしております。

当社は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において本決定方針を制定し、その枠組みの範囲内で取締役の個人別の報酬等の水準を決定しております。また、取締役の個人別の報酬等については、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定しております。

報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしており、また、本委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとしております。2022年6月に選任された本委員会の委員は以下のとおりであり、非執行役員4名で構成されておりました。

委員長　：向井千秋氏

委員　　：古城佳子氏、スコット キャロン氏、佐々江賢一郎氏

なお、2022年6月の上記委員の選任後から当期末までに、報酬委員会を6回開催し、役員報酬の見直し等について検討し、取締役会に答申するとともに、社外取締役に対する株式報酬制度の導入についても検討を行いました。

（注）上記の委員は、2023年6月26日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。

2023年度の委員につきましては、同株主総会終了後に開催される取締役会において、選任予定です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が明確であり、積極的な保有意義がある場合のみ政策保有株式を保有します。取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素）やリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。当事業年度においては、7銘柄を全部売却し、当事業年度末時点で保有する政策保有株式について、2023年6月22日の取締役会で議論いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 71 | 22,766
非上場株式以外の株式 | 58 | 98,961

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | 0 | ―
非上場株式以外の株式 | 0 | 0 | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 9
非上場株式以外の株式 | 8 | 44,140

ｃ．当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（金融商品取引所に上場されている株式に限る。以下、特定投資株式）及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮し、記載しませんが、取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素）やリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ソシオネクスト | 5,049,900 | 57,600,000 | 当社グループのシステムLSI事業を分割して事業開始された会社であり、設立以降保有を継続しています。当事業年度において、同社が実施した株式併合に伴って保有株数が43,200,000株減少し、また同社が上場した際に9,350,100株を売却いたしました。 | 無
49,135 | 23,796
Palantir Technologies Inc. | 10,752,688 | 10,752,688 | 日本市場におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）分野の強化に向けた協業関係の構築を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
12,132 | 18,068
富士電機㈱ | 1,826,612 | 1,826,612 | 同社の通信機部門を分離して当社が設立された経緯より、協力関係の維持を目的として政策的に保有しています。 | 有
9,498 | 11,251
ベース㈱ | 1,536,000 | 768,000 | ソフトウェア開発の分野における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が株式分割を実施したため、保有株数が768,000株増加しています。 | 無
8,862 | 4,853
都築電気㈱ | 2,402,235 | 2,402,235 | 当社製品を中心としたソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
3,754 | 3,555
豊田通商㈱ | 338,169 | 338,169 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
1,900 | 1,711
イオン㈱ | 651,800 | 651,800 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
1,672 | 1,700
㈱シーイーシー | 1,240,000 | 1,860,000 | ソフトウェア開発の分野における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、保有する株式の一部を売却したため、保有株数が620,000株減少しています。 | 有
1,584 | 2,388

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
横浜ゴム㈱ | 508,647 | 508,647 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
1,422 | 860
日本ゼオン㈱ | 711,200 | 711,200 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
994 | 970
大興電子通信㈱ | 1,866,827 | 1,866,827 | 当社製品を中心としたソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
912 | 752
ヤマトホールディングス㈱ | 383,460 | 383,460 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
870 | 879
㈱ADEKA | 300,000 | 300,000 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
677 | 811
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 537,246 | 537,246 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
662 | 653
富士古河E&C㈱ | 171,988 | 171,988 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
659 | 451
㈱高見沢サイバネティックス | 416,400 | 416,400 | ソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
646 | 299
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 25,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
395 | 399
㈱内田洋行 | 75,000 | 75,000 | 当社製品を中心としたソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
368 | 364
関東電化工業㈱ | 300,000 | 300,000 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
309 | 324
モビルス㈱ | 366,191 | 366,191 | ベンチャー企業への投資の一環として取得し、保有を継続しています。 | 無
276 | 331
東洋テック㈱ | 177,520 | 177,520 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
169 | 173

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大和ハウス工業㈱ | 50,020 | 50,020 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
155 | 160
㈱サンリオ | 25,000 | 25,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
148 | 62
㈱セゾン情報システムズ | 80,000 | 80,000 | ソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
146 | 152
古河電気工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
123 | 108
ソレキア㈱ | 23,558 | 23,558 | 当社製品を中心としたソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
122 | 108
Transphorm, Inc. | 215,199 | 215,199 | ベンチャー企業への投資の一環として取得し、保有を継続しています。 | 無
114 | 186
㈱松屋 | 100,000 | 150,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、保有する株式の一部を売却したため、保有株数が50,000株減少しています。 | 無
110 | 115
㈱オリエントコーポレーション | 100,000 | 1,000,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が株式併合を実施したため、保有株数が900,000株減少しています。 | 無
110 | 124
ダイワボウホールディングス㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社プロダクトの重要な販売チャネルであり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有 （注1）
109 | 82
アキレス㈱ | 78,407 | 78,407 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
106 | 99
㈱クレディセゾン | 50,000 | 50,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
84 | 65

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱テレビ東京ホールディングス | 33,000 | 33,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
81 | 65
㈱山善 | 61,140 | 58,910 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として、同社持株会を通じて取得し、保有を継続しています。 | 無
62 | 55
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 120,000 | 140,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が種類株式の償還を実施したため、保有株数が20,000株減少しています。 | 無
60 | 70
㈱富山第一銀行 | 100,000 | 100,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
58 | 31
扶桑電通㈱ | 50,688 | 50,688 | 当社製品を中心としたソリューションビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
53 | 65
日本電産㈱ | 7,568 | 7,568 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
51 | 73
九州電力㈱ | 57,353 | 57,353 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
43 | 46
サイオス㈱ | 110,000 | 110,000 | 当社プロダクトおよびソフトウェアの販売に関する協業関係の構築を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
41 | 46
㈱佐賀銀行 | 24,500 | 24,500 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
39 | 35
電源開発㈱ | 12,000 | 12,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
25 | 20

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱宮崎太陽銀行 | 25,000 | 25,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
25 | 23
日本トランスシティ㈱ | 40,000 | 40,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
24 | 24
㈱オンワードホールディングス | 57,714 | 55,467 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として、同社持株会を通じて取得し、保有を継続しています。 | 無
22 | 14
㈱清水銀行 | 14,880 | 14,880 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
21 | 23
㈱愛媛銀行 | 20,003 | 20,003 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
16 | 18
㈱スカパーJSATホールディングス | 29,700 | 29,700 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
15 | 12
㈱中央倉庫 | 13,946 | 13,946 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
15 | 13
㈱豊和銀行 | 26,900 | 26,900 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
15 | 15
㈱ノダ | 11,000 | 11,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
13 | 12
北陸電力㈱ | 17,000 | 17,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
10 | 9
三菱食品㈱ | 3,000 | 3,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
9 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマエグループホールディングス㈱ | 4,013 | 3,919 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として、同社持株会を通じて取得し、保有を継続しています。 | 無
7 | 4
㈱オークワ | 3,864 | 3,864 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
3 | 3
OUGホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
2 | 2
㈱コックス | 11,000 | 11,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
1 | 1
パナソニックホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
1 | 1
トヨタ自動車㈱ | - | 7,060,655 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得しました。当事業年度において全株を売却しました。 | 無
- | 15,692
東京瓦斯㈱ | - | 94,000 | 主としてテクノロジーソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得しました。当事業年度において全株を売却しました。 | 無
- | 209
DocuSign,Inc | - | 3,106 | 投資先からの現物配当により取得しました。当事業年度において全株を売却しました。 | 無
- | 40
Box,Inc. | - | 1,591 | 投資先からの現物配当により取得しました。当事業年度において全株を売却しました。 | 無
- | 5

(注)１．当該会社は、子会社を通じた間接保有があります。

みなし保有株式

みなし保有株式として保有する株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。