## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 88,300,000
計 | 88,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,077,510 | 24,077,510 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,077,510 | 24,077,510 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 （注） | △216,697 | 24,077 | － | 20,983 | － | 18,528

（注）2016年６月23日開催の第122回定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は216,697,593株減少し、24,077,510株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 27 | 177 | 94 | 9 | 9,873 | 10,209 | －
所有株式数 （単元） | － | 73,258 | 2,292 | 61,440 | 28,435 | 61 | 74,699 | 240,185 | 59,010
所有株式数の割合（％） | － | 30.50 | 0.95 | 25.58 | 11.84 | 0.03 | 31.10 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,212,022株は、「個人その他」に12,120単元、「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 4,818,264 | 21.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,053,000 | 8.98
トピーファンド | 東京都品川区大崎一丁目２番２号 | 1,097,210 | 4.80
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 975,134 | 4.26
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 787,802 | 3.45
トピー工業グループ社員持株会 | 東京都品川区大崎一丁目２番２号 | 745,731 | 3.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 614,127 | 2.69
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 413,605 | 1.81
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 374,600 | 1.64
MW ITALIA S.R.L. （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | VIA PAVIA，72 10098 RIVOLI (TO) ITALY （東京都港区港南二丁目15番１号） | 367,200 | 1.61
計 | － | 12,246,673 | 53.56

（注）１．当社は、自己株式を1,212,022株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式36,427株を含めておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,053,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 614,127株

３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

４．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 787,802 | 3.27
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 201,300 | 0.84
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 356,500 | 1.48
計 | － | 1,345,602 | 5.59

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,222,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,796,500 | 227,965 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 59,010 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,077,510 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 227,965 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己保有株式が1,212,000株、相互保有株式が10,000株含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式が36,400株、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数364個、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
トピー工業株式会社 | 東京都品川区 大崎一丁目２番２号 | 1,212,000 | － | 1,212,000 | 5.03
（相互保有株式） |  |  |  |  |
北越メタル株式会社 | 新潟県長岡市 蔵王三丁目３番１号 | 10,000 | － | 10,000 | 0.04
計 | － | 1,222,000 | － | 1,222,000 | 5.08

（注）上記のほか、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式36,427株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下「取締役等」）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に対して交付する役員向け株式交付信託の仕組みを採用しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

②　本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額及び信託期間

本信託の信託期間は３年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円（うち、取締役金100百万円、執行役員金100百万円）を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（ToSTNeTを含みます。）等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

なお、本信託における取得株式数の上限は、150,000株（うち、取締役75,000株、執行役員75,000株）といたします。

（本信託の概要）

名称：役員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の期間：2022年10月～2025年９月

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年６月７日）での決議状況 （取得期間　2022年６月８日～2022年６月８日） | 160,000 | 226,240,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160,000 | 226,240,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,237 | 1,819,957
当期間における取得自己株式 | 142 | 271,452

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,212,022 | － | 1,212,164 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開及び企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための新規事業投資及び新技術・新製品の開発に充当し、企業体質・国際競争力の強化に努めます。連結業績に応じた利益還元の指標は、当連結会計年度については連結配当性向30～35％を目安とし、安定的な配当継続にも十分な考慮を払ったうえで決定いたします。

配当の回数につきましては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、決定機関につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、次期の配当からは、配当性向の目安を「現預金の増減を伴わない一過性の損益を除いた親会社株主に帰属する当期純利益に対し30～35％」に変更いたします。

当連結会計年度の配当金につきましては、安定的な配当継続等を総合的に勘案し、１株当たり年間88円（うち中間配当額20円）といたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月８日 | 457 | 20.0
取締役会決議
2023年５月19日 | 1,554 | 68.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念のもと、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役６名、社外取締役３名計９名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。

さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。

当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長石井博美氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しております。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の金子浩子氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の桐山　毅氏が就任する予定です。

当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

（参考）コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

③　企業統治に関するその他の事項

イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）として決議した事項は、次のとおりであります。

当社グループは、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。

また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）　法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。

ⅱ）　法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。

ⅲ）　各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。

ⅳ）　内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。

ⅴ）　社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。

ⅵ）　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）　法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。

ⅱ）　取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）　リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。

ⅱ）　大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。

ⅲ）　経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。

ⅱ）　取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。

ⅲ）　執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。

(ⅰ)　グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。

(ⅱ)　リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。

(ⅲ)　グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。

(ⅳ)　法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。

ⅵ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ）　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。

ⅱ）　当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。

ⅲ）　当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。

ⅶ　当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ）　当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。

ⅱ）　グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。

ⅲ）　内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ⅷ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。

ⅱ）　代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ⅲ）　監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

ⅳ）　監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

ロ）責任限定契約の内容の概要

当社は各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

ニ）取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

ホ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

ヘ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ト）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

チ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④会社の支配に関する基本方針について

イ）基本方針の内容の概要

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。

ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針の概要は、議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為をしようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。

上記ロ）及び本ハ）の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.topy.co.jp/ja/stock/management/policy.html

ニ）上記ロ）の取り組みについての取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記ロ）の取り組みを実施しております。上記ロ）の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記ロ）の取り組みは、上記イ）の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記ロ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ホ）上記ハ）の取り組みについての取締役会の判断

上記ハ）の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記イ）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記ハ）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記ハ）の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記ハ）の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

⑤取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ）取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役社長 | 高松　信彦 | 17回 | 17回
取締役副社長 | 木嶋　伸一 | 12回 | 12回
専務取締役 | 武澤　雅吉 | 17回 | 17回
専務取締役 | 中村　　毅 | 12回 | 12回
常務取締役 | 立花　修一 | 12回 | 12回
社外取締役 | 桐山　　毅 | 17回 | 17回
社外取締役 | 金子　浩子 | 17回 | 17回
社外取締役 | 三上　高弘 | 12回 | 12回

（注）木嶋　伸一氏、中村　毅氏、立花　修一氏及び三上　高弘氏の回数は、2022年６月23日就任以降のものです。

当事業年度中に退任した個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
専務取締役 | 大洞　勝義 | ５回 | ５回
取締役 | 齋藤　德夫 | ５回 | ５回
取締役 | 山口　政幸 | ５回 | ５回

（注）役職は退任時のものです。

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を具体的な検討内容としております。

ロ）指名諮問委員会の活動状況

当事業年度は指名諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金子　浩子 | ５回 | ５回
桐山　　毅 | ５回 | ５回
三上　高弘 | ５回 | ５回
高松　信彦 | ５回 | ４回

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の役員候補、取締役会の多様性・構成、最高経営責任者等の後継者の計画等を具体的な検討内容としております。

ハ）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
桐山　　毅 | ２回 | ２回
金子　浩子 | ２回 | ２回
三上　高弘 | － | －
高松　信彦 | ２回 | ２回

（注）三上　高弘氏の回数については、2022年６月23日の委員就任以降当事業年度末までに報酬諮問委員会が開催されていないため、記載しておりません。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬の決定方針、水準等を具体的な検討内容としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 高松　信彦 | 1955年６月２日生 |
1979年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2011年４月 | 同社執行役員 製銑技術部長
2012年４月 | 同社顧問 ウジミナス社執行役員 技術・品質担当
2014年８月 | 同社副社長 経営企画担当
2016年４月 | 新日鐵住金株式会社常務執行役員 グローバル事業推進本部副本部長
2016年９月 | ウジミナス社取締役
2017年４月 | 当社専務執行役員 社長補佐 新日鐵住金株式会社顧問
2017年６月 | 当社代表取締役社長
2022年４月 | 当社代表取締役社長 営業管掌
2023年４月 | 当社代表取締役社長 海外事業戦略管掌
2023年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 10,400
取締役社長 （代表取締役） | 石井　博美 | 1960年２月４日生 |
1983年４月 | 新日本製鐵株式會社入社
2014年４月 | 新日鐵住金株式会社執行役員 棒線事業部棒線技術部長
2017年４月 | 同社常務執行役員 棒線事業部棒線技術部長
2018年６月 | 同社顧問 Ovako AB社 Executive Vice President and Group Production & Technology Advisor
2019年４月 | 日本製鉄株式会社顧問
2023年４月 | 当社専務執行役員 営業、海外事業戦略担当
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －
取締役副社長 社長補佐、財務管掌 | 木嶋　伸一 | 1958年11月28日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員 経営企画部長
2015年４月 | 当社常務執行役員 プレス事業部長
2018年４月 | トピー実業株式会社副社長執行役員
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 当社副社長執行役員 社長補佐　兼 トピー実業株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役副社長 社長補佐、財務管掌（現任）
| (注)３ | 5,782

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
専務取締役 技術、健康安全、DX戦略、事業開発戦略センター管掌 | 武澤　雅吉 | 1961年２月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員 業務改革推進部長
2017年４月 | 当社常務執行役員 IoT推進部長
2018年４月 | 当社常務執行役員 IoT推進部長　兼 技術部長
2021年４月 | 当社常務執行役員 技術、業務改革推進、安全、スマート化推進管掌
2021年６月 | 当社常務取締役 技術、業務改革推進、安全、スマート化推進管掌
2021年10月 | 当社常務取締役 技術、業務改革推進、事業開発戦略センター、安全、スマート化推進管掌
2022年４月 | 当社専務取締役 技術、安全衛生、DX戦略、事業開発戦略センター管掌
2023年４月 | 当社専務取締役 技術、健康安全、DX戦略、事業開発戦略センター管掌（現任）
| (注)３ | 5,540
専務取締役 経営企画、事業統括、サステナビリティ戦略管掌 | 中村　毅 | 1960年４月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 技術統括部長
2016年７月 | 当社執行役員 技術部長
2018年４月 | 当社執行役員 スチール事業部長　兼 スチール事業部豊橋製造所長
2020年４月 | 当社常務執行役員 スチール事業部長
2021年４月 | 当社常務執行役員 経営企画部長
2022年４月 | 当社専務執行役員 経営企画、サステナビリティ戦略管掌
2022年６月 | 当社専務取締役 経営企画、サステナビリティ戦略管掌
2023年４月 | 当社専務取締役 経営企画、事業統括、サステナビリティ戦略管掌（現任）
| (注)３ | 5,442
常務取締役 総務、人事、リスクマネジメント管掌、健康安全管掌補佐 | 立花　修一 | 1963年２月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員 総務部長
2021年４月 | 当社執行役員 造機事業部長
2022年４月 | 当社常務執行役員 総務、人事、リスクマネジメント管掌
2022年６月 | 当社常務取締役 総務、人事、リスクマネジメント管掌
2023年４月 | 当社常務取締役 総務、人事、リスクマネジメント管掌、健康安全管掌補佐（現任）
| (注)３ | 3,912
取締役 | 桐山　毅 | 1962年８月26日生 |
1986年４月 | 日本開発銀行入行
2008年６月 | 日本政策投資銀行 ロンドン首席駐在員
2010年４月 | DBJ Europe Limited CEO
2013年９月 | 株式会社日本政策投資銀行 産業調査部長
2015年６月 | 同行執行役員 企業投資部長
2018年６月 | DBJアセットマネジメント株式会社取締役会長
2020年６月 | 当社取締役（現任） 株式会社価値総合研究所代表取締役社長（現任） 株式会社日本経済研究所代表取締役専務
2022年６月 | 株式会社日本経済研究所取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 金子　浩子 | 1964年10月15日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（現在に至る）
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
2019年６月 | 神鋼商事株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 三上　高弘 | 1959年10月13日生 |
1982年４月 | 東芝機械株式会社入社
2013年６月 | 同社執行役員 成形機ユニット副ユニット長
2014年６月 | 同社取締役執行役員 成形機ユニット長 兼 相模工場長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員 成形機ユニット長 兼 相模工場長
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員 成形機ユニット長 兼 管理本部長 兼　東京本店長、営業推進部分担
2017年４月 | 同社代表取締役社長最高執行責任者、社長執行役員
2020年２月 | 同社取締役
2020年６月 | 芝浦機械株式会社顧問
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 川野　孝徳 | 1961年４月15日生 |
1985年４月 | 株式会社ジャックス入社
1989年９月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員 財務部長
2021年４月 | 当社執行役員 内部監査部長
2023年４月 | 当社参与、内部監査部付
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 4,300
常勤監査役 | 早川　進也 | 1961年９月６日生 |
1986年11月 | 弁護士山田俊夫法律事務所入所
1999年11月 | 当社入社
2008年７月 | 当社総務部 法務担当部長
2013年４月 | 当社造機事業部 総括部長
2016年９月 | 株式会社トピーエージェンシー代表取締役社長
2023年６月 | 当社参与
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 4,500
監査役 | 川岸　哲哉 | 1954年４月21日生 |
1978年４月 | 株式会社富士銀行入行
2005年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 営業第二部長
2009年４月 | 同行常務執行役員 リスク管理グループ統括役員 兼 人事グループ統括役員
2010年４月 | 同行常務取締役 グローバルトランザクションユニット統括役員兼 グローバルアセットマネジメントユニット統括役員
2011年３月 | 東京建物株式会社社外監査役
2011年６月 | TANAKAホールディングス株式会社常勤監査役
2013年６月 | 同社取締役 技術マーケティング本部副本部長
2015年６月 | 同社執行役員 CSR・広報本部長社長室長
2020年４月 | 同社顧問
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 酒井　明夫 | 1958年10月20日生 |
1982年４月 | 安田生命保険相互会社入社
2012年４月 | 明治安田生命保険相互会社執行役 大阪本部長
2014年４月 | 同社常務執行役 法人営業部門長
2016年４月 | 同社専務執行役 法人営業部門長
2018年４月 | 明治安田損害保険株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 当社監査役（現任）
2023年４月 | 明治安田損害保険株式会社代表取締役会長（現任）
| (注)５ | 2,400
| 計 | 13名 |  |  | 43,476

（注）１．取締役桐山　毅氏、金子　浩子氏及び三上　高弘氏は、社外取締役であります。

２．監査役川岸　哲哉氏及び酒井　明夫氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、執行役員制度を導入しています。本有価証券報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 委嘱職掌
常務執行役員 | 青山　英樹 | 海外事業戦略部長 兼 営業本部副本部長 兼 プレス事業部アルミ統括センター長
常務執行役員 | 阿部　正裕 | 技術部長
常務執行役員 | 田中　克芳 | 経営企画部長
常務執行役員 | 酒井　哲也 | 総務部長
常務執行役員 | 安原　優 | 営業本部長
常務執行役員 | 高橋　正年 | 財務部長
執行役員 | 七山　孝二 | 海外事業戦略部 北米統括
執行役員 | 勝山　秀雄 | 自動車・産業機械部品事業担当、造機事業部長
執行役員 | 加納　愛仁 | 事業開発戦略センター長
執行役員 | 川上　浩司 | DX戦略部長
執行役員 | 竹内　浩二 | 自動車・産業機械部品事業担当、プレス事業部長 兼 商用車・建機ホイール事業部長
執行役員 | 飯塚　剛 | 事業開発戦略センター副センター長 兼 トピー海運株式会社代表取締役社長
執行役員 | 多田晋一郎 | 内部監査部長
執行役員 | 小柳津智毅 | 営業本部建機営業部長 兼 海外事業戦略部 海外営業統括
執行役員 | 野秋　明弘 | 鉄鋼事業担当、スチール事業部長 兼 スチール事業部豊橋製造所長
執行役員 | 小川　博史 | 営業本部スチール営業部長

７．当社では、2004年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。
技監の種類は、特別技監と技監です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
久保　伸介 | 1956年３月４日生 | 1979年４月　監査法人サンワ東京丸の内事務所入所 1982年３月　公認会計士登録（現在に至る） 1998年６月　監査法人トーマツ代表社員 2017年10月　久保伸介公認会計士事務所所長（現任） 2018年１月　事業活性化アドバイザリー株式会社代表取締役 2018年５月　共栄会計事務所代表パートナー（現任） 2018年６月　日本航空株式会社社外監査役（現任） 2020年６月　川崎汽船株式会社社外監査役（現任） | －

②　社外役員の状況

当社は、３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

社外取締役桐山　毅氏は、株式会社価値総合研究所代表取締役社長及び株式会社日本経済研究所取締役です。また、同氏は、株式会社日本政策投資銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っております。社外取締役金子　浩子氏は、弁護士及び神鋼商事株式会社社外監査役です。社外取締役三上　高弘氏は、芝浦機械株式会社の出身者です。社外監査役川岸　哲哉氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の２割程度の借り入れを行っており、同社は当社株式を787,802株保有しております。社外監査役酒井　明夫氏は、明治安田損害保険株式会社代表取締役会長です。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式を975,134株保有しております。なお、当社と各氏の兼職先との間には人的・資本的・取引関係はなく、各氏の当社株式の所有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役には取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を、また、社外監査役には取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言による監査機能を強化する役割を期待しております。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役または社外監査役の独立性を判断しております。当社は、３名の社外取締役及び２名の社外監査役が、独立性を有すると考えており、東京・名古屋証券取引所に対して全社外取締役・社外監査役を独立役員として届け出て受理されております。当社は、現在の社外取締役及び社外監査役を含めた企業統治の体制により、取締役会が実効的に機能していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役桐山　毅氏は主に金融機関で培った豊富な企業経営の知見と企業経営者としての経験に、社外取締役金子　浩子氏は長年弁護士として培った法律に関する豊富な知識と経験に、社外取締役三上　高弘氏は製造業において培った豊富な企業経営の知見と企業経営者としての経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。また、社外監査役川岸　哲哉氏及び社外監査役酒井　明夫氏は主に金融機関で培った業務執行責任者と企業経営者としての豊富な経験に基づく取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言により、監査機能の強化に寄与しております。

内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役へ報告がなされています。また、社外取締役及び社外監査役の情報交換・認識共有の機会を確保しております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で実施しております。監査役川岸　哲哉氏及び監査役酒井　明夫氏は、金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の職務を補助する監査役室を置いております。

当事業年度は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 小川　幸弘 | 15回 | 15回
常勤監査役 | 坂本　弘一 | 15回 | 15回
社外監査役 | 川岸　哲哉 | 15回 | 15回
社外監査役 | 酒井　明夫 | 15回 | 15回

監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けるほか、会計監査人との連携を行っております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会及び業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて子会社含む取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、役職員からの報告聴取、製造所の財産の調査なども実施しており、監査役会にて、社外監査役に報告しております。

監査役会においては、監査の方針・計画、監査報告の作成、会計監査人の選解任、内部統制システムの整備・運用状況、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としております。

②　内部監査の状況

内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部（人員数８名）を設置しております。当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。

内部監査部、監査役及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役に直接報告しております。

③　会計監査の状況

イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ）継続監査期間

1972年以降、継続して監査を受けています。

ハ）業務を執行した公認会計士

山本　高揮

松原　充哉

ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他16名です。

ホ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、会計監査人の職務の執行に重大な支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、すみやかに解任する必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に勘案し、他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断しております。

ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の評価について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、会計監査人のガバナンス、監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に検討しております。

④　監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | 2 | 79 | 0
連結子会社 | 20 | 1 | 11 | -
計 | 98 | 4 | 90 | 0

提出会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務です。

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ）に対する報酬（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 4
連結子会社 | 16 | 25 | 18 | 11
計 | 16 | 27 | 18 | 15

提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。

ハ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び取締役その他社内関係部署からの説明等に基づき、当該事業年度の監査計画の内容、過年度の監査時間及び監査報酬の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ）取締役の報酬

当社は、取締役会において、取締役報酬規程（2012年６月28日制定、2023年３月31日最終改正。）その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2022年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ⅰ　基本方針

取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。

取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。また、2022年６月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠（月額２百万円以内）の廃止が決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）。

報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員３名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。

ⅱ　報酬（業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。）に関する方針

業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。

現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、2022年６月度までの報酬は、自己資本利益率（ROE）を主要指標として、総資産事業利益率（ROA）等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたしました。2022年７月度以降の報酬は、連結EBITDA（連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出）と親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき算出することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して算出いたします。

株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動します。2022年６月度までの報酬は、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価によるポイントに基づき算出いたしました。2022年７月度以降の報酬は、連結営業利益、自己資本利益率（ROE）及び総資産事業利益率（ROA）の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき算出いたします。なお、取締役には退任時に当社株式を交付します。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2022年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。

（2022年４月度から６月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）

| 2021年３月期（実績） | （参考）前中期経営計画における 目標値（2022年３月期）
連結自己資本利益率（ROE） | 0.6％ | 8.5％
連結総資産事業利益率（ROA） | △0.8％ | 5.7％
連結営業利益 | △2,943百万円 | 16,000百万円
連結親会社株主に帰属する当期純利益 | 578百万円 | 11,000百万円

（注）前中期経営計画における目標値は、前中期経営計画最終年度（2022年３月期）の目標値です。2021年３月期の目標値は公表しておりません。なお、前事業年度業績連動報酬につきましては、その算定方法の関係上、指標毎の明確な目標値の設定はありませんでした。株式報酬につきましては、各年度の中期経営計画の達成度に連動して算定いたしました。

（2022年７月度から2023年３月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）

| 2022年３月期（実績） | （参考）前中期経営計画における 目標値（2022年３月期）
連結EBITDA（連結営業利益＋減価償却費） | 11,068百万円 | －
連結営業利益 | △1,706百万円 | 16,000百万円
連結親会社株主に帰属する当期純利益 | 386百万円 | 11,000百万円
連結自己資本利益率（ROE） | 0.4％ | 8.5％
連結総資産事業利益率（ROA） | △0.3％ | 5.7％

（注）連結EBITDAの2022年３月期の目標値は公表しておりません。2022年７月度以降の報酬につきましては、前事業年度業績連動報酬は中期経営計画の最終年度の目標に対する達成度に連動し、株式報酬につきましては、各年度の中期経営計画の達成度に連動して算定いたします。

社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

ⅳ　決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況

2022年７月度から2023年６月度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を２回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2021年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2022年５月20日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2022年６月23日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長高松信彦氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。

2023年７月度から2024年６月度の取締役の報酬の決定に関しましても、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役の具体的な月例報酬額を決定しております。

ロ）監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）。

監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 208 | 152 | 55 | - | - | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 49 | 49 | - | - | - | 2
社外役員 | 53 | 53 | - | - | - | 5

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「純投資目的（売買目的株式）」、子会社・関連会社に該当するものを「子会社・関連会社株式」、それ以外の株式を「その他の株式（政策保有株式）」として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係・提携の強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて検証の上、保有の意義が認められないと判断したものは売却いたします。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 400
非上場株式以外の株式 | 23 | 17,259

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 200

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 5,463,405 | 5,463,405 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
10,271 | 12,142
スズキ㈱ | 387,176 | 387,176 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
1,859 | 1,631
伊藤忠商事㈱ | 241,500 | 241,500 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 無
1,038 | 1,000
ＳОＭＰОホールディングス㈱ | 140,250 | 140,250 | 損害保険商品で取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 無
736 | 754

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 359,243 | 359,243 | 発行会社傘下のみずほ銀行と財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、保有しています。 | 無
674 | 562
東京海上ホールディングス㈱ | 207,720 | 69,240 | 損害保険商品で取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 （注）２ | 無
529 | 493
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,058,520 | 1,058,520 | 発行会社傘下の横浜銀行と財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、保有しています。 | 無
516 | 484
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 560,150 | 560,150 | 発行会社傘下の三菱ＵＦＪ銀行と財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、保有しています。 | 無
474 | 425
岡谷鋼機㈱ | 25,000 | 25,000 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
259 | 243
東亜建設工業㈱ | 87,400 | 87,400 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
231 | 218
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 33,524 | 33,524 | 発行会社傘下の三井住友信託銀行と財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、保有しています。 | 無
152 | 134
㈱りそなホールディングス | 227,365 | 227,365 | 発行会社傘下のりそな銀行と財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、保有しています | 無
145 | 119
㈱メタルアート | 28,000 | 28,000 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
80 | 55
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 25,069 | 25,069 | 発行会社傘下の福岡銀行と財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、保有しています。 | 無
63 | 59
佐藤商事㈱ | 43,000 | 43,000 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
61 | 49
住友重機械工業㈱ | 13,104 | 13,104 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
42 | 36
黒崎播磨㈱ | 5,000 | 5,000 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
33 | 20
日野自動車㈱ | 54,000 | 54,000 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
29 | 38
㈱大垣共立銀行 | 11,059 | 11,059 | 財務面で取引があり、安定的かつ機動的な資金調達をおこなうため、保有しています。 | 有
19 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
インフロニア・ホールディングス㈱ | 19,083 | 19,083 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 無
19 | 19
高圧ガス工業㈱ | 26,000 | 26,000 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 有
18 | 17
㈱小松製作所 | 100 | 100 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 無
0 | 0
日立建機㈱ | 100 | 100 | 主として自動車・産業機械部品セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有しています。 | 無
0 | 0
ＫＹＢ㈱ | － | 63,200 | 取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有していました。 | 有
－ | 188
㈱アイ・テック | － | 6,200 | 主として鉄鋼セグメントで取引があり、取引の強化及び事業の拡大等を図るため、保有していました。 | 有
－ | 9

（注）１．当社は、2023年２月開催の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて保有の適切性を検証しました。定量的な保有効果の記載が困難であるため、検証した方法について記載しました。

２．東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割をしています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 2,850,000 | 2,850,000 | 退職一時金制度に係る退職給付信託契約に基づくもの | 有
5,358 | 6,334

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。