（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,153,564株は、「個人その他」に21,535単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化を図ることを重要施策と位置付け、株主の皆様からお預かりした資本に対して如何に報いるかという視点に立ち、業績を勘案した配当政策を行い、安定的に利益還元に努めてまいります。

　当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　第18期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり14円の配当を実施し、連結配当性向は31.5％となりました。

　内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて株主の皆様の期待にお応えしてまいります。今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に品質向上に努め、顧客のニーズに応える開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．当社は、2023年６月22日開催の第18回定時株主総会における定款変更決議により、同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役杦山栄理、西村智子、中島与志明、村上祐一及び安藤良光は、社外取締役であります。

３．任期は2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
あります。

６．取締役杦山栄理の戸籍上の氏名は、新宮栄理であります。取締役中島与志明の戸籍上の氏名は、中島興志明であります。

８．補欠の監査等委員である取締役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2023年６月22日開催の第18回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、適切な経験・能力及び必要な医薬品開発、財務・会計等に関する知識を有する者が選任されております。常勤の監査等委員である中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。常勤の監査等委員である村上祐一は経理財務関連の部署を率いた経験や監査役の経験があり、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。常勤の監査等委員である安藤良光は国内大手製薬会社等において取締役として会社経営及び新薬の研究開発を率いた経験を有しており、医薬品開発業務に深く精通しております。

②　監査役監査の状況

　本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

　当社は、定例監査役会を毎月１回開催し、また、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。

　監査等委員会設置会社移行前の監査役会は常勤監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、上記①に記載のとおり、適切な経験、能力、知識を有しております。

　当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　監査等委員会設置会社移行前の各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づいて当社及び子会社の業務全般について、監査を実施しており、当事業年度の重点監査項目としては、企業倫理と法令遵守、リスク管理及び内部統制システムの有効性評価を設定いたしました。監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。具体的な常勤監査役の活動としては、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役・幹部社員との意思疎通や報告聴取、重要書類の定期的監査、会計監査人・内部監査部門との定期的な連携等を行っております。

③　内部監査の状況

　本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

　当社は、監査室長及び専任者１名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査部を設置しております。内部監査部は毎事業年度の期初に代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

　また、内部監査部の監査結果については、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会設置会社移行前の監査役会に報告される体制としており、内部監査の実効性を確保しております。

　また、監査等委員会設置会社移行前の監査役会と内部監査部は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を進めております。また、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査室長は、四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

　監査等委員会設置会社移行後は、上記の内容に加え、監査等委員会から指示・要請を受けた場合は調査等を行い、その結果を監査等委員会に報告することとしております。

④　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ⅱ）継続監査期間

　　17年

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ⅲ）業務を執行した公認会計士

　　下井田晶代

　　山岸康徳

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　　　　７名

　　会計士試験合格者等　５名

　　その他　　　　　　　５名

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際して、当社の業務内容を深く理解し、効果的かつ効率的な監査を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、世界的に展開しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームであり、充実した監査の品質管理体制に加え、海外の会計や監査への知見のある人材も豊富であり、医薬品開発のグローバルワンストップ開発ニーズへの対応力を強化するために海外展開を加速してきた当社グループの会計監査を実施するに足る能力を有すると判断し、会計監査人に選定しております。

ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して会社法第340条第１項に定める解任事由に該当しないこと、また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価するとともに、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務遂行に関し、独立性に関する事項、職務遂行が適正に行われることを確保する体制等の報告を受け、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。

⑤　監査報酬の内容等

　ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務等であります。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

イ．前連結会計年度

　当社は、Hotta Liesenberg Saito LLPに対し、連結子会社であるLinical Accelovance America, Inc.の監査証明業務に基づく報酬19,476千円を支払っております。

ロ．当連結会計年度

　当社は、Hotta Liesenberg Saito LLPに対し、連結子会社であるLinical Accelovance America, Inc.の監査証明業務に基づく報酬26,360千円を支払っております。

ⅳ）監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積り提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬の見積り等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（監査等委員会設置会社　移行前）

　当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ．取締役報酬の基本方針

　当社の取締役報酬制度は、経営理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定めております。

　当社の取締役報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

a．報酬等の種類ごとの割合の決定方針

取締役の報酬等の種類は、固定の金銭報酬である基本報酬のみとします。

現在、当社の業務執行を担う取締役は、会社の設立メンバーであり、既に一定数の当社株式を保有しております。そのため、単年度及び中長期の業績を反映した株主価値の増減が保有株式の価値の増減と連動しており、実質的な業績連動報酬を内包しているものと考えております。このような観点から、現時点において業績連動賞与や株式報酬等の非金銭報酬を設定しておりません。なお、今後の設立メンバー以外の業務執行を担う取締役の就任など会社組織形態の変化に応じて役員報酬制度についても必要な変更を検討してまいります。

b．報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針

取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬等の総額（注）の範囲内において、取締役会で経済情勢、会社業績や経営内容、役員構成などを総合的に勘案し、報酬総額を年度予算として確定します。

取締役の報酬は取締役が職務に専念できるように固定の金銭報酬である基本報酬（月例定額報酬）とし、各取締役の役位、職責の内容に応じた基本部分と、職責のリスクに応じたリスク手当部分、並びに在任年数に応じた功績部分の３つから構成されます。

（注）取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は13名以内で、2022年６月23日開催の第17回定時株主総会終了時点においては９名。）と決議いただいており、また、監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額200百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、2022年６月23日開催の第17回定時株主総会終了時点においては３名。）と決議いただいております。

ロ．個人別の報酬等の決定に関する方針

各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、取締役会で決議した報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定します。

ハ．取締役に対し報酬等を与える時期等

基本報酬は、月例の定額報酬とします。

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役社長秦野和浩氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（監査等委員会設置会社　移行後）

　当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行ならびに報酬委員会設置に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針をあらためて決議しております。

イ．取締役報酬の基本方針

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、経営理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、役員の報酬制度の客観性および透明性を確保し、適切に能力を発揮されることを目的として定めております。

　当社の取締役報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

a．報酬等の種類ごとの割合の決定方針

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　取締役（監査等委員である取締役ならびに社外取締役を除く。）の報酬等の種類は、金銭報酬である固定による「基本報酬」ならびに短期の業績結果等により変動する「賞与」とします。

「賞与」制度においては業務執行取締役を対象としており、「業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）」と「特別賞与制度（賞与制度Ⅱ）」から構成されます。

※　取締役（監査等委員である取締役ならびに社外取締役を除く。）のうち非業務執行取締役については、賞与制度のうち対象となるのは「特別賞与制度（賞与制度Ⅱ）」のみとなります。

　報酬構成としては、対象となる取締役の意欲向上に資する制度となるよう、業績標準時においては、おおよそ次の割合になるように設計しております。

　なお、社外取締役においてはその職責に鑑み、業績連動による報酬体系は好ましくないと判断し「基本報酬」のみとしております。

●業務執行取締役

●社外取締役および非業務執行取締役

２．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の種類は、その職責に鑑み、業績連動による報酬体系は好ましくないと判断し「基本報酬」のみとしております。

●監査等委員である取締役

b．報酬等の額またはその算定方法の決定方針

（１）基本報酬

役位や担当職責等に応じた基準額に基づき、毎月定額にて支給する金銭報酬であります。

（２）「業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）」

　企業価値向上に重要と判断した評価指標（KPI）において、業績判定期間における公表数値と実際の業績結果に基づく達成度に応じて支給する金銭による業績連動報酬であります。

　個人別の額については、役位別標準賞与額に対して、KPI達成度に応じて「150％～０％」の範囲で決定し、毎年６月に支給いたします。

　なお、本制度は、2024年３月期（2023年４月１日～2024年３月31日）を対象とした年度より導入いたします。制度の算定方法につきましては、後段に記載する「業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）における算定方法」をご参照ください。

（３）「特別賞与制度（賞与制度Ⅱ）」

　短期的な業績数値に現われないものの、当社の中長期的な視点により将来の会社業績に貢献していると定性的に評価する対象者に対して支給する金銭による報酬であります。

　個人別の額については、役位別標準賞与額に対して「＋60％ ～ －60％」の範囲で決定し、プラスの評価査定の場合は毎年６月に支給し、マイナスの評価査定の場合は翌事業年度の基本報酬から減額するものといたします。

　なお、本制度は、2024年３月期（2023年４月１日～2024年３月31日）を対象とした年度より導入いたします。本制度は、特別に貢献した者に対して支給（貢献しなかった者に対して減額）する内容であり、上記記載の報酬構成の割合には含めておりません。

（４）その他

　非金銭報酬である株式報酬制度は導入しておりません。

　現在、当社の設立メンバーである取締役は、既に一定数の当社株式を保有しております。そのため、株主の皆さまとの利害価値共有は既に実現できているものと考えております。

　なお、今後の設立メンバー以外の取締役の就任など、会社組織形態の変化に応じて役員報酬制度についても必要な変更を検討してまいります。

ロ．報酬等の株主総会決議に関する事項

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額

　2023年６月22日開催の第18回定時株主総会でご承認いただきました年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は除く。）です。

　また、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は13名以内で、本有価証券報告書提出日現在での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役２名）です。

②監査等委員である取締役の報酬限度額

　2023年６月22日開催の第18回定時株主総会でご承認いただきました年額80百万円以内です。

　また、定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在での監査等委員である取締役の員数は３名です。

ハ．個人別の報酬等の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、業績評価等に基づき、取締役会から一任された代表取締役社長が決定します。

　なお、取締役会は、一任された権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数として構成する報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとしたうえで、上記委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定するものとします。

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役社長秦野和浩氏に対し、報酬委員会への諮問を前提として各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動内容

（監査等委員会設置会社　移行前）

　取締役会は、取締役の報酬について、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、経済情勢、会社業績や経営内容、役員構成などを総合的に勘案し、報酬総額を年度予算として決議しました。各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任しております。また、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していること等を確認しております。

　監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査役の報酬等について支給実績等を基準に協議し、決定しました。

●ご参考　業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）における算定方法

（法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与に係る記載）

2024年３月期（2023年４月１日～2024年３月31日）より、当社の取締役（業務執行取締役でない取締役ならびに監査等委員である取締役を除く。）に対して、業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）を導入いたします。

本制度は、2023年６月22日開催の報酬委員会にて、委員である独立社外取締役全員が導入にかかる決議に賛成し、同日開催の取締役会にて本制度の導入を決定しております。

業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）の算定方法の詳細は、以下のとおりとなります。

（１）算定式

※ただし、支給制限条項（③）に抵触した場合は支給いたしません。

※支給額の算定において生じた1,000円未満の単位については、切捨てとします。

①　役位別標準賞与額

役位別標準賞与額は、以下のとおりです。

②　業績連動係数

　業績連動係数は、以下の計算式で算出します。

なお、算出した数値は、上限150％～下限50％の範囲内とします。

＜達成率の算定方法＞

※各指標の達成率の算定において小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入いたします。

③　支給制限条項

業績判定期間における対象期の「親会社株主に帰属する当期純利益」が350百万円を下回る場合は、上記②「業績連動係数」の算定数値にかかわらず係数「０」として、業績賞与は支給いたしません。

（２）役位別賞与支給額の上限

役位別賞与支給額の上限（＝ 役位別標準賞与額 × 150%）が、業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）における法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」となります。

（３）支給時期

業績判定期間終了後の６月に、上記にて算定された役位別賞与支給額を一括して支給いたします。

（４）その他

・2024年３月期の業績判定期間は、2023年４月１日から2024年３月31日までとなります。

・業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）における法人税法第34条第１項第３号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結売上高」、「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」となります。

・職務執行の対象期間は、７月から翌年６月となります。なお、やむを得ない事情により対象期間において対象取締役が任期途中で退任した場合ならびに新たに対象者となった場合、在職月数(１月未満の端数切り上げ)にて支給します。

    ・非業務執行の取締役は、本制度の対象外となります。

・業績判定期間の期初に想定していない経営環境の激変などが生じ、業績や企業価値が大きな影響を受けた（または影響を受けることが見込まれる）と報酬委員会の委員である独立社外取締役の全員が判断した場合、達成率の算定方法における「通期業績予想数値」を調整する場合があります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価変動というリスクの回避のため、また資本効率の向上のためという２つの理由から、協業・提携のための株式保有等の必要がある場合を除き、株式を保有しない方針です。

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式及び保有目的が純投資目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。