## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,759,400 | 11,759,400 | 東京証券取引所（グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 11,759,400 | 11,759,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

名称 |  | 第22回新株予約権
決議年月日 |  | 2019年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 当社取締役　５ 当社従業員　17　（注）１
新株予約権の数（個） | ※ | 11,700　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | ※ | 普通株式　351,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ※ | 391　（注）４
新株予約権の行使期間 | ※ | 自　2021年６月21日 至　2029年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ※ | 発行価格　　　 391 資本組入額　195.50
新株予約権の行使の条件 | ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | ※ | 新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社顧問１名、当社従業員13名となっております。なお、付与した時点で当社は監査役会設置会社であり、付与対象者は当社取締役となります。

２．2019年12月11日付で、株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在において30株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．前記２．のとおり2019年12月11日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

４．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

５．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員及び顧問のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

（３）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

（４）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

名称 |  | 第24回新株予約権
決議年月日 |  | 2020年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 当社取締役（監査等委員である取締役を含む）　３ 当社従業員　４　（注）１
新株予約権の数（個） | ※ | 561　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | ※ | 普通株式　56,100　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ※ | 391　（注）３
新株予約権の行使期間 | ※ | 自　2022年10月14日 至　2030年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ※ | 発行価格　　　 391円 資本組入額　195.50円
新株予約権の行使の条件 | ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）２名、当社従業員３名、退任した当社取締役監査等委員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在において100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

名称 |  | 第26回新株予約権
決議年月日 |  | 2020年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 当社取締役監査等委員　３ 当社従業員　18　（注）１
新株予約権の数（個） | ※ | 680　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | ※ | 普通株式　68,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ※ | 391　（注）３
新株予約権の行使期間 | ※ | 自　2022年12月18日 至　2030年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ※ | 発行価格　　　 391円 資本組入額　195.50円
新株予約権の行使の条件 | ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員１名、当社顧問１名、当社従業員16名、退任した当社取締役監査等委員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在において100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

名称 |  | 第27回新株予約権
決議年月日 |  | 2022年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 当社取締役（監査等委員である取締役を含む）　８ 当社執行役員　１ 当社従業員　22（注）１,２
新株予約権の数（個） | ※ | 3,690　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | ※ | 普通株式 369,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ※ | 424　（注）３
新株予約権の行使期間 | ※ | 自　2024年６月24日 至　2032年６月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ※ | 発行価格　　　 424 資本組入額　　 212（注）４
新株予約権の行使の条件 | ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | ※ | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2022年７月11日に「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）８名、当社執行役員１名、当社従業員21名と確定し、本書提出日現在、内容に変更はありません。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である者を含む。）、監査役、執行役員、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に現に残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の時点において、現に残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注３）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について、株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年12月11日 （注）１ | 5,941,520 | 6,146,400 | － | 799,970 | － | 1,057,170
2020年９月30日 （注）２ | － | 6,146,400 | △699,970 | 100,000 | △671,280 | 385,889
2020年10月13日 （注）３ | 普通株式 △3,585,300 Ａ種優先株式 3,585,300 | 普通株式 2,561,100 Ａ種優先株式 3,585,300 | － | 100,000 | － | 385,889
2020年11月10日 （注）４ | Ｂ種優先株式 1,910,800 | 普通株式 2,561,100 Ａ種優先株式 3,585,300 Ｂ種優先株式 1,910,800 | 429,930 | 529,930 | 429,930 | 815,819
2020年11月30日 （注）５ | Ｂ種優先株式 329,200 | 普通株式 2,561,100 Ａ種優先株式 3,585,300 Ｂ種優先株式 2,240,000 | 74,070 | 604,000 | 74,070 | 889,889
2021年３月10日 （注）６ | 普通株式 5,825,300 Ａ種優先株式 △3,585,300 Ｂ種優先株式 △2,240,000 | 普通株式 8,386,400 | － | 604,000 | － | 889,889
2021年６月21日 （注）７ | 普通株式 3,300,000 | 普通株式 11,686,400 | 1,320,660 | 1,924,660 | 1,320,660 | 2,210,549
2021年８月31日 （注）８ | 普通株式 73,000 | 普通株式 11,759,400 | 14,592 | 1,939,252 | 14,592 | 2,225,142

（注）１．株式分割（１株：30株）によるものであります。

２．2020年６月29日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が699,970千円（減資割合87.5％）減少し、資本準備金が671,280千円（減資割合63.5％）減少しております。

３．発行済普通株式の一部をＡ種優先株式に変更

保有者　　NVCC８号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　日本ベンチャーキャピタル株式会社

富士フイルム株式会社

イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合　無限責任組合員　イノベーション・エンジン株式会社

みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　みずほキャピタル株式会社

三菱UFJキャピタル株式会社

SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　SMBCベンチャーキャピタル株式会社

４．有償第三者割当　　1,910,800株

発行価格　　　　　　　　450円

資本組入額　　　　　　　225円

割当先　　DBJキャピタル投資事業有限責任組合　無限責任組合員　DBJキャピタル株式会社

SBI４&５投資事業有限責任組合　無限責任組合員　SBIインベストメント株式会社

エムスリー株式会社

イノベーション京都2016投資事業有限責任組合　無限責任組合員　京都大学イノベーションキャピタル株式会社

アクシル・ライフサイエンス＆ヘルスケアファンド１号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　アクシル・キャピタル・パートナーズ有限責任事業組合

GA３号投資組合

GA４号投資組合

５．有償第三者割当　　329,200株

発行価格　　　　　　　450円

資本組入額　　　　　　225円

割当先　　Newton Biocapital I Pricaf privée SA

６．2021年２月22日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年３月10日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式は、2021年３月10日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより、発行済株式総数は、普通株式8,386,400株となりました。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　870円

引受価額　　　　　 800.40円

資本組入額　　　　 400.20円

払込金総額　　2,641,320千円

８. 2021年８月31日に新株予約権の行使により、発行済株式総数が73,000株、資本金及び資本準備金が14,592千円それぞれ増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 2 | 21 | 55 | 17 | 17 | 5,059 | 5,171 | －
所有株式数（単元） | - | 1,978 | 15,388 | 19,331 | 5,451 | 130 | 75,293 | 117,571 | 2,300
所有株式数の割合（％） | - | 1.68 | 13.09 | 16.44 | 4.64 | 0.11 | 64.04 | 100.00 | －

（注）自己株式47株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
NVCC８号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　日本ベンチャーキャピタル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 1,274,370 | 10.84
富士フイルム株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 1,187,710 | 10.10
SBI４&５投資事業有限責任組合 無限責任組合員　SBIインベストメント株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 444,400 | 3.78
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 440,600 | 3.75
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 430,000 | 3.66
DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員　DBJキャピタル株式会社 | 東京都中央区大手町１丁目９番６号 | 344,400 | 2.93
Newton Biocapital I Pricaf privée SA （常任代理人　三田証券株式会社 | Av. de Tervueren, 273 B-1150 Brussels, Belgium （東京都中央区日本橋兜町３番11号） | 329,200 | 2.80
三菱UFJキャピタル株式会社 | Av. de Tervueren, 273 B-1150 Brussels, Belgium （東京都中央区日本橋兜町３番11号） | 284,910 | 2.42
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 284,700 | 2.42
アクシル・ライフサイエンス＆ヘルスケアファンド１号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　アクシル・キャピタル・パートナーズ有限責任事業組合 | 東京都港区西新橋一丁目11番４号 | 200,200 | 1.70
計 | － | 5,220,490 | 44.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,757,100 | 117,571 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,759,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 117,571 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当事業年度に取得した自己株式47株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 47 | 20,210
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額（円） | 株式数(株) | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 47 | － | 47 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として認識しておりますが、設立以来配当を実施しておりません。医薬品開発には多額の先行投資と長期の開発期間が必要となるため、当分の間は内部留保の充実に努め、研究開発資金の確保を優先してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社は、2023年３月期末において、会社法の規定上、配当可能な財政状態になく、また、今後導出した医薬品が上市されるなどの事情により、黒字化が達成した場合であっても開発期間中に計上された累積損失が解消されるまでは配当可能な財政状態となりません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は世界の医療に貢献するというミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー(従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等)の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人及び執行役員会を設置しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員 横川拓哉が議長を務め、取締役執行役員 鈴川信一、取締役執行役員 萩原真二、社外取締役 小南欽一郎、社外取締役 花井陳雄、社外取締役（常勤監査等委員）長清達矢、社外取締役（監査等委員）堀内正及び社外取締役（監査等委員）大野貴史の取締役８名（うち、社外取締役５名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項、取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。

（ｂ）監査等委員会

監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な稟議書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。当社の監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）長清達矢が議長を務め、社外取締役（監査等委員）堀内正及び社外取締役（監査等委員）大野貴史の３名(うち、社外取締役３名)で構成されており、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催いたします。監査等委員会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに、監査実施状況、監査結果等の検討その他、監査等委員間の情報共有を行っております。

（ｃ）会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

（ｄ）執行役員会

当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年１月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、執行役員会に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。執行役員会は、業務執行を機動的に行うための意思決定機関として設置しました。出席者は、代表取締役社長執行役員 横川拓哉、取締役執行役員 鈴川信一、取締役執行役員 萩原真二、執行役員 松浦正、その他代表取締役社長執行役員が必要に応じて招集する管理職で構成され、毎月１回以上開催し、会社に影響を及ぼす重要事項及び取締役会付議事項、報告事項の審議を行っております。また、常勤監査等委員である社外取締役　長清達矢が出席し職務執行を監査しております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。

当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2020年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、３名全員が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。

ｃ．会社の機関・内部統制の関係図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[ａ] 当社の企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持については、管理部が統括し、役職員に対して、コンプライアンス意識の浸透と向上を図ります。

[ｂ] 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待して社外取締役を起用します。

[ｃ] 稟議規程、文書管理規程等の管理規程、その他必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアル・ガイドライン等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

[ａ] 当社は、文書(電子媒体を含む)の保存及び管理に関して「文書管理規程」を制定します。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報はこれを文書に記録し、同規程、企業秘密管理規程、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程などの定めるところに従って適切に保存及び管理します。

[ｂ] 取締役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができます。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクの監視並びに全社的対応は、管理部が担当し、適切な対応策の検討・推進を行います。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[ａ] 当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定を行います。また、取締役の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを１年とします。

[ｂ] 当社は、業務執行の迅速化を図るため社内規程の定めに基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取ります。

[ｃ] 当社は、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を策定するものとし、当該計画に沿って連携して業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューします。

[ｄ] 当社は、業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めます。

（ｅ）財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備・運用します。

（ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会から要請があった場合、管理部所属の使用人が監査等委員会の指示に従い監査等委員会の職務を補助します。なお、当該職務を遂行する場合には監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとします。

当社が補助使用人を設置した場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとします。

（ｇ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

[ａ] 取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告します。

[ｂ] 業務執行部門は、業務執行に関する月次報告書を監査等委員会に提供するものとし、また取締役及び使用人は、監査等委員会が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力します。

[ｃ] 当社は、上記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。

（ｈ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[ａ] 監査等委員は、重要会議に常時出席する他、代表取締役と定期的に意見交換を行います。

[ｂ] 監査等委員会は、会計監査人監査との相互連携が重要であるとの認識の下、情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図ります。

[ｃ] 当社は、当社の監査等委員の職務執行により生ずる費用について、監査計画に基づき必要かつ十分な予算を確保し、関連する社内規程に従って負担します。

（ｉ）反社会的勢力排除に向けた体制

当社は「反社会的勢力対応規程」に従い、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応します。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するために、コンプライアンス委員会他、各種委員会を設け、各委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法務的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。

ｅ．役員賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が取締役等の当社役員としての職務（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被り得る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。なお保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者による犯罪行為、その他法令違反を意図または認識しつつ行われた行為に関する当該被保険者自身の損害等は補填の対象外とすることで、被保険者の職務執行の適正が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ．取締役の定数

監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｉ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。しかしながら、当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

ｊ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｋ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

ｌ．当事業年度における取締役会及び監査等委員会の活動状況

2023年３月31日現在の取締役及び社外取締役の当事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりです。

氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会
横川　拓哉 | 14/14回 | － | 13/13回
鈴川　信一 | 14/14回 | － | 13/13回
松浦　正 | 14/14回 | － | 13/13回
小南　欽一郎 | 14/14回 | － | －
花井　陳雄 | 13/14回 | － | －
長清　達矢 | 10/10回 | 10/10回 | 8/8回
堀内　正 | 14/14回 | 14/14回 | －
大野　貴史 | 14/14回 | 14/14回 | －

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員 | 横川　拓哉 | 1960年10月13日 | 1985年４月　富士写真フイルム株式会社（現　富士フイルム株式会社）入社 1996年10月　同社　足柄研究所主任研究員 2004年４月　同社　Ｒ＆Ｄ統括本部材料研究本部　デジタル＆フォトイメージング材料研究所研究担当部長 2007年６月　同社　Ｒ＆Ｄ統括本部ライフサイエンス研究所副所長　兼ライフサイエンス事業部事業開発室技術担当部長 2008年７月　富山化学工業株式会社（現　富士フイルム富山化学株式会社）出向 2009年６月　富士フイルム株式会社　Ｒ＆Ｄ統括本部医薬品研究所所長 2013年９月　同社　再生医療事業推進室室長　兼　医薬品事業部次長 2014年６月　兼　株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング　取締役 2015年４月　同社　再生医療事業推進室マネージャー　兼　一般社団法人再生医療イノベーションフォーラム出向（運営委員長） 2017年12月　同社　ヘルスケア事業推進室マネージャー 2018年３月　当社　取締役 2018年６月　当社　代表取締役社長（現任） 2019年１月　当社　執行役員（現任） | (注)４ | 30,000
取締役 執行役員 管理部長 | 鈴川　信一 | 1955年９月20日 | 1978年４月　国際電信電話株式会社（現　KDDI株式会社）入社 1996年７月　KDDヨーロッパ（現　KDDIヨーロッパ）副社長 2002年２月　テレハウスヨーロッパ　社長 2005年４月　KDDI株式会社　ネットワークソリューション　関西支社長 2008年４月　同社　東南アジア統括拠点長 兼 KDDIシンガポール社長 2010年１月　DMX Technologies Group LTD　代表取締役副会長 2013年１月　KDDI株式会社　理事 グローバル事業本部グローバルICT本部長 2016年６月　株式会社KDDIエボルバ　常勤監査役 2018年９月　株式会社自律制御システム研究所（現　株式会社ACSL）　社外取締役 2019年６月　当社　監査役 2020年６月　当社　取締役執行役員管理部長（現任） | (注)４ | 13,000
取締役 執行役員 研究開発部長 事業開発部長 | 萩原　真二 | 1965年３月23日 | 1989年４月　サンド薬品株式会社（現　ノバルティスファーマ株式会社）入社 2001年５月　グラクソ・スミスクライン株式会社　生物科学研究部　チームリーダー 2007年２月　富士フイルム株式会社　医薬品ヘルスケア研究所　主任研究員 2013年10月　同社　医薬品ヘルスケア研究所　薬理研究部　統括マネージャー 2021年11月　当社　事業開発部長（現任）兼　研究開発部副部長 2022年６月　当社　執行役員　研究開発部長（現任） 2023年６月　当社　取締役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小南　欽一郎 | 1967年１月20日 | 1994年７月　英国王立癌研究所　博士取得後研究員 1998年９月　九州大学　生体防御医学研究所文部教官助手 2001年６月　野村證券株式会社　入社 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー株式会社　出向 2011年６月　同社　投資部エグゼクティブ・ディレクター 2013年４月　野村證券株式会社　金融公共公益法人部課長 2015年８月　みずほ証券株式会社　入社　法人グループディレクター 2017年９月　テック＆フィンストラテジー株式会社　代表取締役（現任） 2017年10月　セルスペクト株式会社　社外取締役（現任） 2018年６月　当社　取締役（現任） Delta-Fly Pharma株式会社　社外取締役（現任） 2019年８月　株式会社Veritas In Silico　社外取締役（現任） 2021年８月　株式会社イーガイア　社外取締役（現任） 2021年12月　株式会社再生医療iPS Gateway Center（現　株式会社レプリテック）　社外取締役（現任） 2022年２月　株式会社TransMed　取締役（現任） | (注)４ | 30,000
取締役 | 花井　陳雄 | 1953年４月30日 | 1976年４月　協和発酵工業株式会社入社 2003年２月　BioWa, Inc.社長 2006年６月　協和発酵工業株式会社　執行役員 2008年10月　協和発酵キリン株式会社（現　協和キリン株式会社）執行役員開発本部長 2009年４月　同社　常務執行役員開発本部長 2009年６月　同社　取締役常務執行役員 2010年３月　同社　取締役専務執行役員 2012年３月　同社　代表取締役社長 2018年３月　同社　代表取締役会長 2019年３月　同社　取締役会長 2020年５月　株式会社リバネスキャピタル　取締役（現任） 2020年６月　株式会社島津製作所　社外取締役（現任） 2021年３月　当社　取締役（現任） 2021年６月　アキュリスファーマ株式会社　社外取締役（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 長清　達矢 | 1956年12月７日 | 1981年４月　国際電信電話株式会社（現　KDDI株式会社）入社 2000年９月　KDDI Australia Pty Ltd, Managing Director 2010年４月　KDDI株式会社　リスクマネジメント本部　内部統制部長 2011年７月　株式会社エボルバビジネスサポート（現　株式会社KDDIエボルバ）　常勤監査役 2013年７月　株式会社KDDIエボルバコールアドバンス（現　株式会社KDDIエボルバ）　常勤監査役 2017年４月　株式会社ARISE analytics 監査役 2017年６月　日本インターネットエクスチェンジ株式会社　監査役 2017年８月　株式会社ソラコム　監査役 2019年７月　株式会社クリーマ　常勤監査役 2019年10月　ジャパニアス株式会社　社外監査役（現任） 2020年５月　株式会社ジオコード　常勤社外監査役 2022年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 堀内　正 | 1946年９月26日 | 1972年４月　第一製薬株式会社　入社 1989年４月　同社　分子生物学研究室　主任研究員 1996年10月　同社　創薬基盤研究所　所長 1999年10月　同社　執行役員　創薬開拓研究所所長 2007年４月　アスビオファーマ株式会社（現　第一三共株式会社）常勤監査役 2008年７月　慶應義塾大学　総合研究推進機構　研究推進センター　専門員 2016年４月　慶應義塾大学　医学部　臨床研究推進センター　訪問教授（現任） 2017年９月　国立研究開発法人　日本医療研究開発機構（AMED）科学技術顧問 2019年６月　当社監査役 2020年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 大野　貴史 | 1969年12月14日 | 1996年３月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 1998年10月　朝日監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所 2000年４月　公認会計士登録 2002年４月　税理士登録 2006年１月　いちよし証券株式会社入社 2010年２月　シミック株式会社（現　シミックホールディングス株式会社）入社 2016年10月　大野公認会計士事務所　代表（現任） 2021年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | (注)６ | －
計 | 73,000

（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役小南欽一郎、花井陳雄、長清達矢、堀内正及び大野貴史は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長　長清達矢　委員　堀内正　委員　大野貴史

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では意思決定・監督と執行の分離により、それぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、代表取締役社長の横川拓哉、取締役管理部長の鈴川信一、取締役研究開発部長兼事業開発部長の萩原真二、最高技術責任者の松浦正の４名です。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役５名の体制であります。

社外取締役小南欽一郎は、バイオ分野における国内外での研究経験や、金融機関におけるヘルスケア関連企業への支援に携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役花井陳雄は、長年にわたり、国内外の製薬企業における抗体医薬品の研究開発の第一人者であるとともに、製薬企業の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。かかる実績を踏まえ、社外取締役として当社の企業価値向上に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）長清達矢は、事業会社における長年の内部統制や監査業務経験を有しており、当社の経営に対する監査・監督責任を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）堀内正は、製薬企業及び研究機関における製薬、薬学、知的財産及び監査に関する豊富な知識と経験を当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）大野貴史は、公認会計士及び税理士としての高度な知見や、財務、会計及び税務に関する豊富な経験を有しており、知見と経験に基づいた的確な助言をいただけると考えております。監査等委員である取締役として当社経営に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

監査等委員会監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査等委員会監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

社外取締役は、監査等委員とは内部監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成しております（なお、2022年６月23日開催の定時株主総会決議により１名が就任し、同総会終結時に１名が退任しております）。監査等委員会は、取締役会に先立ち月次に開催される他、必要に応じて適宜開催いたします。

当事業年度の監査等委員会は、内部統制体制の一層の改善を図り、更なる業務品質向上を目指し、１）年度予算の執行状況、２）中期計画達成に向けた経営基盤の確立、３）内部統制システムの構築の基本方針の決議及び運用状況を重点監査項目として取り組みました。監査等委員会での主な決議、報告、審議・協議の内容は次のとおりです。

（決議）監査報告の作成、監査方針・監査計画の策定、監査等委員選任の同意、会計監査人の報酬同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・報酬等についての意見の決定、監査報告の作成等。

（報告）月次監査活動報告、取締役会議題事前確認、業務監査報告等。

（審議・協議）監査等委員の報酬協議、半期に一度実施している取締役業務執行確認書の内容、監査活動年間レビュー、会計監査人の評価等。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行います。また、前月の監査等委員会による監査活動内容を報告し、監査の状況を取締役と共有しております。主に常勤監査等委員長清達矢が、執行役員会、コンプライアンス委員会、その他重要な会議へ出席し、重要な決裁書類等の閲覧や適宜のヒアリングによる会社財産及び業務の調査、代表取締役社長との月例面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施するとともに、内部監査担当者及び会計監査人からの監査結果の確認を行い、その内容は他の監査等委員と共有しております。

内部監査担当者とは、監査間での重複を避けるため、あらかじめ内部監査項目の擦り合わせを行った上で、内部監査に常勤監査等委員が立ち会う形態で実施しております。

会計監査人とは、年間監査計画、四半期レビュー、会計監査全般に関するディスカッション等、意見交換の場を設けており、監査の有効性及び効率性を高めております。

当事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三輪　和生 | 4回 | 4回
長清　達矢 | 10回 | 10回
堀内　正 | 14回 | 14回
大野　貴史 | 14回 | 14回

（注）１．三輪　和生は、2022年６月23日に監査等委員を退任するまでの期間に開催された監査等委員会についての出席状況を記載しております。

２．長清　達矢は、2022年６月23日に監査等委員に就任してからの期間に開催された監査等委員会についての出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

当社は、比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者４名により組織、制度及び業務が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に運営・運用されているか否かを検証、評価し、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務の適切な運営と改善・向上を図ることを目的として実施しております。内部監査担当者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。

内部監査担当者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、常勤監査等委員が内部監査に立ち会うなど、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2016年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

西野聡人、岡本悠甫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、世界的に展開しているKPMGグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、当社にとって最適であり、またベンチャー企業の監査も多く手がけているため選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の監査の品質管理や監査体制等に課題がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、監査法人の品質管理、経営者・監査等委員・管理部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
19,350 | 1,950 | 20,850 | －

前事業年度における非監査業務に基づく報酬は、株式公開に係る書簡作成業務に係る対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年２月22日開催の取締役会で監査等委員を除く取締役の報酬等の決定方針を決議しました。

株主総会において決議されている監査等委員を除く取締役の報酬限度額を前提として、「代表取締役たる取締役」、「取締役」及び「非常勤取締役」の３つに区分し、月額でかつ固定額として貢献度を勘案して総合的に判断し、報酬を定めることとしております。監査等委員を除く取締役の報酬等の内容の決定については、2022年４月20日以前は代表取締役たる取締役に委任し、委任を受けた代表取締役たる取締役は、社外取締役に対して、報酬の設定または変更後の金額、提案の理由について説明を行い、社外取締役からの意見を踏まえて決定しておりました。

しかしながら当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を従来以上に強化する観点から、2022年４月20日付にて、構成員の過半数を独立社外取締役とする、当社取締役会に対して報告及び提言を行うための任意の報酬委員会を新たに設置しました。その後、2022年５月20日開催の任意の報酬委員会から、取締役（社外取締役を含む）に対して、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した事業展開を図ることを目的とした、非金銭報酬等を付与することの提言が行われ、その際、基本報酬と非金銭報酬等の割合について、後者を最大で概ね１対１を目安とするとされました。また、非金銭報酬等として新株予約権を発行する場合、個別の取締役に付与する新株予約権の個数は、任意の報酬委員会において個々の取締役の役位、職責、在任年数、実績その他業績を総合考慮の上、取締役会にて決定することが相当との提言が行われました。この提言を受け、2022年５月23日開催の取締役会にて、決定方針の改定が承認されました。

ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

定めておりません。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会決議年月日及び当該決議の内容

監査等委員を除く取締役の報酬限度額は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。なお、当該株主総会決議に係る監査等委員を除く取締役は５名、監査等委員である取締役は３名となっております。

また、2022年６月23日開催の第22期定時株主総会で、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、監査等委員を除く取締役については年額88,000千円以内（うち、社外取締役16,000千円以内）、監査等委員である取締役については年額4,800千円以内（うち、社外取締役4,800千円以内）とすることにつき決議いただいております。なお、当該株主総会決議に係る監査等委員を除く取締役は５名、監査等委員である取締役は３名となっております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等に係る事項は、ａ．で述べたとおり取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を従来以上に強化する観点から設けられた任意の報酬委員会で検討の上、取締役会に対する報告または提言を踏まえ、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ｅ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における監査等委員を除く取締役の報酬等については、ａ．で記載したとおり任意の報酬委員会で検討の上、取締役会への報告及び提言を経て、取締役会にて決定いたしました。

また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定いたしました。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ａ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 67,702 | 67,702 | － | － | 15,322 | 4
社外役員 | 23,326 | 23,326 | － | － | 4,426 | 6

（注）上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

ｂ．役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。