## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 257,755,930 | 257,755,930 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 257,755,930 | 257,755,930 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2006年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役、執行役員 なお、人数等の詳細については、取締役会にて決定する。　（注）１
新株予約権の数（個） ※ | 取締役については1,300個を上限とする。　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　取締役については130,000株を上限とする。　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | （注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 新株予約権の募集事項を決議する新株予約権の割当日の翌日より30年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | －
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．執行役員については、2010年２月25日開催の取締役会において付与対象者とすることが決議されております。

２．当社が、株式分割(株式無償割当を含む)・株式併合等を行うことにより株式数の変更をすることが適切な場合、又は、合併・会社分割・株式交換・株式移転をする場合、当社は必要と認める株式の数を調整できるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とします。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

決議年月日 | 2007年２月22日取締役会決議 | 2008年２月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　６ | 当社取締役　　　６
新株予約権の数（個）※ | ７ (注)１ | 188 (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,000 (注)２ | 普通株式　18,800 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2007年３月20日 至　2037年３月19日 | 自　2008年３月25日 至　2038年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、2007年２月22日取締役会決議分は1,000株、2008年２月28日取締役会決議分は100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2009年２月26日取締役会決議 | 2010年２月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　５ | 当社取締役　　　４ 当社執行役員　　14
新株予約権の数（個）※ | 359 (注)１ | 242 (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　35,900 (注)２ | 普通株式　24,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2009年３月24日 至　2039年３月23日 | 自　2010年３月24日 至　2040年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2011年２月28日取締役会決議 | 2012年２月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　４ 当社執行役員　　13 | 当社取締役　　　３ 当社執行役員　　16
新株予約権の数（個）※ | 202 (注)１ | 302 (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,200 (注)２ | 普通株式　30,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2011年３月24日 至　2041年３月23日 | 自　2012年３月24日 至　2042年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2013年２月25日取締役会決議 | 2014年３月４日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社執行役員　　16 | 当社取締役　　　３ 当社執行役員　　16
新株予約権の数（個）※ | 400 (注)１ | 390 (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000 (注)２ | 普通株式　39,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年３月22日 至　2043年３月21日 | 自　2014年３月28日 至　2044年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2015年２月23日取締役会決議 | 2016年３月１日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　６ 当社執行役員　　13 | 当社取締役　　　５ 当社執行役員　　18
新株予約権の数（個）※ | 390 (注)１ | 705　　［675］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　39,000 (注)２ | 普通株式　70,500　　［67,500］ (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年３月19日 至　2045年３月18日 | 自　2016年３月25日 至　2046年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2017年３月１日取締役会決議 | 2018年３月１日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　５ 当社執行役員　　21 | 当社取締役　　　６ 当社執行役員　　20
新株予約権の数（個）※ | 474　　［457］ (注)１ | 523　　［495］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　47,400　　［45,700］ (注)２ | 普通株式　52,300　　［49,500］ (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年３月25日 至　2047年３月24日 | 自　2018年３月27日 至　2048年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2018年６月26日取締役会決議 | 2019年６月24日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　６ 当社執行役員　　18 | 当社取締役　　　６ 当社執行役員　　16
新株予約権の数（個）※ | 650 (注)１ | 735 (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　65,000 (注)２ | 普通株式　73,500 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月20日 至　2048年７月19日 | 自　2019年７月18日 至　2049年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

決議年月日 | 2020年６月24日取締役会決議 | 2021年６月23日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　６ 当社執行役員　　16 | 当社取締役　　　６ 当社執行役員　　13
新株予約権の数（個）※ | 715 (注)１ | 615 (注)１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　71,500 (注)２ | 普通株式　61,500 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月18日 至　2050年７月17日 | 自　2021年７月17日 至　2051年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。また、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。

２. 新株予約権発行日（以下「発行日（割当日）」という。）後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社及び当社子会社並びにそれらがその総株主の議決権の40％以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年を経過した日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が権利行使期間満了日の１年前の前日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、その翌日から権利行使期間満了日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年９月１日 (注) | △4,464,600 | 257,755,930 | － | 19,209 | － | 16,114

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 60 | 38 | 255 | 631 | 21 | 14,444 | 15,449 | －
所有株式数 (単元) | － | 863,524 | 83,405 | 241,180 | 944,476 | 145 | 443,180 | 2,575,910 | 164,930
所有株式数の割合(％) | － | 33.52 | 3.24 | 9.36 | 36.67 | 0.01 | 17.20 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,566,943株は、「個人その他」の欄に15,669単元及び「単元未満株式の状況」の欄に43株含まれております。

なお、自己株式1,566,943株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,565,943株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が29単元及び50株含まれております。

３．上記「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が2,580単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 39,042 | 15.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 12,484 | 4.87
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 11,984 | 4.68
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 8,848 | 3.45
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,398 | 2.11
ブラザーグループ従業員持株会 | 愛知県名古屋市瑞穂区苗代町15番１号 | 4,626 | 1.81
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 4,499 | 1.76
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 4,169 | 1.63
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 3,118 | 1.22
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 3,041 | 1.19
計 | － | 97,214 | 37.95

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT、STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234、JP MORGAN CHASE BANK 385781及びSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103の所有株式は、すべて当該各社の信託業務に係る株式であります。

３．上記のほか、当社が自己株式として1,565千株を保有しておりますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

４．2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者８名が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 4,616,400 | 1.79
アペリオ・グループ・エルエルシー | 米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブスイート204 | 260,569 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 711,839 | 0.28
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 〒EC2N　2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 605,504 | 0.23
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 298,500 | 0.12
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 〒４　DO4　YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 1,810,879 | 0.70
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,855,000 | 1.50
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,392,949 | 1.32
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 〒EC2N　2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 339,534 | 0.13
計 | － | 15,891,174 | 6.17

５．2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び共同保有者３名が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,036,974 | 1.57
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,768,745 | 3.40
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都港千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,080,300 | 0.81
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 325,084 | 0.13
計 | － | 15,211,103 | 5.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,565,900 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 256,025,100 | 2,560,241 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 164,930 | － | －
発行済株式総数 |  | 257,755,930 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,560,241 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株（議決権29個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株主名簿上は当社名義であるものの、実質的に所有していない株式が1,000株含まれておりますが、同欄の議決権の数には、当該株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が258,000株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
(自己保有株式) ブラザー工業㈱ | 愛知県名古屋市瑞穂区苗代町 15番１号 | 1,565,900 | － | 1,565,900 | 0.61
計 | － | 1,565,900 | － | 1,565,900 | 0.61

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義ですが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年６月20日開催の第130回定時株主総会において、取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤の取締役及び国内非居住者を除く。）を対象とする役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。

①本制度の概要

本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に資するため、中期戦略等の目標達成度及び株主価値の向上度に連動する変動報酬です。

本制度は、当社の掲げる中期戦略の計画期間を対象として、当社が信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等の役位及び中期戦略の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。

②対象者に取得させる予定の株式の総数

１事業年度あたり110千株を上限とする。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤の取締役及び国内非居住者を除く。）のうち受益者要件を満たしている者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月１日）での決議状況 （取得期間2022年２月２日～2022年７月29日） | 5,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,433,200 | 2,999,837,782
当事業年度における取得自己株式 | 3,031,400 | 6,999,994,274
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,035,400 | 167,944
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 18.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 18.8 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,596 | 3,775,199
当期間における取得自己株式 | 133 | 281,341

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,464,600 | 8,889,777,582 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 26 | 51,714 | － | －
（新株予約権の権利行使） | 89,000 | 104,774,553 | 7,500 | 12,091,704
保有自己株式数 | 1,565,943 | － | 1,558,576 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関する方針につきましては、将来の成長のために必要な内部留保の確保やキャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案しつつ、安定的かつ継続的な株主還元を行うことを基本方針としております。

当社は、第２四半期末配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる」旨定款に定めております。

当連結会計年度の配当金につきましては、期末配当を１株当たり34円とし、すでに実施済みの第２四半期末配当（１株当たり34円）とあわせ、前連結会計年度から４円の増配となる、１株当たり年間68円の配当といたしました。

2024年度を最終年度とする中期戦略 「CS B2024」においては、未来に向けた先行投資を行う一方で、１株当たり年間68円の配当を下限水準とし、業績状況等に応じて配当水準の引き上げを含めた追加的な株主還元を検討します。加えて、自己株式の取得については機動的に実施してまいります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月９日 | 8,708 | 34.0
取締役会決議
2023年５月17日 | 8,710 | 34.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次の通りであります。

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「ブラザー・コーポレートガバナンス基本方針」を定め、経営資源の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主に対する積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主との間に長期的信頼関係を築くことなどを当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として掲げております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監査役が監査していく体制を基本としております。取締役会、監査役会、会計監査人のほか、役付執行役員を中心に構成される戦略会議、内部監査部門並びに内部統制とリスク管理体制の充実及びサステナビリティ推進のための各種委員会を設置しております。
また、当社では、社内組織上の執行役員制を設けて、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。

2）当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えており、多数決原理に服しない形で経営陣を監視する監査役による監査に加え、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みとして、複数の独立した取締役による監督がふさわしいと考えており、現状としても取締役11名のうち５名を社外取締役が占めております。

なお、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員会の委員は、すべての社外取締役（竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦の５名）並びに取締役会長（小池利和）及び代表取締役社長（佐々木一郎）で構成され、委員長はそれぞれ社外取締役（指名委員会：竹内敬介、報酬委員会：内田和成）が務めております。

指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会の議案及び執行役員の選解任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申します。また、独立性基準の内容及び最高経営責任者等の後継者計画等につき、取締役会に答申します。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬の算定基準にかかる社内規程の内容、並びに個人別の報酬の内容等について検討し、取締役会に答申します。

3）会社の機関・内部統制の関係

4）会社の機関の内容

取締役会は取締役11名(うち社外取締役５名)で構成され、議長は取締役会長が務めております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

また、当社では、社内組織上の執行役員制を設けて、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。執行役員は、指名委員会に諮問のうえ取締役会にて選任され、担当する部門の業務執行の責任を負います。

さらに、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を、毎月開催しております。戦略会議は、社長が議長となって、グループ全般の業務範囲に関する戦略立案及び業務執行の審議を行っております。

また、問題の予防や解決のため国内外の弁護士から必要に応じてアドバイスを受けております。

5）内部統制システムの整備の状況

当社は、企業行動憲章「ブラザーグループグローバル憲章」並びにブラザーグループとしての「CSR経営」の考え方に基づき、企業価値の継続的な向上とすべてのステークホルダーから尊敬される企業グループの基盤を構築するため、以下の通りブラザーグループの業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めております。この基本方針は、経営環境の変化等に対応し、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めるものとします。

1. コンプライアンス体制

・役員・使用人等の法令等の順守について、企業行動憲章・ブラザーグループ社会的責任に関する基本原則を定めております。また、取締役会規則・社内規程等を設け、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をとっております。

・代表取締役社長（又は指名する執行役員）を長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、コンプライアンス専任者を任命して、グループにおけるコンプライアンス活動（教育啓蒙活動、相談通報窓口運営）を統括しております。

・グループ会社の役員・使用人等に対して、コンプライアンスの研修等を実施し、コンプライアンス意識のさらなる浸透を図っております。

・コンプライアンス委員会においてコンプライアンス相談通報窓口を運営し、グループ会社の役員・使用人等からの相談通報を受け付けて、その重要度・緊急度等に応じて対応しております。また、ブラザーグループの経営に重要な影響をおよぼすコンプライアンス上のリスクが発生したもしくは発生が予見された場合には、コンプライアンス委員会において対応方針を協議・決定し、速やかに対応を実施することとしております。

・コンプライアンス行動基準において反社会的勢力・団体との関係を遮断する基本方針を示し、外部専門家と連携しながら、不当要求に対して毅然とした姿勢で対応する体制を構築しております。

・本社部門に加え、主要なグループ子会社に法務部門・担当者を設置するとともに、取締役・使用人等へ法令教育活動を必要に応じて行っております。

2. 取締役の職務執行に関する情報の保存・管理の体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書等(電子データを含む)で保存し、情報管理委員会を設け、社内規程に従い適切に保存・管理する体制をとっております。また、監査役・内部監査部が文書等の閲覧・複写を求めたときは、いつでもその求めに応じております。

3. リスク管理体制

・代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置し、ブラザーグループの総合的なリスク管理体制の整備等を行っております。また、その実施状況については定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。

・事業リスクについては、各部門並びにグループ子会社のリスク責任者を中心に評価・対応等を行う体制を構築し、また、グループ全般にかかわる重要なリスクについてはリスク管理委員会において評価・対応状況等の管理を行っております。

・リスク管理委員会の下部組織として、コンプライアンス・製品安全・安全保障貿易・情報管理・環境法規・安全衛生・防災・サプライチェーンといった個別リスクについては委員会を設置し、代表取締役社長（又は指名する執行役員）が対応責任者として、リスクの把握と逓減、並びにリスク顕在化時の対応を行っていくリスク管理体制をとっております。特に、製品安全については、より安全な製品をお客様に提供するため、「製品安全に関する基本方針」及び「製品安全自主行動計画」を定めております。

・経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、リスク管理委員長のもと機動的な対応を行う危機管理体制を構築することとしております。

・内部監査部は、代表取締役社長の指示により、当社の各部門・グループ子会社のリスク対応状況を検証し、代表取締役社長・監査役に報告しております。

4. 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を設け、業務執行と監督を分離しガバナンス強化を図るとともに、事業部制を採用し、迅速な意思決定と業務執行を行える体制をとっております。

・取締役会は、毎月の定例取締役会の他、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を毎月開催し、ブラザーグループの経営戦略や予算の立案及び重要な業務執行の審議等を機動的に行う体制をとっております。

・取締役会規則・社内規程等を設け、権限委譲・担当業務の範囲の明確化により、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとっております。

・社内規程・グループ規程を制定し、グループ子会社に対して当社に事前承認すべき事項及び報告事項等を定めることにより、グループ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制をとっております。

5. グループガバナンス体制

・統一的なグループガバナンス体制構築のため、企業行動憲章・グループ規程・社内規程等を定めるとともに、当社における管理部門がグループ子会社各社の重要な業務執行状況を把握する統一的なグループガバナンス体制を構築しております。

・連結財務諸表等の財務報告については、信頼性を確保するための体制整備と運用をグループ全体にわたって推進しております。また、毎年、維持・改善をしてまいります。

・主要なグループ子会社には当社役員・執行役員・使用人を当該会社の役員として派遣することで、グループ子会社の管理・監督を行っております。

・監査役・内部監査部によるグループ子会社への定期的な監査実施の体制を構築しております。

・グループ子会社自身のガバナンス体制構築のため、組織の構築、社内規程の制定を求めております。

6. 監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役会の要請に応じ、その職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役直属の使用人を数名置いております。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役室の人事異動についてはあらかじめ監査役の同意を得て行い、また、その人事評価は監査役が行っております。

8. 監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ブラザーグループの取締役及び使用人等が不正の行為、法令・定款に違反する行為及びそのおそれのある事実その他監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、適時に監査役に報告することとしております。また監査役に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項

監査役の立案する監査活動等に必要な費用の計画に基づき、その費用を適時前払又は償還しております。また、立案された計画以上の費用が必要な場合は、監査役から代表取締役又は取締役会への要請に応じて追加します。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤の監査役は、戦略会議その他重要な会議・委員会に出席しております。

・監査役は、定期的に、代表取締役社長及び他の取締役、執行役員、会計監査人並びに内部監査部と意見交換を行い、また、グループ子会社監査役と定期的な連絡会を開催するとともに、随時情報交換しております。

②責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材の確保並びに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の個人被保険者は、当社及び特定の当社子会社の取締役・監査役・執行役員・管理監督を行う従業員であります。保険料は当社が全額負担しており、各被保険者は保険料を負担しておりません。

④取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るために必要と判断した場合に機動的に実施することを目的とするものであります。

3）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令に定める最低責任限度を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦当事業年度における取締役会、任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当社は、取締役・執行役員の指名及び報酬に関して、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しておりますが、当事業年度における取締役会及びこれらの委員会の活動状況は次の通りであります。

なお、役員報酬等の額の決定に関する報酬委員会及び取締役会の具体的活動内容については、後記（４）役員の報酬等「10）役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容」及び「11）役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容」に記載しております。

会議体 | 開催回数 | 主な審議事項（順不同） | 出席状況
取締役会 | 12回 | 決算関連（四半期・通期）、株主還元、 グループ資金調達 新中期戦略・資本政策、サステナビリティ目標 役員・部長級人事、新人事制度導入 役員報酬ポリシー改定、取締役年次賞与支給 内部統制システム基本方針更新 リスクマネジメント、グループ会社統制 政策保有株式の定期検証 IR活動報告 利益相反管理 監査役監査・内部監査報告 取締役会実効性評価 株主総会関連 個別投資案件、事業進捗管理等 | （取締役全11名） 取締役９名 12回/12回出席 取締役１名（竹内敬介） 11回/12回出席 取締役１名（村上泰三）10回/10回出席 （監査役全５名） 監査役全員全回出席
指名委員会 | ３回 | 当年度取締役・監査役体制 次年度執行役員・取締役・監査役体制 取締役会スキル・マトリックス | （委員７名） 全委員全回出席
報酬委員会 | ２回 | 新株式報酬制度 業績指標 当年度支給 年次賞与 取締役・執行役員の報酬体系・水準 | （委員７名） 全委員全回出席

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 | 小池　利和 | 1955年10月14日生 |
1979年４月 | 当社入社
1982年８月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.)出向
1992年10月 | 同社取締役
2000年１月 | 同社取締役社長
2004年６月 | 当社取締役
2005年１月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.)取締役会長
2005年４月 | 当社取締役 常務執行役員
2006年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2006年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員
2007年６月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役会長
2020年６月 | 東洋製罐グループホールディングス ㈱ 社外取締役（現任）
2021年５月 | ㈱安川電機 社外取締役(監査等委員)（現任）
2022年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注４) | 29
代表取締役社長＊ | 佐々木　一郎 | 1957年４月30日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年１月 | ブラザーU.K.取締役社長
2008年４月 | 当社NID開発部長
2009年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2016年６月 | 当社代表取締役 常務執行役員
2017年４月 | 当社代表取締役 専務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注４) | 44
代表取締役副社長＊ IT戦略推進部、 新規事業推進部　担当 | 石黒　雅 | 1960年６月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
1987年５月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.)出向
2005年１月 | 同社取締役社長
2011年４月 | 当社グループ執行役員
2013年４月 | 当社グループ常務執行役員
2014年４月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.)取締役会長
2014年６月 | 当社取締役 グループ常務執行役員
2015年１月 | 当社取締役 常務執行役員
2017年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注４) | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 専務執行役員＊ 経営企画部、人事部、 ニッセイ事業　担当 | 池田　和史 | 1962年８月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年４月 | ブラザーインターナショナル（ドイツ)取締役副社長
2009年４月 | 当社経営企画部長
2013年４月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.)取締役副社長
2014年４月 | 同社取締役社長
2015年４月 | 当社グループ執行役員
2019年４月 | 同社取締役会長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2023年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員 （現任）
| (注４) | 8
代表取締役 専務執行役員* P&S事業統括　兼 P&S事業 LE開発部、 LC開発部、IDS開発部、 PA開発部、LM開発部、 製造部、QM推進部 担当 | 桑原　悟 | 1962年11月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社インフォメーション・アンド・ドキュメント カンパニー 第１開発部長
2008年４月 | 当社第１開発部長
2009年４月 | 当社開発企画部長
2010年４月 | 兄弟高科技（深圳）有限公司 総経理
2014年４月 | 当社開発企画部長
2014年10月 | 当社LE開発部長
2015年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2023年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役 専務執行役員 （現任）
| (注４) | 12
取締役 常務執行役員＊ 品質・製造センター 製造企画部、技術開発部、 基盤技術部、品質革新部、 IJ製造部、購買部 担当 | 村上　泰三 | 1962年２月２日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社プリンティング・アンド・ソリューションズ カンパニー 生産技術部長
2008年４月 | 当社生産技術部長
2009年４月 | 当社部品技術部長
2010年４月 | ブラザーインダストリーズテクノロジー（マレーシア） 取締役社長
2013年４月 | 当社試作技術部長
2016年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| (注４) | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 竹内　敬介 | 1947年11月18日生 |
1970年４月 | 日本揮発油㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
2000年６月 | 日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）取締役
2001年６月 | 同社常務取締役
2002年６月 | 同社専務取締役
2006年６月 | 同社取締役副社長
2007年３月 | 同社代表取締役社長
2009年６月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 同社相談役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | ㈱ゆうちょ銀行社外取締役（現任）
| (注４) | 6
取締役 | 白井　文 | 1960年５月23日生 |
1979年４月 | 全日本空輸㈱入社
1993年６月 | 尼崎市議会議員
2002年12月 | 尼崎市長
2011年６月 | グンゼ㈱社外取締役
2013年４月 | (一財)大阪府男女共同参画推進財団 業務執行理事
2015年６月 | ペガサスミシン製造㈱社外取締役 住友精密工業㈱社外取締役
2018年６月 | 三洋化成工業㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | ㈱ロイヤルホテル社外取締役 （現任）
| (注４) | 4
取締役 | 内田　和成 | 1951年10月31日生 |
1974年４月 | 日本航空㈱入社
1985年１月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2000年６月 | 同社日本代表
2006年４月 | 早稲田大学商学学術院教授
2012年２月 | キユーピー㈱社外監査役
2012年６月 | ライフネット生命㈱社外取締役 三井倉庫㈱（現 三井倉庫ホールディングス㈱）社外取締役
2012年８月 | 日本ERI㈱社外取締役
2013年12月 | ERIホールディングス㈱社外取締役
2014年６月 | 当社独立諮問委員会委員
2015年２月 | キユーピー㈱社外取締役
2016年３月 | ライオン㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 早稲田大学名誉教授（現任）
| (注４) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 日髙　直輝 | 1953年５月16日生 |
1976年４月 | 住友商事㈱入社
2001年４月 | 米国住友商事会社シカゴ支店長
2007年４月 | 住友商事㈱執行役員 自動車金属製品本部長
2009年４月 | 同社常務執行役員 中部ブロック長
2012年４月 | 同社専務執行役員 関西ブロック長
2013年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 輸送機・建機事業部門長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員 輸送機・建機事業部門長
2018年６月 | 同社特別顧問
2019年６月 | 同社顧問
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年３月 | ナブテスコ㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱トプコン社外取締役（現任）
| (注４) | 2
取締役 | 宮木　正彦 | 1953年12月12日生 |
1977年４月 | 日本電装㈱（現 ㈱デンソー）入社
2004年６月 | 同社常務役員 燃料噴射事業部長
2007年６月 | 同社常務役員 パワトレイン機器事業 グループ担当
2010年６月 | 同社専務取締役 電気機器事業 グループ担当
2011年６月 | トヨタ紡織㈱取締役
2012年１月 | ㈱デンソー専務取締役 パワトレイン機器事業グループ担当
2013年６月 | 同社代表取締役副社長 技術統括、 技術開発センター・中国地域担当
2015年４月 | 同社代表取締役副社長 品質・安全 環境本部担当
2017年４月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 1
監査役 常勤 | 大林　啓造 | 1962年７月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年３月 | ブラザーインターナショナル（ヨーロッパ）出向
2017年４月 | 当社財務部長
2020年４月 | 当社監査役室長
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注５) | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 常勤 | 山田　健司 | 1963年６月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
1993年５月 | ブラザーインダストリーズ(U.K.)　出向
2002年４月 | ブラザー販売㈱ 出向
2005年６月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.) 出向
2014年４月 | 同社取締役
2017年４月 | ブラザーインターナショナル㈱　　代表取締役社長
2018年４月 | 当社経営企画部長
2023年４月 | 当社監査役室主務
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注６) | 7
監査役 | 山田　昭 | 1953年５月16日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（現任） 三宅・畠澤・山崎法律事務所 入所
1991年６月 | ニューヨーク州弁護士登録（現任）
1992年１月 | 三宅・山崎法律事務所 パートナー
1994年３月 | 三宅・山崎法律事務所 バンコク 事務所所長
2015年１月 | ㈱アミファ社外取締役
2015年６月 | デンヨー㈱社外監査役
2015年12月 | スリーフィールズ(同)代表社員 （現任）
2016年12月 | ㈱アミファ社外取締役（監査等 委員）（現任）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2021年６月 | デンヨー㈱社外取締役（監査等 委員）（現任）
| (注７) | 1
監査役 | 城野　和也 | 1954年12月10日生 |
1977年４月 | ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行） 入社
2005年６月 | ㈱三井住友銀行執行役員
2007年４月 | 同行常務執行役員
2009年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員
| ㈱SMFGカード＆クレジット代表取締役社長
2010年４月 | ㈱三井住友銀行取締役 兼 専務執行役員
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ 専務執行役員
2011年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役
2012年６月 | シティバンク銀行㈱代表取締役社長 兼 CEO
2015年６月 | ㈱日本製鋼所社外監査役
| 東レ㈱社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注６) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 松本　千佳 | 1961年２月22日生 |
1990年10月 | 中央新光監査法人（後にみすず監査法人へ名称変更）入社
1994年３月 | 公認会計士登録（現任）
2007年８月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー（現任）
2013年７月 | 同社理事
2017年７月 | 同社経営監視委員
2020年７月 | 同社名古屋事務所長（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注６) | －
計 | 169

（注）１. ブラザー工業役員持株会における持分を含み、千株未満は切り捨てて表示しております。

２. 取締役竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦は、社外取締役であります。

３. 監査役山田昭、城野和也及び松本千佳は、社外監査役であります。

４. 2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５. 2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 2022年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８. 当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名、グループ執行役員は４名で、上表において＊印を付した取締役５名は執行役員を兼務しております。

取締役５名の他、専務執行役員１名・星真、常務執行役員５名・鈴木剛、小出哲郎、伊藤敏宏、岩垂友美子、長谷川泰之、執行役員４名・佐藤龍也、杉本吉市、寺倉達雄、秋田雅弘、グループ常務執行役員３名・野地勲、ドナルド カミンズ、ロバート パルフォード、グループ執行役員１名・安井宏一で構成されております。

なお、グループ執行役員は、執行役員のうち、主に当社の主要子会社の業務執行に責任を負う執行役員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

1）社外取締役

当社社外取締役である竹内敬介は、日揮株式会社（現 日揮ホールディングス株式会社）の社長及び会長として経営に携わってこられた経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

当社社外取締役である白井文は、長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられた経歴に加え、地方行政のトップマネジメント並びに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられた経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社社外取締役として経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

当社社外取締役である内田和成は、ボストン・コンサルティング・グループ日本代表としての企業経営にかかる幅広い知見に加え、長年にわたり各社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に携わってこられた経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

内田氏は2018年６月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりましたが、当該取引は、委員会の性格及び支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。

当社社外取締役である日髙直輝は、住友商事株式会社の副社長として、また同社海外拠点において、グローバル企業グループの経営に携わってこられた経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

当社社外取締役である宮木正彦は、株式会社デンソーの副社長として、技術開発・品質・環境などの分野においてグローバル企業グループの経営に携わってこられた経歴からの豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営に対する助言、重要事項の決定及び当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。

社外取締役である竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦の各氏と当社との資本関係につきましては、「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数に記載の通りであります。

その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝及び宮木正彦の各氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。

2）社外監査役

当社社外監査役である山田昭は、弁護士として長年にわたり国内外の企業法務業務に関わってこられた経歴からの豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監査しており、社外監査役に選任しております。

山田氏は2018年６月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりましたが、当該取引は、委員会の性格及び支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。

当社社外監査役である城野和也は、長年にわたり金融機関の経営に携わってこられた経歴からの豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監査しており、社外監査役に選任しております。

当社は同氏が取締役専務執行役員を務めていた株式会社三井住友銀行との取引がありますが、同氏の同行並びに親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループを2012年に退任しており、当該取引は一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断しております。なお、両社は当社の主要株主では無く、当社は同行を含む複数の金融機関と継続的な取引を行っており、当社と同行の関係は当社の意思決定に影響を与えるものではありません。

当社社外監査役である松本千佳は、長年にわたる公認会計士としての経歴からの、豊富な経験、実績及び見識に基づき、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監査しており、社外監査役に選任しております。

当社は2022年度に同氏が名古屋事務所長を務める有限責任あずさ監査法人に対してコンサルティング業務を委託しており、その取引金額は約1,000万円でした。また、松本氏は1983年４月から1985年８月まで当社に使用人（従業員）として在籍しておりましたが、同氏の当社からの退職から37年以上が経過しております。当該取引及び過去の経歴は、その性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。

当社社外監査役である山田昭及び城野和也の各氏と当社との資本関係につきましては、「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数に記載の通りであります。

その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、山田昭、城野和也及び松本千佳の各氏は、当社の社外監査役として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「ブラザー・コーポレートガバナンス基本方針」において「社外役員の独立性基準」を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を満たしており、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行いただける十分な独立性を有すると判断しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役全員について、東京及び名古屋の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外役員の独立性基準は以下の通りであります。

＜ブラザー工業　社外役員の独立性基準＞

当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。

（１）ⅰ. 現在及び過去10年間において、当社及び当社子会社（以下、「当社等」という）の取締役、執行役又は支配人その他の使用人（執行役員を含む）である者

ⅱ. 過去10年以前に当社等の取締役、執行役又は支配人その他管理職以上の使用人（執行役員を含む）であった者

（２）現在及び直近の過去３年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体（以下、「法人等」という）の業務執行者（注１）である場合

・当社の主要株主（注２）である法人等

・当社等が主要株主である法人等

・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の２％以上の金額を支払っている法人等

・当社等から、年間1,000万円又は当該法人等の当該事業年度の連結売上高の２％のいずれか大きい金額を支払われている法人等

・当社等から、年間1,000万円又は当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の２％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている法人・団体等

（３）現在及び直近の過去３年間において、当社等の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（４）現在及び直近の過去３年間において、その事業年度の総売上高の２％以上の金額又は1,000万円のいずれか高い方の額（役員報酬を除く）を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家又は法律専門家）

（５）現在において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者

（６）上記（１）から（５）のいずれかに該当する重要な者（注３）の近親者（注４）

注１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事（外部理事を除く）、その他これに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

注２：議決権保有割合10％以上の株主をいう。

注３：上記（１）、（２）及び（５）の場合は取締役、執行役又は部長職以上の使用人（執行役員を含む）をいう。上記（３）の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記（４）の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人（執行役員を含む）、各監査法人に所属する公認会計士又は各法律事務所に所属する弁護士をいう。

注４：２親等以内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視をおこなうため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う各監査役・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に財務担当部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

当社及び監査役会は、社外監査役がそれぞれ独立した立場から職務遂行をおこなうため、必要に応じて、監査機能を担う各監査役、内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外監査役が取締役会を通して定期的に財務担当部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

現在、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役大林啓造は、長年にわたり当社及び当社グループ会社において、主として経営企画と経理に関する業務に携わった経験を持っております。監査役山田健司は、長年にわたり当社及び当社グループ会社において、主として経営企画に関する業務に携わった経験を持っております。社外監査役山田昭は、弁護士として長年にわたり国内外の企業法務業務に携わった経験を持っております。社外監査役城野和也は、長年にわたり金融機関において金融業務経験を持っております。社外監査役松本千佳は、長年にわたり公認会計士として監査法人にて会計監査業務に携わった経験を持っております。監査役大林啓造、社外監査役城野和也及び松本千佳は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、執行部門から一定の独立性を確保した監査役室を設置し、監査役の要求する適切な能力を有する専任の監査役スタッフ(３名)を配置し、監査役会の効果的な運営や監査役の職務を補助する機能を確保しております。

当期においては監査役会を合計12回開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通りです。

| 氏名 | 在任時開催回数 | 出席回数
監査役(常勤) | 小川　和之 | 12 | 12
大林　啓造 | 12 | 12
社外監査役 | 山田　昭 | 12 | 12
神田　真秋 | 12 | 12
城野　和也 | 12 | 12

監査役は、監査役会で定めた監査基準に従って、主に以下の監査活動を行い、取締役の職務執行を監査し、広くグループの内部統制システムの整備運用状況の監査を行っております。

・取締役会への出席と意見陳述

・グループ会社への実地監査及び報告聴取

・取締役との面談及び意見交換

・執行部門との面談及び意見交換

・内部監査部や会計監査人との定期的な情報及び意見交換（三様監査連絡会等）

当期においては以下の項目を重点監査項目として定め、監査を実施し、また取締役会にて報告の機会を設け、課題提起と提言を行っております。

・グループガバナンスの運用状況

・サステナビリティ経営への対応状況

・情報セキュリティへの対応状況

・リスク管理への対応状況

また、会計監査人と監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）の内容について協議を重ねました。

常勤監査役の活動としては、上記取締役会を含めて、戦略会議、各種委員会、執行役員連絡会等の重要会議に出席し、執行部門による業務執行の確認や意見交換を行い、監査役会でその状況等について報告をしております。また、子会社の経営層からの報告聴取と意見交換の機会や、内部監査部及び子会社の常勤監査役との定期的な意見交換の機会を設け、グループの内部統制の更なる強化に努めております。

なお、コロナ禍における行動制限の緩和により、海外子会社等への実査を再開しました。また、対面とリモートによる聴取等を併用することで、より効率的で効果的な監査活動を展開することが可能になりました。

会計監査人との定期的な情報及び意見交換に対しても、同様にリモートによる協議を合わせて実施し、会計監査人による監査業務の適正性の確認をしました。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長の下、執行部門から独立した内部監査部(スタッフ14名)を設置しております。

内部監査部は、グループ内部統制の維持及び改善を目的として、代表取締役社長の指示により、当社各部門の内部統制を検証する他、グループ子会社の内部監査部門とも連携してグループ子会社の内部統制を検証し、結果を代表取締役社長に報告しています。

当社グループの財務報告に係る内部統制に関しては、独立した立場からその有効性の評価を実施して代表取締役社長に報告しています。

取締役会及び監査役会へは直接、監査計画及び監査結果を定期的に報告しています。

また、常勤監査役と定期的に情報及び意見交換を行う他、三様監査連絡会に出席し、監査役や会計監査人との定期的な情報及び意見交換を行っています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

1968年以降

c.業務を執行した公認会計士

河嶋　聡史

増見　彰則

北岡　宏仁

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士23名、その他28名であります。

e.監査法人の選任方針及び理由並びに評価

当社の監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準に従って、会計監査人の選解任基準等を定め、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、及び再任の判断基準を明確にしております。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定します。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果について、監査法人による監査報告等を通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行っております。加えて、監査報酬の妥当性、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制と、その品質管理体制と専門性、執行部門の評価結果、監査役会への監査報告内容等について、監査役会で総合的に審議、評価した結果、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 120 | 0 | 120 | 1
連結子会社 | 87 | － | 71 | －
計 | 207 | 0 | 191 | 1

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、当社の社外向け環境関連ウェブサイトの原稿作成に関する助言業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、当社の社外向け環境関連ウェブサイトの原稿作成に関する助言業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 136 | － | 101
連結子会社 | 611 | 170 | 849 | 195
計 | 611 | 306 | 849 | 296

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として市場調査費等であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査報酬について、監査計画の内容、監査時間数の見積等の妥当性を検討し、監査役会の事前同意を得た上で決定しております。

e.監査役会が監査報酬に合意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等を勘案し、報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  |  | （2022年４月１日から2023年３月31日までの１年間）
区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 年次賞与 | 株式報酬
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 | 416 | 272 | 60 | 41 | 41 | 12
（うち社外取締役） | (56) | (56) | (-) | (-) | (-) | (5)
監査役 | 77 | 77 | - | - | - | 5
（うち社外監査役） | (27) | (27) | (-) | (-) | (-) | (3)
合計 | 494 | 350 | 60 | 41 | 41 | 17
（うち社外役員） | (84) | (84) | (-) | (-) | (-) | (8)

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記表における対象となる役員の員数には、当期中に退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んで

おります。

３．株式報酬に係る業績連動報酬は、現中期戦略（2022年度～2024年度）の業績目標に連動するものとしているため、当期は業績連動報酬の基準ポイント（固定ポイントと同数）を金額換算したものとしています。

②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

１）役員報酬制度の概要

当社は、持続的な企業価値の向上という目的にかなう社内外の優秀な経営人財の確保と保持を可能とする役員報酬体系を定め、その職責及び成果に応じた適正な水準の報酬額の支給を行うことを方針としております。

そのような方針の下、当社の取締役報酬は、次のⅰ～ⅲにて構成することとしております。

ⅰ.　「基本報酬」：取締役全員を対象とした固定金銭報酬とする。

ⅱ.　「年次賞与」：執行役員を兼務する常勤取締役のみを対象とした、当該事業年度の業績に連動する

金銭報酬とする。

ⅲ.　「株式報酬」：社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象とした、中期業績等に連動する株式報酬（対象者が国内非居住者の場合は金銭による代替報酬）とする。

なお、常勤取締役のうち執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）には、基本報酬及び株式報酬のみを支給し、社外取締役及び非常勤取締役には、基本報酬のみを支給することとしております。

また、すべての取締役報酬の金額または算定方法は、当社の取締役報酬規則及び株式交付規則（以下総称して「取締役報酬規則等」という。）にその詳細を定めることで客観性と透明性を確保することとし、かつ取締役報酬規則等の改定は、報酬委員会の審議及び取締役会の決議を要することとしております。

一方、当社の監査役報酬は、固定金銭報酬である基本報酬のみとし、監査役会で定める監査役報酬規則において定めることとしております。

２)取締役の基本報酬の額及び支給時期の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、年額・月払いの固定金銭報酬とし、株主総会で承認を得た報酬限度額内において、取締役の役位・職責に応じて決定することとしております。

３)年次賞与にかかる業績指標の内容、報酬等の算定方法及び支給時期・条件の決定に関する方針

年次賞与は、事業年度ごとの業績を反映した変動金銭報酬とし、報酬委員会の答申及び取締役会の決議に基づき、原則として毎年一定の時期に支給することとしております。

また、年次賞与は、以下に定める算定方法により算定することとしております。ただし、各事業年度の年次賞与支給総額は、当該事業年度の連結当期利益の額の0.4％を上限とし、もし以下の算定の結果、支給総額が当該上限額を超えることとなった場合は、上限額の範囲内とするための調整を行うものとします。

(注)本項において「売上収益」は「連結売上収益」、「当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」をそれぞれ指すものとします。

ⅰ.　支給対象取締役の役位に応じた「基準ポイント」の総和、及び、予め定めた「基準ポイント単価」・「基準売上収益」・「基準当期利益」に基づき、「割当率」を決定する。

ⅱ.　ⅰの「割当率」に基づき、以下の算式により当該事業年度の年次賞与総原資を算出する。

総原資１＝連結当期利益×割当率×1/2

総原資２＝連結当期利益×割当率×1/2×売上調整係数（下表の通り）

賞与総原資＝総原資１＋総原資２

| 連結売上収益 | 売上調整係数
(a) | 7,500億円超 | (c)と同じ傾きの一次関数直線を(b)から延長して算出される係数
(b) | 7,500億円 | 100％
(c) | (b)と(d)の間 | x軸を売上収益、y軸を売上調整係数としたときの(b)と(d)の２点を結んだ一次関数直線上の係数
(d) | 5,000億円 | 50％
(e) | 5,000億円未満 | 0％

(注)「連結当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指す。

ⅲ.　賞与総原資を、各支給対象取締役の役位ごとの基準ポイントに応じ比例按分し、各支給対象取締役の個人別仮分配額を算出する。

ⅳ.　代表取締役社長は、自らを除く支給対象取締役ごとにその個人別仮分配額の10％を上限とした特別加算を提案することができる。

ⅴ.　報酬委員会において支給対象取締役ごとの個人別仮分配額及び特別加算の合計額並びに支給総額を審査した後、取締役会に個人別の年次賞与支給額案を上程し、取締役会の決議によりこれを各支給対象取締役に支給する。

なお、年次賞与の算定指標として当期利益と売上収益を選んだ理由は、毎事業年度の業績水準との連動性をより明確にし、株主の皆様との利害共有をさらに進めるためであります。

また、当期の年次賞与の算定の根拠となったこれらの指標の実績値は、売上収益については815,269百万円、当期利益については39,082百万円です。（注：当社の年次賞与は事業年度ごとの当期利益と売上収益の金額に応じて算定されるものであるため、算定における目標値は存在しません。）

４)株式報酬の内容、業績指標の内容、算定方法及び支給時期・条件の決定に関する方針

株式報酬は、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、中期戦略の対象となる３ヶ年の業績に連動する変動報酬を組み入れたものとすることとしております。また、株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託を用いて支給対象取締役に株式等を交付することとし、取締役が株式報酬として株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後とすることとします。

また、株式報酬として交付される株式等は、以下に定める方法により算定することとしています。

ⅰ.　各取締役の役位に応じて予め定める株式報酬基準額を基準株価で除した数の50％を固定ポイント、50％を業績連動ポイントとして、中期戦略等の対象期間（以下「対象期間」という）における事業年度ごとに各対象取締役に付与し、累積加算する。

ⅱ.　対象期間終了後、各取締役の業績連動ポイント累積数を以下の算定式に基づき計算のうえ、業績連動ポイント最終値を最終決定する。

（算定式）

業績連動ポイント最終値＝(A)＋(B)＋(C)＋(D)

（A）業績連動ポイントの累積値×25％×売上収益係数（※１）

（B）業績連動ポイントの累積値×25％×当期利益係数（※２）

（C）業績連動ポイントの累積値×25％×ESG係数（※３）

（D）業績連動ポイントの累積値×25％×TSR係数（※４）

（※１）売上収益係数

対象期間の最終事業年度における連結売上収益の目標に対する達成度に応じて下表の通り算定する。

達成度 | 売上収益係数
125％以上 | 200％
100％以上125％未満 | （達成度－75％）×4.0
75％以上100％未満 | （達成度＋25％）×0.8
75％未満 | 0％

（※２）当期利益係数

対象期間の最終事業年度における連結当期利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）の目標に対する達成度に応じて下表の通り算定する。

達成度 | 利益係数
140％以上 | 200％
100％以上140％未満 | （達成度－60％）×2.50
60％以上100％未満 | （達成度＋1/3）×0.75
60％未満 | 0％

（※３）ESG係数

対象期間におけるスコープ１及びスコープ２におけるCO2削減量の目標達成度に応じて、下表の通り係数を算定する。

達成度 | 係数
100％以上 | 100％
80％以上100％未満 | 達成度に同じ
80％未満 | 0％

（※４）TSR係数

対象期間における当社のTOPIXアウトパフォーム率（以下「TSR OP率」という）に応じて下表の通り算定する。

TSR OP率は、以下の通り算定する。

TSR OP率（％）＝当社のTSR÷配当込みTOPIX×100

OP率 | 係数
100％以上 | 100％
80％以上100％未満 | 達成度に同じ
80％未満 | 0％

(注)１.当社TSRは対象期間のキャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを指す。

２.対象期間満了前に任期満了により退任する取締役については上記に準じた増減計算を行う。

ⅲ.　株式報酬の受給資格を満たす取締役は、退任後に上記ⅰ、ⅱに基づき付与された累積ポイント数の70％に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する金銭の給付を受ける。

株式報酬の業績連動指標について、それぞれの目標値及び指標として選んだ理由は以下の通りです。

指標の種類 | 目標値 | 指標として選んだ理由
売上収益 | 2024年度（2025年３月期）8,000億円 | 中期戦略における業績目標のなかでも企業価値の向上を計る指標として売上収益の重要性が高いため
当期利益 | 2024年度（2025年３月期）売上収益に対する当期利益率７％以上 | 企業価値の向上を計る指標として当期利益の重要性が高いため
ESG | スコープ１・２における対象期間（2022～2024年度）中CO2排出2015年度比47％削減 | 中期戦略におけるサステナビリティ目標のなかでも気候変動対策(CO2排出削減)は社会的な重要性が高いため
TSR OP率 | 対象期間（2022～2024年度）において100％以上（用語の定義は前述説明参照） | 企業の業績だけではなく、株価を含めた経営の成果として、TSRの重要性が高いため

※目標値は中期戦略期間の最終年度期末（2025年３月末）に関するものであるため、当期の実績値は記載しておりません。

５)報酬等の種類毎の取締役の個人別の報酬等の構成割合の決定に関する方針

執行役員を兼務する常勤取締役の個人別の報酬等の構成割合は、短期及び中期の業績において目標通りの実績値となったときに、基本報酬(固定):年次賞与(業績連動):株式報酬(業績連動)＝概ね５:３:２となります。

執行役員を兼務しない常勤取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の構成割合は、中期業績において目標通りの実績値となったときに、基本報酬（固定）:株式報酬（業績連動）＝概ね３:１となります。

また、取締役の役位別・種類別の報酬等及び報酬総額の支給水準については、毎年定期的に外部調査機関による客観的報酬水準データを参照のうえ、報酬委員会においてその妥当性を検証することとしています。

６)個人別の報酬等の内容の決定方法

ⅰ.　基本報酬は、取締役会において定めた取締役報酬規則に従い、各個人別の役位に応じてその支給額を定めることとします。

ⅱ.　年次賞与は、取締役報酬規則に従い算定された各個人別の支給額及び支給総額の正当性・妥当性を報酬委員会において検証した後、取締役会において支給対象取締役ごとの個人別の支給額を決定するものとします。

ⅲ.　株式報酬は、業績指標の目標達成度について報酬委員会でその妥当性を確認した後、取締役会において定めた株式交付規則に従い各個人別の支給額を定めることとします。

７)その他個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項

年次賞与及び株式報酬については、対象取締役による非違行為等、又は会計不正等が発生した場合、報酬委員会の答申及び取締役会の決定に基づき、支給済み報酬の全部又は一部の返還等を求めることができることとしています。

８）報酬等についての株主総会の定めに関する事項

ⅰ.　取締役の基本報酬（固定報酬）については、2022年６月20日開催の第130回定時株主総会決議により、年額400百万円を限度することを定めております。

ⅱ.　監査役の基本報酬（固定報酬）については、2006年６月23日開催の第114回定時株主総会決議により、年額140百万円を限度とすることを定めております。

ⅲ.　執行役員を兼務する常勤取締役に対する年次賞与（業績連動賞与）については、2022年６月20日開催の第130回定時株主総会において、「当該事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の0.4％以内」を上限とすると定めております。

ⅳ.　2022年６月20日開催の第130回定時株主総会決議により業績連動型株式報酬制度を導入することを定めております。当社が設定する信託を通じて対象となる取締役等に当社株式等を交付するものですが、その概要は以下の通りです。

当社株式等の交付等の対象者 | ・当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除きます） ・当社の執行役員（国内非居住者を除きます）
当社が拠出する金員の上限 | ・２億２千万円に対象期間の年数を乗じた金額 ・なお、最初の対象期間である2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度に対する上限は６億６千万円
対象期間ごとに取締役等に交付等することを決定できる当社株式の数の上限及び本信託による当社株式の取得方法 | ・11万ポイント（11万株相当）に対象期間の年数を乗じたポイント数に相当する株式数 ・なお、最初の対象期間である2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度に対するポイント上限は33万ポイント（33万株相当） ・本信託は当社株式を当社（新株発行または自己株式の処分）または株式市場から取得予定
目標達成度の内容 | ・対象期間の中期戦略等の目標達成度に応じて変動 ・最初の対象期間である2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了 する事業年度までの３事業年度については、最終事業年度における連結売上収益、 連結当期利益、CO2削減度及びTSRの目標達成度に応じて0％～150％の範囲内で変動 ・2026年３月31日で終了する事業年度以降に開始する対象期間の目標達成度の具体的 内容は、別途取締役会において決定
当社株式等の交付等の時期 | ・原則として取締役等の退任時

９)当期における取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬のうち固定報酬以外のものは、取締役会において、個人別の報酬算定方法及び算定結果を確認のうえ、その支給決議を行っております。

10)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、年次賞与（業績連動報酬）支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を（特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に）ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。

これらの活動として、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。

2022年５月11日　株式報酬（ＢＩＰ信託）の一部業績指標の運用見直し

執行役員を兼務しない常勤取締役の報酬体系と水準

当年度支給年次賞与について

第130回株主総会　取締役・監査役関連議案- 役員報酬関連議案（４号～６号議案）

2022年12月20日　役員報酬水準調査

11)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当期の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。

2022年５月11日　新株式報酬制度導入について

執行役員を兼務しない常勤取締役の報酬体系と水準

2022年６月20日　業績連動報酬の件

取締役等の報酬等の決定方針（役員報酬ポリシー）改定

2022年８月５日　業績連動型株式報酬に係る信託設定

役員報酬ＢＩＰ信託に対する第三者割当による自己株式の処分

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、良好な取引関係の構築が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる上場企業の株式を保有します。具体的には、当社の事業におきまして部品仕入取引、マシナリー事業における製品販売取引、保険・運輸取引等の良好な取引関係の構築や事業関係の開拓、また、インフラ系や投資育成を目的とする当社本社地である名古屋地区の優良非上場会社、並びに将来の事業開拓やシナジーを探るために国内外のベンチャー系の企業に投資をしております。

コーポレートガバナンスコードの（原則１－４ 政策保有株式）の趣旨に鑑み、当社の取締役会におきまして個別の政策保有株式の保有の適否を毎年検証し、保有の意義が乏しい銘柄について縮減を進める方針としております。具体的には、個別の銘柄ごとに保有目的・配当利回り・時価、その他の便益やリスクを総合的に検証し、保有意義が乏しい銘柄は縮減する方針であります。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 366
非上場株式以外の株式 | 15 | 12,805

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 10
非上場株式以外の株式 | - | -

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電産㈱ | 654,000 | 654,000 | 部品仕入及び製品販売関係の維持 | 有
4,476 | 6,375
日本ゼオン㈱ | 2,365,000 | 2,365,000 | 部品仕入関係の維持 | 有
3,308 | 3,225
シチズン時計㈱ | 1,526,900 | 1,526,900 | 製造・販売協力関係の維持 | 無
1,187 | 795
山洋電機㈱ | 125,400 | 125,400 | 取引関係の維持・強化 | 有
771 | 617
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 131,700 | 131,700 | 保険総合取引関係の維持 | 無
540 | 523
岡谷鋼機㈱ | 52,000 | 52,000 | 部材料仕入取引及び製品販売関係の維持 | 有
539 | 507
東邦瓦斯㈱ | 200,000 | 200,000 | 事業関係の開拓 | 有
492 | 545
オークマ㈱ | 64,000 | 64,000 | 取引関係の維持 | 有
378 | 326
㈱山善 | 300,000 | 300,000 | 製品販売・購入関係の維持 | 有
305 | 283
ウシオ電機㈱ | 120,300 | 120,300 | 部品仕入関係の維持 | 有
200 | 219
㈱リョーサン | 59,900 | 59,900 | 部品仕入関係の維持 | 有
196 | 131
千代田インテグレ㈱ | 87,800 | 87,800 | 部品仕入関係の維持 | 有
195 | 185
㈱自重堂 | 22,200 | 22,200 | 取引関係の維持 | 有
152 | 155

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユアサ商事㈱ | 11,000 | 11,000 | 製品販売・購入関係の維持 | 有
41 | 31
名港海運㈱ | 16,000 | 16,000 | 運輸サービス取引の維持 | 有
18 | 18

（注）日本電産㈱は、2023年４月１日付でニデック㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,532,400 | 1,532,400 | 議決権行使を指図する権限 | 無
1,299 | 1,165
㈱アイティフォー | 1,420,000 | 1,420,000 | 議決権行使を指図する権限 | 有
1,222 | 1,117
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 134,300 | 134,300 | 議決権行使を指図する権限 | 無
711 | 524

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．個別の銘柄ごとの保有の合理性については、銘柄ごとに保有目的・配当利回り・時価、その他の便益やリスクを総合的に検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。