##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１ 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式 | 移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの
| 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法

２ デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ | 原則として時価法

３ 棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産 | 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
未成工事支出金 | 個別法による原価法
開発事業等支出金 | 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
材料貯蔵品 | 移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

４ 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産 | 定率法

(リース資産を除く) | ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法 なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準を適用

(2) 無形固定資産 | 定額法

(リース資産を除く) | なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) リース資産 | 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

| 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
| 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
| リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(4) 長期前払費用 | 定額法

５ 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理している。

６ 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(2) 完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、当事業年度の完成工事高に対し、前２事業年度の実績率を基礎に将来の支出見込を勘案して計上している。

(3) 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における未引渡工事の損失見込額を計上している。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上している。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理又は費用の減額処理をすることとしている。

(5) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額及び貸付金額等を超えて、当社が負担することとなる損失見込額を計上している。

７ 収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりである。

(1) 建設事業

土木建築及び機器装置その他建設工事全般について、工事請負契約等を締結の上、施工等を行っており、完成した建設物等を顧客に引き渡す履行義務を負っている。

当該契約について、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、当該財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、主として各期末までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っている。

(2) 開発事業等

不動産開発全般及び意匠・構造設計、その他設計、エンジニアリング全般について、不動産売買契約・業務委託契約等を締結の上、業務等を行っており、役務の提供又は物件・成果品の顧客への引渡し等の履行義務を負っている。

当該契約について、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、当該財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、それ以外の場合には、一時点で充足される履行義務であると判断し、物件・成果品の引渡し時点において収益を認識している。一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用している場合の履行義務の充足に係る進捗度の測定は、主として各期末までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っている。

なお、建設事業及び開発事業等において、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識している。

８ ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっている。

なお、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理に、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理によっている。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段) | (ヘッジ対象)
為替予約 | 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
通貨スワップ | 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
金利スワップ | 借入金及び社債等

(3) ヘッジ方針

当社の内部規程である「デリバティブ取引の取扱基準」及び「リスク管理要領書」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしている。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約及び通貨スワップについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致していることを事前テストで確認し、また四半期毎に当該条件に変更がないことを事後テストで確認している。

なお、外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し、取引の実行可能性が極めて高いことを事前テスト及び事後テストで確認している。

金利スワップについては、事前テスト及び事後テストにより、ヘッジ対象とヘッジ手段の過去の変動累計(おおむね５年間程度)を比率分析によって評価し、ヘッジ有効性を確認している。

ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる場合には、有効性の判定は省略している。

(5) その他

信用リスク極小化のため、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用力の高い国内外の金融機関に限定している。

９ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっている。

(2) 消費税及び地方消費税に相当する額の会計処理

税抜方式によっている。

(3) グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用している。

(4) 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

複数の企業が一つの建設工事等を受注・施工することを目的に組成する共同企業体（ジョイントベンチャー）については、個別の組織体として認識せず、共同企業体に対する出資割合に応じて当社の会計に取り込む方法により完成工事高及び完成工事原価を計上している。

(重要な会計上の見積り)

約束した財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法（以下、いわゆる「工事進行基準」という。）に係る工事収益総額、工事原価の合計及び進捗度の見積り

１　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

| 前事業年度 | 当事業年度
工事進行基準による完成工事高 | 1,113,270 | 1,301,837
工事進行基準による完成工事原価 | 988,015 | 1,167,737
工事損失引当金 | 13,790 | 14,560

２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

工事進行基準による完成工事高については、主として予想される工事原価の合計を基礎として当事業年度末までに発生した工事原価に応じた進捗度に、予想される工事収益総額を乗じて算定している。

予想される工事収益総額及び工事原価の合計の見積りについては、工事着工段階において実行予算を編成し、着工後の各期末においては工事の現況を踏まえて見直しを実施するとともに、進捗度については、主として各期末までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて見積もっている。

当該見積りは、今後の工事の進捗に伴い、施工中の工法変更や施工範囲の変更等に伴う設計変更・追加契約の締結、資材・外注費等に係る市況の変動及び条件変更に伴う外注費の変動等によって影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、完成工事高、完成工事原価及び工事損失引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性がある。

(会計方針の変更)

(「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとした。

なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微である。

###### (貸借対照表関係)

※１ このうち、関係会社に対するものは、次のとおりである。

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
工事未払金 | 26,064 |  | 33,136 |
預り金 | 56,682 |  | 57,123 |
その他(負債) | 17,073 |  | 18,249 |

※２ 担保に供している資産及び対応する債務

前事業年度(2022年３月31日)

担保に供している資産 | 対応する債務
区分 | 金額 (百万円) | 区分 | 金額 (百万円)
流動資産「その他」 (関係会社短期貸付金) | 71 | (注)１ | ―
土地 | 17 | 固定負債「その他」 (長期預り金) | 2
投資有価証券 | 0 | (注)２ | ―
0 | (注)３ | ―
関係会社株式 | 1,504 | (注)４ | ―
750 | (注)５ | ―
37 | (注)６ | ―
3 | (注)７ | ―
その他の関係会社有価証券 | 5,439 | (注)８ | ―
関係会社長期貸付金 | 707 | (注)１ | ―

(注)１ 関係会社(12社)と金融機関との間で締結したシンジケーション・ローン契約等に基づく同社の一切の債務を担保するために、劣後ローン債権根譲渡担保権設定契約等を締結している。
なお、関係会社短期貸付金は、関係会社(11社)への長期貸付金のうち１年以内の回収予定額である。

(注)２ 出資先(１社)と金融機関との間で締結した優先貸出契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)３ 出資先(１社)並びに出資先の株主及び得意先の間で締結した基本契約等に基づく同社の一切の義務の履行を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)４ 関係会社(１社)と金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)５ 関係会社(28社)と金融機関との間で締結した限度貸付契約等に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式根質権設定契約等を締結している。

(注)６ 関係会社(１社)と金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式根質権設定契約等を締結している。

(注)７　関係会社(１社)と得意先との間で締結した定期借地権設定契約等に基づく一切の債務を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)８ 関係会社(１社)と金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、優先出資根質権設定契約等を締結している。

当事業年度(2023年３月31日)

担保に供している資産 | 対応する債務
区分 | 金額 (百万円) | 区分 | 金額 (百万円)
流動資産「その他」 (関係会社短期貸付金) | 69 | (注)１ | ―
土地 | 17 | 固定負債「その他」 (長期預り金) | 2
投資有価証券 | 0 | (注)２ | ―
0 | (注)３ | ―
関係会社株式 | 1,504 | (注)４ | ―
752 | (注)５ | ―
37 | (注)６ | ―
3 | (注)７ | ―
その他の関係会社有価証券 | 5,439 | (注)８ | ―
関係会社長期貸付金 | 637 | (注)１ | ―

(注)１ 関係会社(９社)と金融機関との間で締結したシンジケーション・ローン契約等に基づく同社の一切の債務を担保するために、劣後ローン債権根譲渡担保権設定契約等を締結している。
なお、関係会社短期貸付金は、関係会社(８社)への長期貸付金のうち１年以内の回収予定額である。

(注)２ 出資先(１社)と金融機関との間で締結した優先貸出契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)３ 出資先(１社)並びに出資先の株主及び得意先の間で締結した基本契約等に基づく同社の一切の義務の履行を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)４ 関係会社(１社)と金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)５ 関係会社(27社)と金融機関との間で締結した限度貸付契約等に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式根質権設定契約等を締結している。

(注)６ 関係会社(１社)と金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、株式根質権設定契約等を締結している。

(注)７　関係会社(１社)と得意先との間で締結した定期借地権設定契約等に基づく一切の債務を担保するために、株式質権設定契約を締結している。

(注)８ 関係会社(１社)と金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく同社の一切の債務を担保するために、優先出資根質権設定契約等を締結している。

※３ 下記の資産は、住宅建設瑕疵担保保証金の代用として供託を行っている。

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
有価証券 | 47 |  | 77 |
投資有価証券 | 161 |  | 83 |
計 | 208 |  | 161 |

※４ このうち、有価証券消費貸借契約に基づく貸付は、次のとおりである。

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
| 187 | 百万円 | 212 | 百万円

５ 偶発債務

下記の会社等の銀行借入金等について保証を行っている。

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)

|  | 百万円 |  | 百万円
関係会社 |  |  |  |
男鹿風力発電㈱ | 1,906 |  | 1,715 |
その他 | 10 |  | 10 |
小計 | 1,916 |  | 1,726 |
その他 | 13 |  | 8 |
計 | 1,929 |  | 1,734 |

６ 当社は、緊急時における資金調達手段を確保するため、取引銀行の協調融資方式によるコミットメントライン契約を締結している。
事業年度末における契約極度額及び本契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりである。

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
契約極度額 | 150,000 |  | 200,000 |
借入実行残高 | － |  | － |
差引額(借入未実行残高) | 150,000 |  | 200,000 |

###### (損益計算書関係)

※１ このうち、関係会社に対するものは、次のとおりである。

| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
受取配当金 | 6,297 |  | 11,587 |
匿名組合投資損失 | 1,002 |  | 1,162 |
固定資産売却益 | － |  | 4,872 |

※２ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりである。

| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
建物 | － |  | 2,737 |
借地権 | － |  | 1,702 |
土地 | 0 |  | 435 |
その他 | 1 |  | 54 |
計 | 2 |  | 4,930 |

※３ 固定資産売却損の内訳は、次のとおりである。

| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
土地 | － |  | 52 |
その他 | 0 |  | 2 |
計 | 0 |  | 54 |

※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりである。

| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
建物 | 328 |  | 343 |
その他 | 896 |  | △11 |
計 | 1,225 |  | 331 |

###### (有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していない。なお、これらの貸借対照表計上額は、次のとおりである。

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
|  | 百万円 |  | 百万円
子会社株式 | 122,097 |  | 146,444 |
関連会社株式 | 6,330 |  | 6,436 |

###### (税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産 |  | 百万円 |  | 百万円
退職給付引当金 | 16,828 |  | 16,913 |
固定資産(賃貸用等)評価損 | 11,867 |  | 14,751 |
有価証券等評価損 | 12,923 |  | 13,246 |
その他 | 41,817 |  | 45,691 |
繰延税金資産小計 | 83,437 |  | 90,603 |
評価性引当額 | △34,677 |  | △39,017 |
繰延税金資産合計 | 48,760 |  | 51,585 |
繰延税金負債 |  |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △45,412 |  | △44,531 |
その他 | △3,938 |  | △4,291 |
繰延税金負債合計 | △49,351 |  | △48,823 |
繰延税金資産の純額 | △590 |  | 2,762 |

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

| 前事業年度 (2022年３月31日) | 当事業年度 (2023年３月31日)
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略している。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略している。

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当事業年度から、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っている。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

１ 契約及び履行義務に関する情報

主として国内の顧客に対して、建設事業及び開発事業等を展開している。建設事業においては、土木建築及び機器装置その他建設工事全般について、工事請負契約等を締結の上、施工等を行っており、完成した建設物等を顧客に引き渡す履行義務を負っている。また、開発事業等においては、不動産開発全般及び意匠・構造設計、その他設計、エンジニアリング全般について不動産売買契約・業務委託契約等を締結の上、業務等を行っており、役務の提供又は物件・成果品の顧客への引渡し等の履行義務を負っている。

なお、顧客と約束した対価については、個々の契約によって支払時期が異なることから、履行義務の充足時期と支払時期との間に明確な関連性は乏しい。

２ 取引価格の算定に関する情報

契約で定められた物価スライド条項等に基づく変動対価は、変動対価の額に関する不確実性が事後的に解消される際に、解消される時点までに計上された収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り取引価格に含めることとしている。また、顧客と約束した対価に含まれる金融要素については、重要性が乏しいと判断されるため、金利相当分の調整は行っていない。

３ 履行義務への配分額の算定に関する情報

建設物等の部分引渡しを行う場合等、契約の中に複数の履行義務が存在する場合は、取引価格を履行義務毎に配分している。なお、契約書等において履行義務毎の金額が明記されている場合には、当該金額を個々の取引価格としており、明記されていない場合には、見積書等に基づき合理的な方法で取引価格を配分することとしている。

４ 履行義務の充足時点に関する情報

建設事業は、主として顧客の土地の上に建設し、工事の進捗に応じて顧客が建設物を支配すると考えられるため、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識している。

開発事業等のうち不動産の販売等においては、顧客との不動産売買契約等に基づき物件を引き渡す履行義務を負っているため、一時点で充足される履行義務であると判断し、当該引渡し時点において収益を認識している。また、設計業務等においては、業務の進捗に応じて主として設計図面等の他に転用できない資産が創出され、かつ完了した部分の支払を受ける強制可能な権利を有すると考えられるため、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識している。

進捗度の測定は、主として各期末までに発生した工事原価等が、予想される工事原価等の合計に占める割合に基づいて行っている。

また、契約の初期段階において、実行予算が未編成である等、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる契約については、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額で収益を認識している。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識している。

###### (重要な後発事象)

(自己株式の取得)

2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、取得を完了した。

###### １　自己株式の取得を行う理由

株主還元の拡充並びに資本効率の向上を図るため

###### ２　取得に係る事項の内容

###### (1) 取得する株式の種類　　 当社普通株式

###### (2) 取得する株式の総数 　 700万株（上限）

###### （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.4％）

###### (3) 株式の取得価額の総額　 100億円（上限）

###### (4) 取得期間　　　　　　　 2023年５月16日から2023年９月30日まで

###### (5) 取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

###### ３　上記決議内容に基づく自己株式取得の実施内容

###### (1) 取得した株式の種類　　 当社普通株式

###### (2) 取得した株式の総数　 　4,904,700株

###### (3) 株式の取得価額の総額　 9,999,890,700円

###### (4) 取得期間　　　　　　　 2023年５月16日から2023年５月23日まで（約定ベース）

###### (5) 取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

###### (役員に対する業績連動型株式報酬制度(RS信託)の導入)

2023年５月15日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。以下同様。）に対する現行の「譲渡制限付株式報酬」に関する報酬枠を廃止し、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。また、2023年６月28日開催の第126期定時株主総会において本制度に関する議案を付議し、同議案は承認可決された。

###### １　本制度の導入について

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を一層明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び取締役に交付する株式に退任（当社の取締役及び執行役員のいずれの地位でもなくなることをいう。以下同様。）までの譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としている。

なお、当社の執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定である。

###### ２　本制度の概要

###### (1) 本制度の仕組み

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社の普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される（ただし、下記３のとおり、当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付すものとする。）という株式報酬制度である。

本制度に基づく当社株式の交付は、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）の間に在任する取締役に対して行う（ただし、下記(4)のとおり、対象期間を延長することがある。）。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、信託期間中の毎事業年度における一定の時期である。

###### (2) 信託の設定

当社は、下記(6)に従い、交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定する。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得する。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）する。

###### (3) 信託期間

信託期間は、2023年８月（予定）から2026年８月（予定）までの約３年間とする。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがある。

###### (4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計９億円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する。

(注) 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。また、上記のとおり執行役員に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて信託する。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間について５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。）、本制度を継続することがある。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に３億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続する。

###### (5) 本信託による当社株式の取得方法等

本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場から取得する方法による。

なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがある。

###### (6) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

###### ① 取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として毎事業年度）において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与する。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり60万ポイントを上限とする。

###### ② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受ける。なお、１ポイントは当社株式１株とする。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイント当たりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整されるものとする。

###### ③ 取締役に対する当社株式の交付

各取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度、下記３の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受ける。

ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがある。

(7) 議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図している。

###### (8) 配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。

###### ３ 取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

上記２(6)③の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限契約を締結することとし、その内容として、次の事項が含まれるものとする。

① 取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該当社株式を無償で取得すること

③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等

ただし、退任日以後に交付する当社株式がある場合には、かかる当社株式には、譲渡制限を付さないものとする。また、この場合には、一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがある。

##### (無担保社債の発行)

2023年６月13日開催の取締役会において、無担保社債の発行について以下のとおり包括決議した。

(1) 発行金額 | 200億円以下（ただし、この範囲内で複数回の発行を妨げない）
(2) 年限 | ３年以上10年以下
(3) 払込金額 | 額面100円につき100円
(4) 償還金額 | 額面100円につき100円
(5) 利率 | 同年限の国債流通利回り＋1.0％以下
(6) 利払方法 | 半年毎、後払い
(7) 償還方法 | 満期一括償還
(8) 払込期日 | 取締役会承認時から2024年３月末日まで
(9) 資金使途 | 設備資金、投融資資金、研究開発資金、運転資金、借入金返済資金、社債償還資金 及びCP償還資金等
(10)発行条件の決定 | 発行金額、年限、利率、払込期日等の発行条件の決定は、取締役会決議の範囲内で 専務執行役員 財務本部長（取締役）に一任する。