① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2022年２月４日開催の取締役会決議により、2022年２月28日付で自己株式を消却したことによる減少です。

 ２　2022年10月４日開催の取締役会決議により、2022年10月31日付で自己株式を消却したことによる減少です。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式75,771株は「個人その他」に757単元含まれ、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

２　当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式371,400株は、「金融機関」に3,714単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　 大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

　　　　 なお、当社は2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が27,946,200株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

２　2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が27,946,200株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

３　2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者他３社が2021年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

４　2021年６月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2021年６月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

５　2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他10社が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

６　2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者他３社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

７　2019年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド及びその共同保有者であるＭ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、

当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、該当信託が保有する当社株式が371,400株(議決権の数3,714個)含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式が71株含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注)　上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月21日開催の第119回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員等(社外取締役及び非執行取締役を除く。以下、「取締役等」という。)を対象とした株価条件付株式報酬制度(以下、本制度)の導入を決議しております。なお、2023年３月６日開催の取締役会決議により、本制度の運用を延長しております。

本制度では役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託(以下、本信託)を用いております。

① 本信託の概要

② 本信託に取得させる予定の役員向け株式の総数、本信託に保有している執行役員等向けの株式の総数

役員向け株式交付信託：１事業年度当たり100,000株を上限とする

執行役員等向け株式交付信託：297,900株(有価証券報告書提出日現在の保有株数)

③ 本信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員向け株式交付信託：当社取締役のうち受益者要件を満たす者

執行役員等向け株式交付信託：当社と雇用契約または委任契約を締結している執行役員等のうち受益者要件を満

たす者

(注) 2023年６月23日開催の第123回定時株主総会の決議により、2023年９月１日付にて本制度の一部を変更した上で「業績連動型株式報酬」として継続します。制度変更の詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」に記載しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2022年５月10日の取締役会決議に基づき2022年５月11日から2022年９月22日の期間に自己株式を取得しておりま

　　　す。また、取得した自己株式は2022年10月４日の取締役会決議に基づき2022年10月31日に消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２　上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含まれておりません。

２　上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

株主還元方針については、総還元性向 50%を目安とし、配当利回りを意識した継続的な増配と機動的な自己株式取得を行う方針です。配当については、利益拡大に沿った継続的な増配を目指します。自己株式の取得は、経営環境や成長投資の状況を踏まえつつ、機動的に実施し、１株当たり利益（EPS）の向上を図っていきます。

当事業年度の配当につきましては、中間配当といたしまして１株当たり 17円、期末配当につきましては、１株当たり 17円とし、年間 34円を実施いたしました。

当社は、中間と期末の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図ってまいります。

また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「使命と目指す姿」「価値観」で構成されております。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定される等、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、及び執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。

取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しております。

 

 

取締役会は、取締役会並びに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論しました。その結果、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」を、当事業年度に以下のとおり明文化しました。
　

取締役会は、
１．「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会等様々なステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
２．議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
３．事業成長・資本収益性・ESGを高次元で実現することを通じた中長期的な企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。

 

経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常にボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話等における指針としております。

 

 

 

・社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み

当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上をさらに進めるため、2021年４月１日より社内カンパニー制に移行しました。
　各ビジネスユニットが自律的に事業運営を行い、本社部門は中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分、及び成長性・資本収益性による厳格な事業管理に重点化し、グループ全体の企業価値の向上を実現しております。
　今回の組織体制の刷新を踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンスに関する取り組みを進めております。

 

①監督の視点

(ア)  取締役会並びに指名委員会において、従来より実施しているCEOを含めた取締役に対する評価に加え、ビジネスユニットプレジデントをはじめとする経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を2021年度より実施しております。

(イ)  取締役会が四半期ごとに各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について審議を行い、投下資本や資本収益性等のモニタリングを実施しております。

(ウ)  各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直し等、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化しております。

 

②執行の視点

(ア)  社内カンパニー制により各ビジネスユニットの責任範囲の透明性を高めた上で、各ビジネスユニットの目標値(資本収益性等)を設定し、毎月各ビジネスユニットの運営会議の中で達成状況をモニタリングし、課題・対策についてCEO・グループ本部責任者と討議しております。

(イ)  各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、経営会議(グループマネジメントコミッティ：GMC)の一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を毎年決定しております。

　　　ポートフォリオマネジメント会議では、財務・市場性・デジタルサービス親和性の３つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意しております。なお、同会議については、取締役が任意で聴講しております。

(ウ)  各ビジネスユニットは、自律的な内部統制・リスクマネジメントを実施することに加え、グループ本部のリスク主管部門と連携してグループの重点経営リスクにも対応しております。グループ本部のリスクマネジメント推進部門は、各ビジネスユニットと定期的に個別の情報交換を行い、そこで確認された内部統制・リスクマネジメントの成熟度に応じた個別課題の解決に向けた支援を実施しております。また、各組織のリスクマネジメント推進者を対象としたリスク関連勉強会を開催する等、当社グループ全体のリスクに対する感度を高め、リスクマネジメント能力を強化するための取り組みを進めております。

③監査の視点

(ア)  監査役会は、「デジタルサービスの会社として最適な本社機能ガバナンスのあり方」、「ビジネスユニットの自律的な内部統制、リスクマネジメント及び子会社管理」、及び従業員・職場環境・組織といった「各組織における統制環境」を注視すべき監査上の課題と認識し、本社の各組織・子会社のレビューに加え、社内カンパニー制の導入に伴って分散された本社機能の横断的なレビューのほか、各ビジネスユニットプレジデント、グループ本部機能責任者との面談や各種会議への参加を通じて、上記、監督の視点・執行の視点の取り組み状況を含め、監査を行っております。

(イ)  内部監査部門、会計監査人及び監査役は、社内カンパニー制移行後のガバナンスや内部統制上の課題・懸念事項について緊密な意見交換・情報共有を行い、それぞれの監査項目に反映する等三様監査の連携強化を図っております。

 

(Ⅰ) 取締役会

取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
　独立社外取締役を含む執行役員を兼務しない取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験等を活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。
　取締役会の議長を独立社外取締役とし、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数としております。当事業年度は取締役８名のうち、５名が独立社外取締役の体制で構成しております。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しております。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割を担っております。
　なお、筆頭社外取締役は、当社の経営状況、議長及び取締役の就任状況等に照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行っております。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保しております。
　さらに、当社では、2023年４月に代表取締役会長(以下、会長)を選任しました。会長の選任に際して、CEOとの権限及び責任関係が不明瞭にならないよう、会長の果たすべき役割について、取締役会及び指名委員会において慎重な審議を重ねました。その結果、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行い、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しない社内取締役とし、その旨を社内規程等に明記しました。上記の役割に基づき、会長の職務の委嘱内容は、監督機能の強化の視点、執行への支援の視点、対外活動の視点を踏まえたものとしております。また、代表権を付与することで、会長による執行への支援及び対外活動の機能を一段と強化し、企業価値向上の実現に向けて、その責務を果たしていく立場を明確にしました。会長の役位・委嘱内容については、経営環境や執行の状況を踏まえ、定期的に見直しを行います。

 

取締役会議長　　　　　　　　　　横尾　敬介

取締役　　　　　　　　　　　　　山下　良則

取締役　　　　　　　　　　　　　大山　晃

取締役　　　　　　　　　　　　　川口　俊

独立社外取締役(筆頭社外取締役)　石村　和彦

独立社外取締役　　　　　　　　　谷　定文

独立社外取締役　　　　　　　　　石黒　成直

独立社外取締役　　　　　　　　　武田　洋子

 

なお、当社は石村和彦氏、横尾敬介氏、谷定文氏、石黒成直氏及び武田洋子氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

 

当事業年度の取締役会出席状況

役職名	氏名	当事業年度の取締役会出席率
取締役	山下　良則	100％(15/15回)
取締役	坂田　誠二	100％(15/15回)
取締役	大山　晃	100％(15/15回)
独立社外取締役(筆頭社外取締役)	飯島　彰己	93％(14/15回)
独立社外取締役	波多野　睦子	100％(15/15回)
独立社外取締役	横尾　敬介	100％(15/15回)
独立社外取締役	谷　定文	100％(15/15回)
独立社外取締役	石村　和彦	100％(12/12回)

 

(注)　石村和彦氏は2022年６月24日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。

 

(Ⅱ) 監査役会

監査役会では、監査の方針及び業務の分担等を協議決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、当社各組織・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会及びその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、また、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っております。
　当社の監査役は５名で、社内の事情に通じた常勤監査役２名と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役３名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。

 

監査役　　　　　　　　　　　　　辻　和浩

監査役　　　　　　　　　　　　　佐藤　愼二　

独立社外監査役　　　　　　　　　太田　洋

独立社外監査役　　　　　　　　　小林　省治

独立社外監査役　　　　　　　　　古川　康信

 

なお、当社は太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

 

 

(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会

CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬等の決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の１つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」並びに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員等の選解任や報酬の透明性・客観性を確保しております。また、指名委員会・報酬委員会の審議には、毎回社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。
　当事業年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役４名、社内取締役１名の体制で構成しております。

 

指名委員会

委員長(筆頭社外取締役)　　　　　石村　和彦

委員(社内非執行取締役)　　　　　山下　良則

委員(独立社外取締役)　　　　　　横尾　敬介

委員(独立社外取締役)　　　　　　谷　定文

委員(独立社外取締役)　　　　　　石黒　成直

 

報酬委員会

委員長(独立社外取締役)　　　　　谷　定文

委員(社内非執行取締役)　　　　　山下　良則

委員(独立社外取締役)　　　　　　横尾　敬介

委員(筆頭社外取締役)　　　　　　石村　和彦

委員(独立社外取締役)　　　　　　武田　洋子

 

(Ⅳ) ガバナンス検討会/取締役検討会/社外役員会議

ガバナンス検討会は、当社グループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役等が包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はコーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。
　取締役検討会は、取締役会における会社の重要なテーマ(中期経営戦略等)の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会・時間として開催しております。
　社外役員会議は、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、社外役員間または社外役員と常勤監査役等との間で独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る場として開催しております。

 

(Ⅴ) グループマネジメントコミッティ

当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、 取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めておりますが、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、３か月に１回以上取締役会に報告を行っております。

● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
　● GMCにおける決議事項とその結果

GMCにおける審議対象事項は以下のとおりです。

　１．経営戦略の立案

　　　・経営理念

　　　・中長期経営戦略

　　　・短期(年度)経営方針の決裁及び事業計画

　　　・連結資金計画及び借入枠

　２．経営戦略の執行

　　　・取締役会議案における審査と上程の決定

　　　・社内規定に基づく金銭決裁

　　　・当社グループ重点経営リスク項目の決定

　　　・当社の人事政策上の重要事項

　３．その他重要事項に係る意思決定・報告

 

また、GMCには執行業務の理解を深める目的で、社外取締役もオブザーブ参加しております。

 

(Ⅵ) 開示委員会

開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
　当委員会は、開示統括・経理・法務・経営企画・取締役会運営・広報・内部統制の各組織、情報発生・情報認知部署、関連会社の主管管理部門の各機能別組織の代表と、開示責任者であるCFOで構成されております。
　当事業年度は、当委員会の実効性を高めるために、社内プロセス及び社内規定の見直しに取り組みました。
　年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行っております。

 

 

(Ⅶ) 内部統制委員会

内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関となります。

当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。

 

当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。
　１．内部統制の整備・運用評価及び是正
　　　・内部統制全般の整備・運用評価
　　　・財務報告に係る内部統制有効性の評価
　　　・情報開示に係る内部統制有効性の評価
　　　・内部統制の是正
　２．内部統制に関する活動方針の決定
　　　・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
　　　・年度内部監査計画の決定
　３．内部統制の不備への対応
　　　・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
　４．内部統制原則の改定の取締役会への提案
　　　・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案
　

特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策等の詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。

また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメント及びコンプライアンス活動等を勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしております。

 

 

 

(Ⅷ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会

当社グループのリスクマネジメントシステムには、図１に示すように大きく２つの層があります。

１． GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク

２． 各事業執行組織が責任を持って、組織のリスク管理を行う機能別組織リスク・ビジネスユニットリスク

この２つの層により管理主体を明確にするとともに、リスクのレベルごとの機動的な意思決定と迅速な活動が可能となり、全体で１つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替え等を行っております。
　図１の右側に各活動主体の役割を記載しております。

 

 

リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。また、当社グループのリスクマネジメントの実効性強化のため、必要に応じて図１中の１及び２に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行っております。
　また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、各組織における自律的なリスク管理体制を整備しております。
　さらに、各リスクマネジメント推進者を対象としたリスクマネジメント連携強化会議において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに対し対応力のある組織になるための継続的な取り組みを進めております。

 

 

 

(Ⅸ) 投資委員会

投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投資案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしております。
　当委員会は、戦略・財務・リスクを主な審議の視点としており、メンバーは、CEOの指名する委員長、各視点の専門家として経営企画・経理・法務・内部統制の各機能別組織の選抜メンバー、案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権及び拒否権は有しておりません。各案件に対し、審議結果を明確に示すことで、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。
　当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行っております。

 

＜投資の継続モニタリング＞

投資実行後は、当委員会の審議プロセスを経てGMC等の決裁機関で承認を得た事業計画・定量指標(KPI)の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行っております。

 

＜M&A人材育成の取り組み＞

2019年度からM&AやPMI＊を成功に導くことのできる人材を体系的に育成しております。立案部門のレベルアップにより、投資案件の質を向上させ、当委員会での議論・審議の充実化を図っております。
　育成プログラムは、当社の過去事例等を踏まえ、当社独自のプログラム(20講座/６か月間コース)を用意しており、これまでに156名が修了認定を取得しております。2023年度も継続的に実施する予定です。

また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事・環境・IT等機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っております。
　これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しております。

＊ PMI(Post Merger Integration：ポスト・マージャー・インテグレーション)

当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセスを指しております。統合の対象範囲は、経営・業務・意識等統合に関わるすべてのプロセスに及んでおります。

 

 

(Ⅹ) ESG委員会

ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。
　当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。

１．SDGsへの取り組み等、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定

２．グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会及び重要課題の特定(TCFD＊1で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断等)

３．グループ全体のサステナビリティ戦略・重要課題・各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言

４．取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申

当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております＊2。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集する等、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。

当事業年度は当委員会を４回開催し、以下について議論を行いました。

＊1 TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース

金融安定理事会(FSB)によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。

 ＊2 社内監査役がオブザーバーとして参加をしております。

 

＊ RBA：レスポンシブル・ビジネス・アライアンス

150社以上の大手企業が参加するアライアンスで、サプライヤーに対する統一的な行動規範と監査手順に合意している。

 

(XI) 情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、当社グループのセキュリティに関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関として、当事業年度下期に新設しました。当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、2023年度から原則四半期ごとに開催します。

当委員会では、主に、当社グループのセキュリティ戦略、セキュリティガバナンス、セキュリティオペレーションについて審議を行っております。
　昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっております。サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化(ランサムウェア＊等)、各国法規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化等、企業の対応範囲も拡大しております。
　また、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え取り組む必要があります。
　近年、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じております。このため、当事業年度からセキュリティ統括担当であるCEOの直轄に、当社グループ全体のセキュリティ戦略及びプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置しました。当該部門は、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化等、当委員会の運営を支えております。 

 

＊ ランサムウェア：パソコンやスマートフォンをウイルスに感染させて、保存されているファイル等のデータを勝手に暗号化することで使用できない状態にした後、それを元に戻すことと引き換えに「身代金」を要求する不正プログラム

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針

　当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行っております。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めております。

・株主との対話の責任者

　社長執行役員・CEO

・対話の主体

　IR・SR専任部署のほか、対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役が行っております。

・主な対話の機会

  中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会等のラージミーティング・スモールミーティング、1on1による個別対話を実施しております。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っております。

・経営層へのフィードバック

　① 四半期決算や中長期戦略説明会等のラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポート等を踏まえ、資本市場の反応を報告しております。

　② マネジメント及びIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査等資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層及び執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでおります。

　③ 主にマネジメントが対話した際のご意見等は、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しております。

・インサイダー情報について

　インサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

　当事業年度の対話実績

　　当社の当事業年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。

　　ラージミーティング６回(中期経営戦略説明会１回/事業説明会１回/決算説明会４回)
　スモールミーティング７回(マネジメント＊５回/社外取締役１回/ESG推進部門１回)
　1on1ミーティング235件(マネジメント＊38件[IR９件/SR29件]/IR・SR専任部署195件/ESG推進部門２件)
　＊ マネジメント：CEO・CFO・社外取締役・ESG担当役員

(Ⅱ) 取締役選任の考え方

当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。

取締役の選任基準

[経営能力]
(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)

１．事業・機能の広い領域に識見を持ち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること

２．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること

３．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること

４. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること

５．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

[人格・人間性]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)

１．高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること

２．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。

なお、当社が定める独立性基準は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。

ダイバーシティについて

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性等のほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
　加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。

(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス

当社は、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。 

当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。

[指名委員会]

取締役会は、取締役・CEO・経営幹部等の選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。

指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しております。また、委員会には社外監査役１名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。
(有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役４名、非執行取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数、かつ指名委員長も独立社外取締役となっております)
　

指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。

(取締役会からの諮問事項)
　①CEO及び取締役候補者の指名

 ②CEO及び取締役の交代の可否

 ③CEO及び執行兼務取締役の実績評価

 ④CEO後継計画及び将来のCEO候補者の育成状況の確認

 ⑤執行役員、顧問及びフェロー＊1の選解任案及び選解任理由の確認

 ⑥非執行取締役＊2の評価、役位及び委嘱内容の見直し

 ⑦取締役・執行役員の選解任制度制定・改廃の可否

 ⑧その他個別に取締役会から諮問のあった事項

＊1 フェロー：当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる

　　　　　　  探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと

　　　　　　  定義。フェローは、取締役会の決議により選任される

＊2 非執行取締役：執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役

(その他の審議事項)

 ①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
　②執行役員のパフォーマンス評価の確認
　③その他CEOからの相談事項等

[選任プロセス]

取締役候補者の指名に先立って、取締役会の実効性評価会で認識された課題等を踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断及び執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴(スキルマトリックス)等について継続的な審議を行っております。取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行っております。
　取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題等に応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性等について多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。
　取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。
　なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリア等を俯瞰したスキル・キャリアマトリックスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。

[評価プロセス]

取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は、取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。
　なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」等を基準としております。

＜取締役評価の主な項目＞対象：執行役員を兼務する取締役

なお、取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の１つとしてTSRを採用しておりますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR(下表参照)を使用しております。

(注) 1　TSRの保有期間は2023年3月末日を基準としております。

   2　TSRについては、期初・期末当日の株価の影響を平準化する目的で、年間の日次の配当込み株価の平均を用いて算出しております。

(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン

当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置づけております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性・適時性・透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。

①CEO評価

CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。
　一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。
　なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」(上記参照)に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組みあわせることで、CEOとしての総合的な経営監督並びに業務執行能力の評価を行っております。

(注)　(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス [評価プロセス] ＜取締役評価の主な項目＞参照

＜CEO評価の主な項目＞

　なお、当事業年度のCEO評価については、2023年３月31日をもって前CEO山下がCEOを退任することに伴い、同氏については、通常の評価項目に加え、2017年４月１日のCEO就任からの６年間の総括として、下記項目についての振り返りを実施し、現CEO大山をはじめとする新たな経営体制へのフィードバックとして、その実施内容を指名委員長から取締役会に報告しました。
 

＜CEO就任期間の総括として加えた就任期間６年間の評価項目＞
　・連結業績推移(売上高、営業利益、フリー・キャッシュ・フロー等)
　・資本収益性(ROE、ROIC、TSR、株主還元等)
　・成長事業の重点化(事業ポートフォリオ等)
　・コスト構造改革への取り組み
　・資産の増減(投資・売却)・資産効率の推移 

②CEO候補者の選定・育成・評価

＜2023年４月１日付新たなCEO選定について＞
　CEOサクセッションについては、指名委員会を中心に計画的に後継候補の育成・検討を行い、候補者の入れ替え・絞り込み、及び各候補者の課題に基づいたトレーニングを進めてきました。特に、前CEO山下が就任５年目を迎え、後継CEO選考を本格化した2021年度以降、指名委員会でのサクセッションに係る審議を計12回開催し、評価・議論を尽くしてきました。指名委員会では、社外取締役の委員長による公正かつ客観的な審議主導、社外取締役(委員)による面談、第三者アセスメントの実施等、選考プロセスの透明性や客観性を確保してきました。
　指名委員会において、複数名の候補者の実績・経験・資質・人物等について、慎重な審議を行った結果、デジタルサービスの会社への変革を加速するにあたって、海外での事業拡大やオフィスサービスの収益力強化等の実績、グローバルでの事業経験に加えて、CFOや経営企画等の全社を統括する役割の経験、海外のマネジメントを含めた求心力、グローバルな視点で潜在ニーズを把握してサービスにつなげる能力等を評価し、大山晃氏が後継CEOとして適任であるとの結論に至りました。前CEO山下の在任年数、第21次中期経営戦略の開始年度等を総合的に勘案し、2023年４月１日付での新たなCEOが率いる新経営体制に移行することが、デジタルサービスの会社に向けた施策の確実な実行に必要と判断した結果、指名委員会からの答申に基づき、2023年１月30日開催の取締役会において、大山晃氏が後継CEOに選定されました。 

＜指名委員会及び取締役会の位置づけ＞
　年に１回(９月頃)、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。
　指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。

＜候補者の選定＞

CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。

＜候補者の育成＞

CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しております。

＜候補者の評価＞

CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間(４月から翌年３月)における実績及び育成状況(評価期間は４月から指名委員会開催前月である10月まで)について11月初めの指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言等も活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。

(Ⅴ) 2022年度　取締役会の実効性評価結果の概要の開示

当社は、当事業年度(2022年４月から2023年３月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2023年５月８日に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。
Ⅰ．2022年度 取締役会の実効性評価にあたって

評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象としました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。

[評価プロセスについて]

取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び３つの対応項目について、当事業年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。

＜2022年度の基本方針＞

１）第20次中期経営計画（以下、20次中計）の最終年度として、目標達成に向けた重要施策のモニタリングと支援を行う

２）第21次中期経営戦略（以下、21次中経）の策定にあたり、デジタルサービスの会社としての企業価値の最大化に向けた議論と支援を行う

＜2022年度の対応項目＞

①  不確実性の高い経営環境において、当事業年度の事業計画を達成するため、重要な経営指標や施策の進捗をモニタリングし、必要に応じて執行への働きかけを行う

②  デジタルサービスの会社として企業価値の最大化を図るため、事業構造の転換と資本収益性向上、それを支える人的資本をはじめとした経営基盤に関する議論をさらに充実させ21次中経に反映する

③  コーポレート・ガバナンスの継続的改善とともに、社内カンパニー制、リスク管理体制、新人事制度、ESG（将来財務）等の点検と監督を行い、持続的な成長に向けた環境整備を図る

Ⅱ．2022年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-１．取締役会の運営実績

当事業年度は、20次中計の最終年度として、各ビジネスユニットの重要な指標や施策の進捗のモニタリングを行うとともに、21次中経の策定年度として、年間計画に基づき中長期の経営方針や戦略の審議を重ねました。CEO交代に伴うサクセッションプランでは、指名委員会の回数や審議時間を十分に確保し、後継CEOの最終選定や新たな経営体制等の議論を行いました。
　また、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加等による会社の実態把握に加え、株主の声を経営に反映することを目的に、株主と社外取締役とのスモールミーティングによる対話の機会を設け、株主視点での議論を深めました。

当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、当事業年度の取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示しております。

＊１ 決議議案：取締役会での決議議案に加え、決議に向けた審議を行う取締役検討会及びガバナンス検討会を含む。

＊２ 会社法上の規定等に則った決議、人事案件、その他個別案件等。

Ⅱ-２．総括

取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。

●全会一致の評価として、当社取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による中立的な議事運営のもと自由闊達な議論が行われ、様々な事業環境の変化に即した適切な監督と意思決定がなされており、取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。

●指名委員会ではCEOの交代が公正かつ透明性の高いプロセスによって行われ、報酬委員会では業績連動型株式報酬の導入等株主視点での役員報酬制度の改定を行いました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において充実した審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。

●新たに筆頭社外取締役を選定することでガバナンスの実効性が一層強化されるとともに、経営幹部による継続的なSRや株主と社外取締役とのスモールミーティング等を通じて、取締役が株主の期待や懸念を認識した上で、取締役会でより株主の視点に立った議論が行われている、と評価されました。

●一方で、当社の企業価値の推移や足下の業績に対する評価を踏まえ「ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けたさらなる審議の充実と課題への対応」、「2023年度事業計画の着実な実行を通じて、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長」が必要であるとの指摘がありました。

●加えて、事業構造の転換にあたって、社内カンパニー制のもとでの統合リスクマネジメントの点検と継続的な改善が必要であるとの指摘がありました。

＜2022年度の対応項目①②＞について

●不確実性の高い経営環境において、各ビジネスユニットの業績や施策のモニタリングを通じて取締役会が事業の実態把握に努めた上で、事業環境に応じた課題の改善を促しました。

●デジタルサービスの強化に向けた成長投資や提携等、事業構造の転換に向けた監督と意思決定を行ったほか、人的資本の強化や資本政策、ITインフラの刷新等の審議を通じて経営基盤の環境整備を支援し、21次中経の戦略実行にあたっての礎を築いた点が評価されました。

●一方で、不確実性の高い経営環境が継続するとの認識のもと、レジリエントな経営体制に関する議論の必要性が指摘されたほか、企業価値向上に向けて事業構造の転換を加速することが必要であり、オフィスサービス事業の収益性向上やROICを活用した事業ポートフォリオ経営の議論を深めることが重要であるとの指摘がありました。

＜2022年度の対応項目③＞について

●ガバナンス検討会や社外役員会議等を通してガバナンスの課題を共有した上で、内部監査やリスク管理、ESGの進捗等の報告を定期的に求め、デジタルサービスの会社として必要なガバナンス体制の強化を図った点が評価されました。

●現場の視察や現地の社員とのコミュニケーションを通じて、新人事制度の運用状況や環境対策への取り組み等を直接把握することに努め、取締役会での深い議論と多面的な視点での点検が行われた結果、監督機能の実効性向上につながった点が評価されました。

●一方で、社内カンパニー制を軸とした経営体制に応じた統合リスクマネジメント、各地域・ビジネスユニット特有のリスクへの対応、本社体制のあり方、リコー式ジョブ型人事制度・運用等の検証の必要性について指摘がありました。

Ⅲ．2023年度　取締役会実効性向上にむけた取り組み

上記の評価を踏まえ、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉に基づいて運営し、３つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。

＜2023年度の基本方針＞

１）ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けた議論と監督を行う

２）デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長を図るため、定量的・定性的の両面から業績や重要施策のモニタリングと支援を行う

＜2023年度の対応項目＞

①企業価値向上に向けた審議を充実し、具体的な施策として実行できるレベルまで議論を深めるとともに、企業価値の観点からより実効的な監督を行う

②2023年度事業計画の着実な実行を通して、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長が実現できるよう、監督と支援を行う

③デジタルサービスの会社への変革を加速するための健全なリスクテイクとリスクコントロールを両立できる、経営体制と連動した統合リスクマネジメントの継続的な改善を行う

(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制

業務の適正を確保するための体制については、経営環境の変化等に対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施し、取締役会で決議しております。

内部統制システム基本方針

当社は、当社グループの事業活動の基礎となる企業理念を「リコーウェイ」として定めております。

「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し　国を愛し　勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「使命と目指す姿」「価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。

当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。

（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。

１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。

２．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を社外取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。

３．取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員等の候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。

４．会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。

２) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

２．金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。

３．上記機能を統合的に強化推進する専門部門(リスクマネジメント・リーガルセンター)を設置する。

４．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令等の遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。

５．当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。

２．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。

３．当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。

２．取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員等で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督や当社グループ全体に最適な戦略立案等、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。

３．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。

（５）当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正に業務を行う体制をとる。

１．当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。

２．当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。

３．当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。

４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守するよう推進する。

（６）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで監査役の職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。

２．上記従業員の人事評価は監査役会が行い、異動は監査役会の同意を得て実施する。

２）当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制

１．経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。

２．監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類等を閲覧可能にする。

３．監査役の求めに応じ、定期的又は随時、事業及び財産の状況等を報告する。

４．監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。

３）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができる。

２．当社グループの取締役及び従業員等は、監査役が行う当社及び当社グループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備する。

３．当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行うことができるよう、環境を整備する。

４．監査役の職務遂行及び必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用等は当社が負担する。

(Ⅶ) 監査役選任の考え方

監査役の選任基準

監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されること等、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定しております。
　なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しております。

[ 監査能力 ]
1． 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2． 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事の判断ができること

3． 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役または従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること

4． 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査ができること

[ 素養・人間性 ]

1． 心身ともに健康であり、監査役の任期４年を全うできること

2． 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること

3． 各地域のマネジメントと英語によるコミュニケーションができること

社外監査役の選任基準

社外監査役の選任に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らしあわせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。

なお、当社が定める独立性基準は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。

ダイバーシティについて

監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性等のほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えております。
　加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。

(Ⅷ) 監査役の選任プロセス

監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行う下図のようなプロセスとしております。
　監査役会は、監査役の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップし、それらをもとに必要に応じてCEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
　取締役会では、監査役会の判断を尊重し、株主総会への監査役選任議案が決議されております。

(Ⅸ) 関連当事者間の取引について

当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。

(Ⅹ) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

(XI) 取締役の選任の決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(XII) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

(XIII) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(XIV) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。

(XV) 責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年６月19日開催の第115回定時株主総会において、責任限定契約に関する定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
　当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結したのは社外取締役及び社外監査役のみであり、概要は次のとおりです。

（a）社外取締役の責任限定契約

 当該契約に基づく責任限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのい

 ずれか高い額としております。

（b）社外監査役の責任限定契約

 当該契約に基づく責任限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいず

 れか高い額としております。

(XVI) 役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約の概要

当社は、当社グループの役員等(取締役・監査役・執行役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害等、一定の損害等については保険の適用対象外となります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

また、監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員４名を配置し、グローバルな情報収集・分析や現地調査の支援等、監査役の職務を補助しております。

ｂ.監査役会の運営

当事業年度において、監査役会は合計14回開催され、１回あたりの平均所用時間は約２時間21分でありました。各常勤監査役、及び社外監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役会では以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議18件：監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査予算、監査役会の監査報告書、監査実績説明書、監査役監査活動まとめ結果、監査役関連の社内規程(「監査役監査基準」等)、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の非監査業務の事前承認手続き等

協議35件：取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査実績レビュー結果、代表取締役・取締役会議長・筆頭社外取締役との定例会議題・運営方法、監査役報酬、その他決議事項に対する事前協議等

報告48件：常勤監査役職務執行状況(月次)、投資委員会の運用状況、開示体制の構築・運用状況、会計監査人の非監査業務状況、有価証券報告書内容、事業報告・招集通知内容・後発事象、会計監査人の監査結果、内部監査の状況等

c.監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、(1)取締役、(2)業務執行、(3)子会社、(4)内部監査、(5)会計監査 の５つの領域についてのリスクや課題を検討し年間の活動計画を定めました。各領域に対する監査活動の概要は表１のとおりです。

これらの監査活動については、常勤監査役が主に担い、その内容は監査役会で適時共有しております。社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役と共に監査及び提言を行い、独立役員の立場から意見を述べております。

表１：監査活動の概要　　　　★監査役が主催する会議

職務分担[●：職務担当 □：任意/部分的に担当]

＊１ 監査役レビュー：本社・事業所及び子会社に原則として赴いて実施する一連の監査手続き

　　 監査役レビュー実施対象数：ビジネスユニット(５)、グループ本部(17)、子会社(22：国内９、海外13)

当事業年度、当社は第20次中期経営計画の最終年度を迎え、デジタルサービスの会社への変革に向け、前事業年度より開始した社内カンパニー制を含め様々な活動を展開し、当事業年度からは新たにリコー式ジョブ型人事制度も導入しました。監査役会ではこれら事業活動に加えて、内外環境の変化を踏まえ想定されるリスクの検討を行いました。その結果、「デジタルサービスの会社として最適な本社機能ガバナンスのあり方」、「ビジネスユニットの自律的な内部統制、リスクマネジメント及び子会社管理」、「各組織における統制環境」を当事業年度の重点監査項目と定めました。

重点監査項目(１)：デジタルサービスの会社として最適な本社機能ガバナンスのあり方

社内カンパニー制導入によるガバナンス上の変化に伴い、その過程で認識された課題やその対応状況を踏まえ、デジタルサービスの会社として最適な本社機能ガバナンスの構築状況について確認しました。

・グループガバナンスの設計と構築・運用体制の確認

－各ビジネスユニット及び本社組織への監査役レビューを実施し、各機能におけるガバナンスや牽制機能の構築・運用状況、本社横串機能・支援機能及び役割分担の状況について確認しました。

－監査活動や、社外役員会議、及びガバナンス検討会等での議論を通じて認識した内部統制上の課題を、グループ本部の機能責任者や各ビジネスユニットプレジデントとの情報共有会において、都度フィードバックすることで、改善への支援を行いました。

・社内カンパニー制への移行により体制が変化した機能におけるガバナンスの状況の確認

－各ビジネスユニットが共通で有する、品質、購買、サプライチェーンマネジメントに関する機能について、グループ本部による統括組織を含めて、組織横断で監査役レビューを行い、双方の連携状況や役割分担等を確認しました。

重点監査項目(２)：ビジネスユニットの自律的な内部統制、リスクマネジメント及び子会社管理

社内カンパニー制において、各ビジネスユニットは、内部統制・リスクマネジメントやその傘下にある子会社の管理を自律的に行なうことが求められており、それら体制の構築、運用及び管理が適切に行われているかについて確認しました。

・ビジネスユニットの特性やリソースに応じた体制の構築状況の確認

－各ビジネスユニットの監査役レビュー、事業運営会議への参加及び各ビジネスユニットプレジデントとの情報共有会を通じ、内部統制の構築状況や運用及び管理の状況を確認しました。

－内部監査等での指摘事項に対する改善やグループ内での水平展開等、その定着に向けたプロセスの整備・運用状況について確認しました。

－重要性、リスクの有無、社内カンパニー制導入後の管理状況の変化の有無により、選定した子会社について監査役レビューを実施し、主管管理部門(＊２)による管理や連携状況について確認しました。

　＊２ 主管管理部門：本社の子会社管理部門

重点監査項目(３)：各組織における統制環境

社内カンパニー制への移行や、当事業年度に導入されたリコー式ジョブ型人事制度等の影響を踏まえ、各組織における統制環境が適切に保たれているかについて確認しました。

・内部環境の変化に対する社員の理解・影響度や組織風土の変化の確認

－一部の本社組織(５組織)及び子会社(９社)における監査役レビューの中で、従業員とラウンドテーブルによる面談を実施し、内部環境変化の影響や各自の受け止め方、新しい制度に対する理解度、職場への影響等について意見交換を行いました。

－内部的に実施した、社員エンゲージメント調査やコンプライアンス調査の結果に対し、各組織/子会社のトップの現状認識と、対応策の展開状況について確認しました。

－これらの活動で把握した事項や気づきについては、社外役員会議で社外取締役、社外監査役と共有し、意見聴取した結果も含め、経営陣及び主管管理部門・人事部等の関連組織にフィードバックしました。

d.監査役と会計監査人との連携内容

監査役と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携内容は、次のとおりです。

表２：監査役と会計監査人との連携内容

なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)については、会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告等で検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。

② 内部監査の状況

a. 組織・人員・手続き

内部監査については、独立した専任組織の内部監査室が2023年３月末現在23名の体制で、「内部監査規程」及び「年間監査計画」に基づき、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、及び資産の保全の観点からリスクアプローチにより当社グループの事業執行状況の内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。その結果については、個別の監査報告書のほかに、社長執行役員のもとに設置された「内部統制委員会」に、四半期ごとに報告しております。なお、取締役会にも半年ごとに報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告も内部監査室で実施しております。

b. 内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携と内部統制部門との関係

内部監査の結果や年間監査計画を含む内部統制委員会への報告内容については、監査役会には四半期ごとに内部監査室から報告の上、意見交換を行っております。

さらに常勤監査役とは毎月情報交換会を実施し、内部監査結果や内部統制の状況を報告しており、日常においても、共通のデータベースを活用し、双方の監査報告書等の情報閲覧を可能としており、緊密な連携の下に監査を実施しております。

また、監査役・内部監査室・会計監査人は、情報交換会(三様監査会議)を四半期ごとに実施しており、お互いの監査結果や会計監査人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

なお、内部監査室と会計監査人は、毎月、内部監査及び内部統制監査の状況について情報交換を行っております。

これらの監査において指摘された事項については、主管管理部門やリスク主管部門にも四半期ごとに報告しており、当社グループにおいて改善の検討が行われ、必要な改善がなされているか再確認するというフォローアップのサイクルを通して、内部統制の強化及び業務遂行の質の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士

東海林　雅人

池畑　憲二郎

中本　洋介

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、その他70名になります。

e. 監査法人の選定方針と選定した理由

監査役会は会計監査人の選定方針(再任、解任、不再任及び選任の決定の方針)を次の通り定めております。

会計監査人の選定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任する。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告する。

監査役会は、会計監査人評価基準を定め、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬及びグループ監査体制、並びに適正な職務の遂行が困難かどうか等を総合的に勘案し、会計監査人の選定を毎期検討する。

会計監査人の再任に疑義が生じた場合、または監査継続期間が長期となる場合は一定期間ごとに、監査役会は複数の監査法人から提案を受け、再任または株主総会に提出する会計監査人の解任、不再任及び選任に関する議案の内容を決定する。

監査役会は、会計監査人の選定方針(再任、解任、不再任及び選任の決定)に照らし評価を実施し、会社法第340条第１項の各号に該当する事項、及び再任に対する疑義の無いことを確認した結果、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

・表２の内容にて会計監査人とコミュニケーションを行い、彼らの取り組み姿勢やネットワークファームとの連携状況等、監査品質についてモニタリングを実施しました。

・マネジメントレターや期中報告にて、経営者へ適切な情報共有や提言がなされているか確認しました。

・期中(11-12月)において、常勤監査役により執行部門(経理、内部監査)に会計監査人のパフォーマンスに関するヒアリングを実施し、その結果や、会計監査人の監査品質等を踏まえて、監査役会で会計監査人の期中パフォーマンスレビューを行い、会計監査人への要望事項を取り纏め、その回答について説明を受けました。

・要望事項に対する回答等も参考に、監査役会で定めた会計監査人の評価項目(＊３)にて期末評価(４月)を実施し、再任に向けての相当性の判断や、次年度に向けての改善点等を確認しました。

　＊３ 会計監査人の評価項目：監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、リスクマネジメントに関する教育の委託業務になります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報セキュリティ評価制度における調査等の委託業務になります。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a. を除く)

監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、組織構造再編に関する助言業務等になります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、組織構造再編に関する助言業務等になります。

監査公認会計士等と同一のネットワークの連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンプライアンス業務等になります。

(当連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンプライアンス及び企業買収に関する助言業務等になります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行っております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であると認め、同意の判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(１)個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法

当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しております。

(２)取締役の報酬に対する考え方

当社は、当社グループの株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置づけております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しております。

１)報酬構成

・執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、「期待される役割・責任を反映する基本報酬」、「会社業績を反映する賞与(業績連動報酬)」、「中長期的な株主価値向上を反映する報酬」の３つの要素で構成する。

・執行役員を兼務しない社内取締役の報酬は、常勤取締役として会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて、基本報酬と賞与及び株式報酬で構成する。

・経営の監督を担う社外取締役及び監査を担う監査役の報酬は、公正な監督や監査に専念するため、基本報酬のみとすることで業務執行からの独立性を確保する。

２)ガバナンス

・適切な外部ベンチマーク及び報酬委員会による継続的な審議・モニタリングにより、報酬制度設計、報酬水準設定及び個別報酬決定の客観性・透明性・妥当性を確保する。

・取締役の個別の報酬額は、指名委員会における取締役評価の結果等を踏まえて、報酬委員会及び取締役会で妥当性を審議する。

(３)個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針並びに当事業年度に係る業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する事項

１)報酬の決定プロセス

当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上及びコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬基準及び業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果等を踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬・賞与・株式取得目的報酬・業績連動型株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しております。
　取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行っております。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額並びに株主総会への取締役賞与支給議案及び付議の要否を決定しております。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

２)報酬水準の決定方針

基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しております。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、当社の業績に応じて支給率が変動するように設定しております。

３)取締役の報酬

１.基本報酬

取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬です。株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、当事業年度の支給総額は、２億6,301万円になります。

２.業績連動型賞与（短期）

業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、当事業年度は以下を評価指標として設定しております。

＊ DJSI：ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス

米国のダウ・ジョーンズ(Dow Jones)社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル(S&P Global)社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の３つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性(サステナビリティ)を評価するもの

また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果を踏まえ、指名委員会における取締役評価の結果等も含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しております。
　当事業年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は7,494万円になります。

(ご参考)取締役賞与フォーミュラ

各評価指標の目標値と実績値(2022年度)

(注)　目標値は、2022年５月10日公表の、2021年度決算説明における2022年度の見通しの数値

３.株主価値向上を反映する報酬(中長期)

株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「業績連動型株式報酬」で構成されております。

（株式取得目的報酬）

株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて当社株式の取得に充当します。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、当事業年度の支給総額は、1,043万円になります。

(業績連動型株式報酬)

2019年６月21日開催の第119回定時株主総会において、当社の取締役に対する報酬として、信託を用いた株価条件付株式報酬制度(以下、本制度)を株主の皆様のご承認をいただき導入しておりますが、株主の皆様との利益・リスクの共有意識を一層強化するとともに、当社の持続的な成長と適切な株主還元も含めた株主価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、本制度を一部改定し、2023年９月1日から業績連動型株式報酬制度として継続します。業績連動型株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下、本信託)が取引所市場(立会外取引を含む)から当社の普通株式(以下、当社株式)を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。なお、取締役が当社株式を受け取る時期は、原則として業績評価対象期間(2023年以降の各年の４月１日を開始日とする連続する３事業年度単位の各期間を指す。以下も同様。)の終了の都度とします。また、当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づく職務グレード別の基準となる金額を元に、業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX(配当込み)成長率との相対評価、及びピアグループのTSR成長率との相対順位、並びにESG目標達成度合いに応じて(０～200％の範囲で変動)決定し、１ポイント１株として当社株式を交付します。そして、取締役在任期間中に、会社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合等には、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めております。
　なお、変更前の本制度については、原則として、2023年９月1日以降の新たなポイント付与を停止し、累積ポイントに対応する数の当社株式は、変更前の本制度の規定に従い、退任時に交付します。変更前の本制度における当事業年度の付与ポイントに基づく費用計上額は3,203万円であり、当事業年度退任取締役(１名)に対しては、累積ポイントに、当該取締役の在任期間中における当社株価成長率(95.7％)とTOPIX成長率(122.0％)の比較結果に応じた株式(4,000株)を交付しております。

（本制度変更のポイント）

(ご参考)　変更後の本制度における権利付与から株式交付までのイメージ

X年度分の付与ポイントは、X年度とその後２事業年度(X+１年、X+２年)の期間を含めた３事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間(３事業年度分)が終了した３年後(X+３年)にX年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。同様に、X+１年度分の付与ポイントも、X+１年度とその後２事業年度(X+２年、X+３年)の期間を含めた３事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間(３事業年度分)が終了した３年後(X+４年)にX+１年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。

(ご参考)取締役の業績連動型株式報酬のフォーミュラ

(４)固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針

役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬)の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としております。最上位の社長執行役員は、当事業年度業績目標の標準達成時(営業利益900億円、ROE7.0％)には、概ね固定・変動の比率が５：５の割合となり、業績目標の最大達成時(営業利益1,080億円以上、ROE10.5％以上)には固定・変動の比率が３：７の割合となります。
　今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

(５)その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

１）株式報酬の返還(マルス・クローバック条項)

業績連動型株式報酬においては、当社取締役会にて決議する株式交付規程のマルス条項及びクローバック条項の定めに従い、当社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合等には、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効させ、対象となる取締役は、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしております。
　また、当社株式の交付、及び当社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとしております。

２）一定期間の株式売買禁止
　業績連動型株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から１年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとしております。

３）著しい環境変化等における報酬の取り扱い
　著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題・重大事故・不祥事等が発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額または不支給とすることがあります。

(６)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

(７)役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

(８)監査役の報酬に対する考え方

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されております。報酬水準は、監査役会が外部ベンチマークの調査結果を踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

１　取締役の基本報酬の限度額は、2016年６月17日開催の第116回定時株主総会において、月額46百万円以内(うち社外取締役分月額７百万円以内)と決議されております。監査役の基本報酬の限度額は、1984年６月29日開催の第84回定時株主総会において、月額９百万円以内と決議されております。

２　取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

３　2019年６月21日開催の第119回株主総会において、株価連動給の新規支給の取り止め、株価条件付株式報酬の導入が決議されております。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

④従業員兼務役員の従業員分給与について

従業員兼務役員の従業員分給与に重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することができるものとしております。

具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　三愛石油株式会社は2022年４月１日に三愛オブリ株式会社へ社名を変更しております。

みなし保有株式

(注) １　三愛石油株式会社は2022年4月1日に三愛オブリ株式会社へ社名を変更しております。

 ２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりませ

　　 ん。

 ３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 ４　当該株式の発行者が子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする場合に該当すると考えられる者

　　 等については、その者の子会社の保有状況を含めて当社の株式の保有の有無を記載しております。

 ５　定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。なお、保有の合理性

　　 については、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点から、配当等のリターンも勘

　　 案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められるか、保有に伴う便益やリスクが資

　　 本コストに見合っているか等の観点から検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。