## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 149,758,428 | 149,758,428 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 149,758,428 | 149,758,428 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　20．株式報酬」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年３月15日 | △15,000,000 | 158,758,428 | － | 26,783 | － | 50,482
2021年３月15日 | △9,000,000 | 149,758,428 | － | 26,783 | － | 50,482

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 80 | 35 | 354 | 790 | 17 | 25,535 | 26,811 | －
所有株式数 （単元） | － | 645,647 | 61,280 | 47,444 | 581,751 | 156 | 160,567 | 1,496,845 | 73,928
所有株式数 の割合（％） | － | 43.13 | 4.09 | 3.17 | 38.87 | 0.01 | 10.73 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,840,554株は「個人その他」に38,405単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 40,683 | 27.88
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 15,667 | 10.74
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 5,008 | 3.43
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,554 | 1.75
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 2,082 | 1.43
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,960 | 1.34
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,831 | 1.26
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,747 | 1.20
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,598 | 1.10
HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | １ QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,582 | 1.08
計 | － | 74,716 | 51.20

（注）１　第８位と第９位の大株主は株主名簿において同じ株主名で記載されていますが、それぞれ常任代理人を異にする別の名義であります。

２　以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては2023年３月31日現在の株主名簿に従って記載しております。

（１）野村證券㈱及びその共同保有者の計３名

16,288千株保有（2020年７月１日現在）

（２）三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者の計２名

13,635千株保有（2022年６月30日現在）

（３）㈱三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者の計４名

9,387千株保有（2022年８月22日現在）

（４）ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者の計13名

13,144千株保有（2022年10月31日現在）

（５）マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者の計２名

9,708千株保有（2023年５月31日現在）

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 3,840,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 145,844,000 | 1,458,440 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 73,928 | － | －
発行済株式総数 |  | 149,758,428 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,458,440 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には㈱証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 日東電工㈱ | 大阪府茨木市下穂積 １丁目１番２号 | 3,840,500 | － | 3,840,500 | 2.56
計 | － | 3,840,500 | － | 3,840,500 | 2.56

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年１月26日）での決議状況 （取得期間　2023年２月３日～2023年７月31日） | 上限　　　7,000,000 | 上限　50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,121,800 | 17,998,779,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,878,200 | 32,001,221,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 69.7 | 64.0
当期間における取得自己株式 | 2,235,400 | 19,999,339,981
提出日現在の未行使割合(％) | 37.8 | 24.0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 426 | 3,560,980
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）２ | 27,500 | 154,007,521 | － | －
保有自己株式数 | 3,840,554 | － | 3,840,554 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

２　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数2,600株、処分価額の総額14,561,794円）及び譲渡制限付株式報酬による処分（株式数24,900株、処分価額の総額139,445,727円）であります。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様に対して安定的に利益の還元を行うことを基本にしています。一方、急速な技術革新への対応と顧客ニーズにタイムリーに応えるために、内部留保を使って研究・開発及び生産に関わる積極的な先行投資を行っていくことも必要不可欠です。

株主の皆様に対する配当金につきましては、将来の投資機会、財務状況、資本効率、利益水準、及び配当性向等を総合的に勘案して実施することとしています。また、内部留保についても定期的に水準を確認し、総合的に勘案して使途を定めていきます。

当期末の利益配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、中間配当金と同額の１株につき120円を予定しており、年間の配当金は240円とさせていただきます。

なお、次期の利益配当金につきましては、利益状況と設備投資等を総合的に勘案して年間260円を予定しています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月26日 | 17,764 | 120
取締役会
2023年６月23日 | 17,510 | 120
定時株主総会

### ４【コーポレートガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレートガバナンスの概要】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業遂行における基本的価値観及び目的意識を「経営理念」として確立しております。

「経営理念」のもと、企業価値を最大化させ永続的に発展していくためには、果敢な経営判断とともに、意思決定の迅速性や透明性が必要と考えております。そのためには、コーポレートガバナンスの確立が極めて重要な課題であると捉え、次の基本原則に沿って、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」を策定し、体制のより一層の充実化を図ってまいります。

・株主の権利・平等性を確保します。

・ステークホルダーと適切に協働します。

・適切な情報開示を実施し、透明性を確保します。

・ステークホルダーから期待された経営機能の実現を目指します。

・株主との建設的な対話を行います。

①　内部統制基本方針

当社グループは、「経営理念」として、当社グループが果たすべき「Mission」（新しい発想でお客様の価値創造に貢献します。）、及び役職員共通の価値観、心構え、行動基準を示した「The Nitto Way」を定めています。そして、「The Nitto Way」の「安全をすべてに優先します。」には身体の安全だけでなく経営の安全も含まれるものとし、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制体制）の構築及び運用状況の確認は、重要な経営プロセスであると認識しています。

このような考え方のもと、当社グループは「内部統制基本方針」を次のとおり定めています。

１．コンプライアンス推進体制

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号、同項第５号）

(１)　行動基準の策定

当社グループのコンプライアンスの基礎として、当社グループ役職員が事業活動において法令及び倫理に則って行動できるよう「Nittoグループビジネス行動ガイドライン」を定める。

(２)　担当役員及び担当部署の設置

当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員（取締役又は執行役員）を定め、コンプライアンス担当部署を設置する。

(３)　内部通報制度の整備

内部通報体制として、コンプライアンス担当部署がその窓口となるほか、社外の専門機関を直接の情報受領者とする社外窓口を整備する。コンプライアンス担当部署は通報案件の対応及び再発防止体制の整備を行う。

２．リスクマネジメント推進体制（会社法施行規則第100条第１項第２号、同項第５号）

(１)　事業リスクのマネジメント体制の整備

事業構成や海外での事業運営にかかわるリスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスク等（以下、「事業リスク」という）について、各事業執行部署がこれを管理する。

(２)　業務リスクのマネジメント体制の整備

安全・環境・災害や製品の品質・欠陥に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法に関するリスク等（以下、「業務リスク」という）について、専門機能部署が管理する。

(３)　エリアにおけるリスクモニタリング体制の整備

グローバルなリスクモニタリング体制を実現するため、主要地域ごとにエリア経営担当役員を配置し、エリア統括機能を整備する。

(４)　役員によるリスクモニタリング体制の整備

事業リスクについては、各事業執行部署が必要に応じて当社取締役会、経営戦略会議に報告する。業務リスクについては、リスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社取締役会、経営戦略会議が業務リスクの報告を受ける体制を整備する。

(５)　危機管理体制の整備

緊急事態又は事故・災害（以下、総称して「緊急事態等」という）が発生した場合に備え、速やかに当社取締役社長及びリスクマネジメント担当役員に報告される体制を整える。緊急事態等が発生した場合には、損害を最小限に止め事業を継続し早期に復旧するため、当社取締役社長のもと危機対策本部を設置する。

３．業務効率化の推進体制（会社法施行規則第100条第１項第３号、同項第５号）

(１)　取締役会の効率化推進

当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(２)　権限移譲による効率化推進体制

当社グループの具体的な経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、当社取締役会決議とするほか、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行部署主催の会議での決議又は稟議決裁による決定とする。

(３)　当社グループの報告体制の整備

当社グループ会社の経営上の意思決定及び重要事項について、当社での決議のほか、当社との事前協議、当社への報告など、当社が必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。

(４)　担当役員の設置

当社グループの業務執行の決定機関、責任者及びその責任範囲、業務執行手続、報告先等について、グループ意思決定規程・基準等（以下、「意思決定規程等」という）を整備する。意思決定規程等の整備は経営戦略担当役員が担当し、定期的にその内容を見直す。

(５)　業務文書の管理及び保存に関する体制整備

当社株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面又は電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

４．内部監査体制（会社法第362条第４項第６号）

当社グループの内部監査を実施するため、内部監査担当部署を設置する。内部監査の結果は、取締役会に報告する。

５．監査役監査の実効性確保に関する方針（会社法施行規則第100条第３項）

(１)　監査役監査支援全般

・当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、当社グループに対しその旨周知徹底するとともに、内部監査体制の充実を図る。

(２)　監査役スタッフの設置

・当社監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置く。

・監査役スタッフは、組織上、独立した部署に所属し、直接監査役の指揮命令下で業務を行う。

・監査役スタッフの選任、異動については常勤監査役の了解を得たうえで決定する。

・監査役スタッフの評価については、常勤監査役が決定する。

・監査役スタッフは業務執行にかかる役職を兼務しない。

(３)　監査役への報告体制の整備

・当社取締役及び使用人は、監査役（会）が定める監査計画に従って、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に報告する。

・前記にかかわらず、当社監査役は必要に応じていつでも、当社取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席及びそれら会議の議事録又は稟議決裁書類及び各種報告書の閲覧を求めることができる。

・内部通報や緊急事態等について、当社監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。

・当社監査役へ報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保する。

(４)　監査役監査の費用に関する方針

・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(５)　その他方針

・当社監査役が会計監査人及び内部監査担当部署等と連携しグループ会社の監査役とも意見・情報交換等を行うことにより、効率的に監査を行うことができる体制を確保する。

・前記監査のほか、監査役が必要に応じていつでも各グループ会社の監査役及び取締役・経営幹部に報告を求めることができる体制を確保する。

②　企業統治の体制の概要

[コーポレートガバナンス体制図]

③　企業統治の体制を採用する理由

「②企業統治の体制の概要」に記載の「コーポレートガバナンス体制図」により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に基づき、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の取締役、監査役、執行役員（以下、総称して「当社役員」という）及び当社グループである日東シンコー株式会社の役員を被保険者として、被保険者が職務遂行中の行為に起因する訴訟を起こされた場合に生じた損害（損害賠償金や争訟費用など）を填補することとしております。なお、当該保険には被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。保険料は、当社役員については当社が全額負担し、日東シンコー株式会社の役員については同社が全額負担としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　会社の支配に関する基本方針について

当社株式の大規模買付け行為に対する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

当社は、株式の大量保有を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えておりますが、一方では高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在も否定できず、そのような買収者から当社の基本理念やブランド及び株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。

現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけでなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じる方針です。

⑫　取締役会及び経営・指名・報酬諮問委員会の活動状況

(1)取締役会の活動状況

当事業年度（2022年度）は12回開催し、全取締役及び全監査役は取締役会の構成員として、審議に参加してきました。各構成員の出席の状況及び主な審議内容は以下のとおりです。

＜出席の状況＞

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
髙﨑　秀雄 | 12 | 12 | 100％
富所　伸広 | 9 | 8 | 89％
三木　陽介 | 12 | 12 | 100％
伊勢山　恭弘 | 12 | 12 | 100％
古瀬　洋一郎 | 12 | 12 | 100％
八丁地　隆 | 12 | 11 | 92％
福田　民郎 | 12 | 12 | 100％
ウォン　ライヨン | 12 | 12 | 100％
澤田　道隆 | 12 | 12 | 100％
山田　泰弘 | 10 | 10 | 100％
神崎　正巳 | 12 | 12 | 100％
德安　晋 | 12 | 12 | 100％
寺西　正司 | 12 | 12 | 100％
豊田　正和 | 12 | 12 | 100％
白木　三秀 | 12 | 12 | 100％

（注）１　代表取締役 富所 伸広氏については、2022年12月28日の辞任前の出席状況を記載しております。

２　社外取締役 八丁地 隆氏、常勤監査役 神崎 正巳氏、社外監査役 豊田 正和氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会終結の時をもって、退任しました。

＜当事業年度（2022年度）の主な審議内容＞

経営

・The Nitto Wayの改定

・新中期経営計画の策定

・役員のサクセッションプランの整備

・気候変動に関わる施策

・Ｍ＆Ａに関する個別案件

モニタリング

・内部統制運用状況の確認

その他

・政策保有株式の状況

・投資家との対話の状況

(2) 経営・指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度（2022年度）は３回開催し、全社外役員は諮問委員会の委員として、各分野における高い見識と豊富な経験に基づき重要な役割を果たしてきました。各委員の出席の状況及び主な諮問・審議内容は以下のとおりです。

＜出席の状況＞

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
髙﨑　秀雄 | 3 | 3 | 100％
富所　伸広 | 2 | 1 | 50％
古瀬　洋一郎 | 3 | 3 | 100％
八丁地　隆 | 3 | 2 | 67％
福田　民郎 | 3 | 3 | 100％
ウォン　ライヨン | 3 | 3 | 100％
澤田　道隆 | 3 | 3 | 100％
山田　泰弘 | 3 | 3 | 100％
寺西　正司 | 3 | 3 | 100％
豊田　正和 | 3 | 3 | 100％
白木　三秀 | 3 | 3 | 100％

（注）１　代表取締役 富所 伸広氏については、2022年12月28日の辞任前の出席状況を記載しております。

２　社外取締役 八丁地 隆氏、社外監査役 豊田 正和氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会終結の時をもって、退任しました。

＜当事業年度（2022年度）の主な諮問、審議内容＞

経営

・経営構想と外部環境変化

・人財戦略と人的資本の開示について

指名

・取締役選任基準について

報酬

・業績連動型株式報酬の付与基準の見直し

・役員報酬方針と本年度取締役報酬の整合性確認

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役社長 ＣＥＯ・ＣＯＯ | 髙﨑　秀雄 | 1953年８月11日生 |
1978年４月 | 当社に入社
2008年６月 2010年６月 | 当社取締役　執行役員 当社取締役　上席執行役員
2011年６月 | 当社取締役　常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役　専務執行役員
2014年４月 | 当社代表取締役 取締役社長　CEO、COO（現任）
| (注)４ | 48
取締役 専務執行役員 ＣＴＯ | 三木　陽介 | 1965年６月19日生 |
1993年４月 | 当社に入社
2016年６月 | 当社執行役員　ICT事業部門長
2017年４月 | 当社執行役員　副CTO　ICT事業部門長、全社技術部門副部門長・新規事業本部長
2017年６月 | 当社取締役　執行役員
2019年６月 | 当社取締役　上席執行役員
2020年４月 | 当社取締役　上席執行役員　副CTO　ICT事業部門長、全社技術部門副部門長
2020年６月 | 当社取締役　常務執行役員　CTO　全社技術部門長、ICT事業部門長
2021年４月 | 当社取締役　常務執行役員　CTO
2022年６月 | 当社取締役　専務執行役員　CTO（現任）
| (注)４ | 8
取締役 専務執行役員 ＣＦＯ | 伊勢山　恭弘 | 1962年４月19日生 |
1991年６月 | 当社に入社
2017年６月 | 当社執行役員　経理財務統括部長
2020年６月 | 当社取締役　上席執行役員　CFO
2021年６月 | 当社取締役　常務執行役員　CFO
2023年６月 | 当社取締役　専務執行役員　CFO（現任）
| (注)４ | 7
取締役 専務執行役員 | 大脇　泰人 | 1962年２月13日生 |
1984年４月 | 当社に入社
2006年６月 | インダストリアル事業本部回路材事業部長
2010年４月 | ICT事業部企画統括部長
2011年４月 | テープ事業部門企画統括部長・工業材料事業部企画統括部長
2012年４月 | 基盤機能材料事業部門戦略統括部長
2012年６月 | 当社執行役員　基盤機能材料事業部門長
2013年10月 | 当社執行役員　自動車材料事業部門長
2015年４月 | 当社執行役員　品質・環境・安全統括部門長
2017年４月 | 当社執行役員　Nitto Denko India Private Limited取締役
2017年６月 | 当社上席執行役員
2018年10月 | 当社上席執行役員　CPO
2019年10月 | 当社上席執行役員　CIO、CPO
2020年６月 | 当社常務執行役員　CIO　サステナビリティ本部長
2021年６月 | 当社専務執行役員
2022年４月 | 当社専務執行役員　人財本部長
2023年６月 | 当社取締役　専務執行役員　人財本部長（現任）
| (注)４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 古瀬　洋一郎 | 1941年11月４日生 |
1964年４月 | ㈱住友銀行に入行
1989年６月 | 同行取締役
1993年10月 | 同行常務取締役（1996年６月退任）
1996年６月 | マツダ㈱専務取締役（2000年６月退任）
2001年６月 | 三洋電機㈱取締役
2002年６月 | 同社代表取締役副社長（2005年10月退任）
2006年１月 | エバンストン㈱代表取締役（現任）
2007年６月 | 当社社外取締役
2010年９月 | Global Logistic Properties Limited取締役（2017年12月退任）
2015年７月 | ペルミラ・アドバイザーズ㈱会長（2020年12月退任）
2015年10月 | ㈱スシローグローバルホールディングス取締役（2016年12月退任）
2016年３月 | ㈱ナスタ社外取締役（現任）
2018年１月 | GLP PTE. Ltd顧問（現任）
2021年１月 | ペルミラ・アドバイザーズ㈱顧問（2022年12月退任）
2023年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 福田　民郎 | 1948年６月19日生 |
1989年４月 | 韓国三星電子㈱デザイン顧問（1999年９月退任）
1999年10月 | 京都工芸繊維大学大学院教授
2013年４月 2018年６月 | 京都工芸繊維大学名誉教授（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 1
取締役 | ウォン　ライヨン | 1972年１月10日生 |
2013年９月 | First Penguin Sdn.Bhd. Founder, Principal Trainer and Consultant（現任）
2018年７月 | Penang Women's Development Corporation Director（現任）
2019年10月 | 大学院大学至善館特任准教授 Center for Sustainability and Innovation 副センター長（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年11月 | ㈱ファームノートホールディングス社外取締役（現任）
| (注)４ | -
取締役 | 澤田　道隆 | 1955年12月20日生 |
1981年４月 | 花王石鹸㈱に入社
2008年６月 | 花王㈱取締役　執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役　社長執行役員
2020年６月 | パナソニック㈱（現：パナソニックホールディングス㈱）社外取締役（現任）
2021年１月 | 花王㈱取締役会長（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱小松製作所社外取締役（現任）
| (注)４ | -
取締役 | 山田　泰弘 | 1963年６月28日生 |
1987年４月 | 日本銀行に入行
2018年５月 | 日本銀行理事（2022年５月退任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年９月 | サスメド㈱社外取締役（現任）
| (注)４ | -
取締役 | 江藤　真理子 | 1971年５月24日生 |
1994年４月 | 三井物産㈱に入社
2003年10月 | 第二東京弁護士会登録
2015年４月 | TMI総合法律事務所入所
2017年１月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2019年３月 | ㈱大塚家具社外監査役（2021年８月退任）
2022年６月 | スターゼン㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 德安　晋 | 1961年６月７日生 |
1985年４月 | 当社に入社
2017年６月 | 当社執行役員　 Nitto Automotive, Inc.代表取締役
2018年７月 | 当社執行役員　コンプライアンス統括部長
2019年４月 | 当社執行役員　サステナビリティ統括部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 5
監査役 （常勤） | 高柳　敏彦 | 1958年８月19日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2009年６月 | 日東シンコー㈱代表取締役
2014年８月 | 当社執行役員　Nitto Denko (China) Investment Co., Ltd.董事長
2018年４月 | 当社執行役員　営業統括部門長・東京支店長
2018年６月 | 当社上席執行役員
2020年６月 | 当社常務執行役員　営業統括部門長、台湾エリア長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 6
監査役 （非常勤） | 寺西　正司 | 1947年２月６日生 |
1969年４月 | ㈱三和銀行に入行
2002年１月 | ㈱UFJ銀行代表取締役頭取
2002年６月 | ㈱UFJホールディングス取締役（2004年６月退任）
2004年５月 | ㈱UFJ銀行代表取締役（2004年５月退任）
2004年７月 | 同行名誉顧問
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）名誉顧問（現任）
2008年６月 | 当社社外監査役（現任）
2011年６月 | 月島機械㈱（現：月島ホールディングス㈱）社外取締役（2018年６月退任）
| (注)６ | -
監査役 （非常勤） | 白木　三秀 | 1951年５月６日生 |
1990年４月 | 国士舘大学政経学部教授
1999年４月 | 早稲田大学政治経済学部教授
2005年４月 | 早稲田大学政治経済学術院教授
2009年10月 | 国際ビジネス研究学会副会長
2012年６月 | 当社社外監査役（現任）
2012年10月 | 国際ビジネス研究学会常任理事
2013年８月 | 日本労務学会会長（2015年８月退任）
2015年10月 | 国際ビジネス研究学会会長
2021年10月 | 国際ビジネス研究学会常任理事（現任）
2022年４月 | 早稲田大学名誉教授（現任）
2022年４月 | 国士舘大学大学院客員教授（現任）
| (注)６ | -
監査役 （非常勤） | 小橋川　保子 | 1965年７月９日生 |
2001年２月 | 公認会計士登録
2006年６月 | みかさ監査法人設立
2015年６月 | ㈱アートネイチャー社外取締役（2022年６月退任）
2017年12月 | JK＆CREW税理士法人設立（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | -
計 | 89

（注）１　ＣＥＯ：Chief Executive Officer

ＣＯＯ：Chief Operating Officer

ＣＴＯ：Chief Technology Officer

ＣＦＯ：Chief Financial Officer

ＣＩＯ：Chief Information Officer

ＣＰＯ：Chief Procurement Officer

２　取締役　福田　民郎、ウォン ライヨン、澤田　道隆、山田　泰弘、江藤　真理子は社外取締役であります。

３　監査役　寺西　正司、白木　三秀、小橋川　保子は社外監査役であります。

４　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、コーポレートガバナンスの強化及び意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役兼任以外の執行役員の状況は次のとおりであります。

常務執行役員 | Sam Strijckmans
常務執行役員 | 藤岡　誠二
常務執行役員 | 土本　一喜
上席執行役員 | 右近　敦嗣
上席執行役員 | 李　培源
上席執行役員 | 佐藤　紀夫
上席執行役員 | 城　勝義
上席執行役員 | 赤木　達哉
上席執行役員 | 堀川　幸裕
上席執行役員 | 青木　信行
上席執行役員 | 明間　健二郎
上席執行役員 | 林　康裕
執行役員 | 許　成逸
執行役員 | 吹田　真悟
執行役員 | 寺田　善彦
執行役員 | 金川　仁紀
執行役員 | 杉野　洋一郎
執行役員 | 村上　奈穗
執行役員 | 石田　尚孝
執行役員 | 蒔野　直樹
執行役員 | 萩原　陸宏
執行役員 | 松本　純一
執行役員 | 片山　博之

②　社外役員の状況

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任の理由
社外取締役 福田　民郎 | 京都工芸繊維大学 | ①　同氏は当事業年度（2022年度）の取締役会（12回）の全てに出席し、デザイン経営を専門とする大学教授としての見識や、企業の顧問として経営に携わった経験に基づく有用な意見をいただいております。 今後も、これら専門家としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対するブランドの構築やイノベーション創出の観点からの意見を期待しています。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても引き続き活動いただきます。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は現在、京都工芸繊維大学の名誉教授であります。当社は同大学と共同研究等を行っていますが、その年間金額は当社の連結売上収益の0.0005％未満であり、同大学との関係は同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外取締役 ウォン ライヨン | First Penguin Sdn.Bhd. | ①　同氏は当事業年度（2022年度）の取締役会（12回）の全てに出席し、女性・外国人活躍を含むダイバーシティやサステナビリティについて、約16年間の日本での留学・勤務経験、及び母国マレーシアなどのアジア各国での多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。 今後も、これら専門家としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する専門家の観点からの意見を期待しています。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても引き続き活動いただきます。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は現在、First Penguin Sdn. Bhd.の重要な業務執行者であります。当社は同社と取引をしておりません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任の理由
社外取締役 澤田　道隆 | 花王㈱ パナソニックホールディングス㈱ ㈱小松製作所 | ①　同氏は当事業年度（2022年度）の取締役会（12回）の全てに出席し、ESG推進のトップランナー企業経営者としての多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。 今後も、これら企業経営者としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する幅広い意見を期待しています。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても引き続き活動いただきます。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は現在、花王株式会社の重要な業務執行者であります。当社は同社と取引をしておりません。
社外取締役 山田　泰弘 | サスメド㈱ | ①　同氏は当事業年度（2022年度）の取締役会（10回）の全てに出席し、金融経済の専門家としての多様な経験や実績に基づく有用な意見をいただいております。 今後も、これら専門家としての見識や経験に基づく取締役会の監督に加え、当社経営に対する幅広い意見を期待しています。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても引き続き活動いただきます。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は過去において、日本銀行の重要な業務執行者でありました。当社は同行と取引をしておりません。
社外取締役 江藤　真理子 | TMI総合法律事務所 スターゼン㈱ | ①　同氏には、企業法務や労働問題を取り扱う弁護士として、専門的見識と幅広い経験に基づく意見を期待しています。 同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記理由から、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただけると判断しております。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外取締役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は現在、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。当社は個別案件について同事務所の有する専門的知見に基づきアドバイスを受けることがありますが、同氏は当社の担当ではなく、その年間金額も当社の連結売上収益の0.0005％未満です。当社は同事務所とは顧問契約を締結しておらず、同事務所との関係は同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任の理由
社外監査役 寺西　正司 | ㈱三菱UFJ銀行 | ①　同氏は当事業年度（2022年度）の取締役会（12回）及び監査役会（14回）の全てに出席し、メガバンク経営者としての見識や経験に基づく適正な監査に加え、当社経営に対して財務分野の観点からの有用な意見をいただいております。 今後も、これら専門家としての見識や経験を当社の監査に反映していただくことに加え、当社経営に対する金融、財務分野の観点からの意見を期待しています。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても引き続き活動いただきます。 同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外監査役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は、株式会社三菱UFJ銀行名誉顧問を務めています。過去においては同グループでの重要な業務執行者でありましたが、10年以上経過しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。さらに、当社における同行からの借入金額はありません。
社外監査役 白木　三秀 | 早稲田大学 国士舘大学大学院 | ①　同氏は当事業年度(2022年度)の取締役会（12回）及び監査役会（14回）の全てに出席し、労働問題、グローバル人材育成の専門家としての見識や経験に基づく有用な意見をいただいております。 今後も、これらの見識や経験を当社の監査に反映していただくことに加え、当社経営に対する労働、人財育成分野の観点からの意見を期待しています。 同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記理由から、当社の社外監査役として適切に職務を遂行していただけると判断しております。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても引き続き活動いただきます。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外監査役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 同氏は現在、早稲田大学の名誉教授であります。当社は同大学と共同研究に係る取引を行っていますが、その年間金額は当社の連結売上収益の0.001％未満であり、同大学との関係は同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。 また、同氏は現在、国士舘大学大学院の客員教授であります。当社は同大学と取引をしておりません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任の理由
社外監査役 小橋川　保子 | JK＆CREW税理士法人 | ①　同氏には経理・財務の専門家の観点に加え、公認会計士や税理士として長年企業の監査に携わった経験に基づく意見を期待しています。 同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記理由から、当社の社外監査役として適切に職務を遂行していただけると判断しております。なお、同氏には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。 同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 ②　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定め、この基準を基に社外監査役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 また、同氏は現在、JK&CREW税理士法人の重要な業務執行者であります。当社は同法人と取引をしておりません。

③　取締役・監査役の選解任にあたっての方針と手続

ａ．取締役会・監査役会の適切な構成について

当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下（うち、独立社外取締役は１／３名以上）とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては５名以下（うち、独立社外監査役は半数以上）とし、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを１名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を５名と定めております。さらに、変化し続ける経営環境において重要な方針を決定していくとともに、持続的に監督機能を発揮するため、取締役会・監査役会において「リーダーシップ」「テクノロジー」「ファイナンス」「ガバナンス」「サステナビリティ」の５項目の資質・学識・経験等（以下、総称して「スキル」という）を特定し、当該スキルがバランス良く網羅されるような構成が経営に資すると考えております。

ｂ．取締役・監査役の選解任について

取締役・監査役の選解任に当たっては、下記の役員選任基準及び役員解任基準を定め、当該基準に沿って運用しております。さらに、取締役の選解任については、より透明性・公正性を高めるために、経営・指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。

・役員選任基準

１．The Nitto Way※を実践する者であること

２．当社の特定する５項目のスキルにより会社への貢献が期待される者であること

※「安全」、「持続可能性」、「多様性と人権」、「お客様」、「変化の先取り」、「チャレンジ」、「三新活動」、「ニッチトップ」、「スピードと完成度」、「組織風土」、「自己変革」、「当事者意識」 からなる当社独自の価値観

当社の特定する５項目のスキル

スキル | 選定理由
リーダーシップ | 事業環境が大きく変化する中、持続的に成長するためには、果敢な経営判断が必要です。そのため、当社では、上場企業での経営者や大規模事業での責任者、ベンチャー経営者、政府の要職など、グローバルな組織におけるリーダーシップの資質、経験を役員のスキルとして選定しています。
テクノロジー | 当社のMissionである「新しい発想でお客様の価値創造に貢献します。」を実現するためには、イノベーションへの投資が常に必要です。そのため、当社では、既存事業だけでなく、IT、DX、品質・環境・安全技術や新規領域を含めた科学技術の造詣を役員のスキルとして選定しています。
ファイナンス | 企業を経営していくうえで、財務指標に基づいた科学的な投資施策が必要です。そのため、当社では、財務及び会計に関する知識を役員のスキルとして選定しています。
ガバナンス | 当社の「The Nitto Way」の「安全をすべてに優先します。」には「経営の安全」も含まれます。そのため、当社では、法務、リスクマネジメント、労務などの分野における学識や役員経験を役員のスキルとして選定しています。
サステナビリティ | 持続的な成長のためには、自社の成長だけでなく、サステナブルな社会の実現に向けた貢献が求められます。そのため、当社では、多様性、環境貢献、ブランド価値などの分野に関するバックグラウンドを役員のスキルとして選定しています。

・役員解任基準

１．公序良俗に反する行為を行った場合

２．法令又は定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせた場合

３．職務執行に著しい支障が生じた場合

４．役員選任基準に定める資質が認められない場合

ｃ．社外取締役・社外監査役の指名について

社外取締役及び社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員の選任基準」を定め、当該基準に満たす者を適任者として指名しております。当社の取締役又は監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役及び社外監査役が他社の役員等を兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しております。

・独立社外役員の選任基準

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．当社及び当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者等（取締役、監査役又は執行役員その他の使用人）又は過去10年間において当社グループの業務執行者等であった者

２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主。以下、同じ）の重要な業務執行者等（取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員その他の重要な使用人。以下、同じ）

３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者等

４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額又は受取額が、連結総売上高の２％超）の重要な業務執行者等

５．当社の主要な借入先（直近事業年度末における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者等

６．当社から多額の報酬又は寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家

７．当社及び当社グループ会社の業務執行者等の親族関係（３親等以内又は同居親族）

８．過去10年間において、上記２．から７．までのいずれかに該当していた者

９．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断される事情を有する者

④　社外役員による監督・監査、監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

社外役員（社外取締役、社外監査役）は取締役会に出席し取締役等及び経営戦略会議からの報告等を通じて、監督又は監査を実施しております。また、経営・指名・報酬諮問委員会において、社外役員による意見聴取の場を設けており、これらの意見に基づき内部統制強化に努めています。

また、「(１)コーポレートガバナンスの概要②企業統治の体制の概要」をご参照ください。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役会は、当社内での豊富な執行経験と知見を持つ常勤監査役２名と、さまざまな経歴（金融機関、官公庁、大学）と知見を持つ社外監査役３名の５名で構成され、監査に関する情報共有や、幅広い視点から監査を行っております。また、社外監査役３名は経営・指名・報酬諮問委員会の委員です。

各監査役の経験・知見は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 経験・知見
常勤監査役 | 神崎 正巳 | 当社経営企画、ブランド、IT等管理部門及び営業部門の要職やグループ会社代表取締役を歴任し、事業に関する高い見識と豊富な経験を有しております。
常勤監査役 | 德安 　晋 | 長年に亘り当社経理・財務等を中心とした管理部門の要職や当社海外現地法人の代表取締役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 | 寺西 正司 | 金融機関において長年に亘り経営に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 | 豊田 正和 | 官公庁において国政に携わった経済の専門家として高い見識と豊富な経験を有しております。
社外監査役 | 白木 三秀 | 大学教授として労働問題、グローバル人材育成の専門家であり、高い見識と豊富な経験を有しております。

（注）１　常勤監査役 神崎 正巳氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会終結の時をもって、退任しました。

２　社外監査役 豊田 正和氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会終結の時をもって、退任しました。

３　常勤監査役 高柳 敏彦氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会において当社監査役に就任しました。

４　社外監査役 小橋川 保子氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会において当社監査役に就任しました。

尚、監査役の職務遂行を補助するため、経理等専門領域の経験を有する専任スタッフを３名配置しております。

b．監査役会の開催及び出席状況

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
神崎 正巳 | 14 | 14 | 100％
德安 　晋 | 14 | 14 | 100％
寺西 正司 | 14 | 14 | 100％
豊田 正和 | 14 | 14 | 100％
白木 三秀 | 14 | 14 | 100％

c．監査活動の状況

監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、新型コロナウイルス感染防止の観点から、一部リモートを併用しながら、監査活動を行い、監査品質の維持を図りました。

・重点監査項目

１.ESG経営課題への取組み状況

ESG経営方針の下、ESGコミットメントに対する推進体制・実行状況について、本社・海外エリア統括会社

等の監査において確認しました。

２.事業リスク課題への取組み状況

原材料調達・地政学リスクへの取組み、成長戦略・構造改革に伴う課題解決遂行状況について、事業部門・事業所・国内外グループ会社・海外エリア統括会社の監査を実施しました。

３.グループ内部統制システムの整備・運用状況

内部統制システムの実効性（エリアでの浸透状況、本社機能部署による適切な対策）、内部監査機能の増強（増員、人財ネットワーク化）について、本社・事業所・国内外グループ会社・海外エリア統括会社の監査を実施しました。

４.「監査上の主要な検討事項（KAM. Key Audit Mattersの略）」について、監査人と協議しました。

・常勤監査役の活動

１.取締役会、経営戦略会議、その他重要な会議へ出席し、審議プロセスの適正、結論の妥当性を確認しつつ関連する助言を行いました。

２.代表取締役、及び取締役等との面談を行い、また、社外取締役との意見交換会を実施し、重要経営課題についての意見交換を行いました。

３.本社・事業部門・事業所・国内外グループ会社・海外エリア統括会社の各監査結果を監査役会で報告の上、情報共有を行いました。

４.内部監査担当部署、コンプライアンス担当部署、JSOX担当部署及び経理財務担当部署との定期的な報告会を開催しました。
また、会計監査人から監査計画及び結果報告を聴取しました（財務報告に係る内部統制監査含む）。

・社外監査役の活動

１.取締役会への出席、代表取締役、及び取締役との面談を行い、また、社外取締役との意見交換会に出席し、重要経営課題についての意見交換を行いました。

２.常勤監査役が行う監査に必要に応じて同席し、また、常勤監査役から監査結果の報告を受けました。

３.会計監査人から監査計画及び結果報告を聴取しました（財務報告に係る内部統制監査含む）。

d．内部監査及び会計監査との相互連携

監査役は、内部監査担当部署からは監査体制・監査計画の報告、及びこれらに基づいた監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査の状況について情報共有しております。そのほか、国内外グループ会社監査役連絡会の定例開催及び意見・情報交換を随時行うなど、監査の実効性の確保を図っております。

さらに、監査役は、会計監査人からの監査結果報告及び情報交換会議を定期的に開催しています。また、海外グループ会社監査法人のKPMGメンバーファームへの統一完了により、ガバナンス強化に資する体制にしております。特に海外グループ会社の監査結果や課題については、当社海外６エリアと同じ対象域毎に配置されたKPMGエリアパートナーや会計監査人と随時意見交換会を開催の上、情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部（人員12名）を設置しております。内部監査部は定期的なリスク評価結果に基づき、内部監査計画（対象先、往査時期）を立案、代表取締役社長の承認を受け、内部監査を実施しております。

内部監査部は、客観的な立場から当社及びグループ会社の経営活動について、法令順守や業務の有効性の視点から内部統制の状況を監査し、その結果に基づく情報の提供や内部統制の改善に向けた助言・提案等を行っております。また当社グループ会社の監査先に対しては、各グループ会社取締役会に助言すると同時に、提案事項への対応策や改善計画策定を求め、その改善実施状況を確認しております。

内部監査部は取締役会及び監査役会に対し、監査計画及び監査結果の報告を定期的に実施し、取締役会及び監査役会へのデュアルレポートラインを確保しています。また取締役や監査役との意見交換やアドバイスに基づき監査業務の改善や、監査対象の追加・見直しを定期的に実施しております。

会計監査人に対しては、定期的な監査報告への同席、監査役を交えた意見交換に加え、必要に応じ、会計及び内部統制に関する監査内容についての情報共有を実施しております。

また新しい試みとして、グループ会社の内部統制レベル向上、不正防止を狙いとして、グループ会社社長候補者を内部監査部で一定期間受入れ、過去の内部監査での検出事項や実際に行われた対策事例を基にした、不正防止及び内部統制構築に関わる研修を開始しております。

・財務報告に係る内部統制

当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、当該担当部署（人員８名）がその自己評価結果に対する独立評価として、モニタリングを実施しております。モニタリングで発見された業務プロセスに関する課題については評価対象拠点に対し改善策を求め、その改善状況を対象拠点のみならず帰属する事業執行部署や専門機能部署とともに確認しております。これら改善状況については監査役や会計監査人へ適宜情報共有を実施しています。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人に「有限責任 あずさ監査法人」を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、法定監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：　洪　　性禎

指定有限責任社員　業務執行社員：　内田　　聡

指定有限責任社員　業務執行社員：　森本　隼一

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士17名、その他30名

・継続監査期間：38年

・監査公認会計士等を選定した理由(選定方針、業務停止処分の状況を含む)

監査役会は、現任会計監査人に『会計監査人の解任又は不再任の決定の方針』に抵触する事由が発生しておらず又はその兆候もなく、また同会計監査人を評価した結果、提供する監査業務が当社の期待する品質水準・サービスを満足していることを勘案し、再任が妥当であると判断しております。

『会計監査人の解任又は不再任の決定の方針』の内容は以下のとおりです。

監査役会は、会社法第340条の定めに基づく会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、あるいは監査基準に照らして適格性及び信頼性において問題があると判断したときは、その決議により、会計監査人の再任をせず、他の適切な監査法人を選定して会計監査人選任議案を株主総会に諮る方針です。また、上記以外にも会計監査人の継続監査年数を勘案して再任・不再任の決定を行う方針です。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の再任・不再任の検討にあたって、『会計監査人の解任又は不再任の決定の方針』を遵守するとともに、当社執行部門、外部機関（日本公認会計士協会、公認会計士・監査審査会）の評価結果を基に、職務遂行状況、監査体制、独立性と専門性を有しているか等について確認し、総合判断しております。

④　監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 193 | 70 | 225 | 72
連結子会社 | 14 | － | 15 | －
計 | 208 | 70 | 241 | 72

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務、データモニタリング支援業務、内部統制文書化支援業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務、データモニタリング支援業務、内部統制文書化支援業務等であります。

・監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 93 | － | 134
連結子会社 | 256 | 99 | 315 | 107
計 | 256 | 193 | 315 | 242

（注）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務及び環境情報に対する保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務及び環境情報に対する保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

・監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

Ⅰ　取締役の報酬

ａ．取締役報酬の基本方針

・「Nitto Person」※を取締役として登用できる報酬内容とする。

・持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系とする。

・公正で透明性のある報酬決定プロセスとする。

※これまでの経験による深い見識や高い専門性を有することを基本として、これに加えて経営理念を理解し、実践し、結果を出し、新しいことにチャレンジし続けられる者

b．報酬構成

取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）の報酬は、次のとおりとします。

種類 | 項目 | 内容、額又は数の算定方法、及び支給時期に関する方針
固定報酬 | 基本報酬 （金銭） | 職位、職責、在任年数に応じた月額金銭報酬を支給する。
短期的 業績連動報酬 | 役員賞与 （金銭） | 年度ごとの当社グループの業績向上に対する意識を高めることを目的として、当該事業年度経過後に金銭報酬を支給する。 各人の支給額は、１事業年度を評価期間として、連結営業利益及び連結ROE※１に基づく全社業績指標の達成度合い並びに各取締役の担当別目標の達成度合いにより決定する。
中期的 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 中期的業績向上のインセンティブの追加的報酬と位置づけ、連続する３事業年度経過ごとに株式報酬を支給する。 各人の支給株式数は、業績評価期間の開始から３年が経過した時点での連結営業利益、連結ROE、ESG項目（当社が重要課題と位置付けた未財務目標）※２により決定する。高い目標値を設定するものとし、目標不達成の場合は支給せず、目標達成度合いに応じて10％～150％で変動する。
中長期的 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株主と利害を共有し中長期の業績を反映させるため、事業年度ごとに株式報酬を支給する。 各人の支給株式数は職位、職責、在任年数に応じて決定し、退任時まで譲渡制限を設けることにより、報酬が市場価格と連動する仕組みとする。

※１　「連結営業利益」は結果への拘り、「連結ROE」は事業の安定性を測る指標として採用。

※２　「ESG項目」はサステナブルな企業価値向上を測る指標として採用。なお、「未財務」は、現時点では未だ財務諸表によって提供される情報に至っていないが、将来的に財務となりえる要素、あるいは財務に転換していく要素を指します。

非常勤取締役・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成します。

c．報酬水準の設計の方針

当社の役員等の報酬水準は、業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模、同業種の主要企業群をベンチマークとし設定しております。

d．報酬構成比率

標準評価における構成比率の目安は、基本報酬：役員賞与：譲渡制限付株式報酬＝40％：40％：20％とします。なお、中期目標達成時には追加報酬として業績連動型株式報酬を支給しますが、標準評価では支給しません。

e．決定プロセスに関する方針

各取締役の報酬の基準額、算定方法、各種報酬の構成比率、報酬支給時期又は条件等の方針については、当社の事業内容、経営環境、当社と同規模、同業種の主要企業における役員報酬水準等を総合的に勘案し、経営・指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会が決定いたします。

任期ごとの基本報酬及び役員賞与の各取締役への配分については、取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任されております。取締役社長は、取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）の取締役の目標達成の評価を行う地位にあることから、配分についても決定することが合理的と考えております。決定に際しては、基本報酬は職位、職責、在任年数に応じて定められ、また役員賞与は、上記の予め定めた基準額及び算定方法に基づき、各取締役の担当別目標の達成度合いを勘案したうえで行うこととし、いずれも恣意的な決定がなされないような仕組みとしております。業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬は、予め定める算定式により、取締役会で各取締役の割当株式数を決定いたします。

Ⅱ　監査役の報酬

ａ．監査役報酬の基本方針

・「Nitto Person」を監査役として登用できる報酬内容とする。

・取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに資する報酬体系とする。

b．報酬構成

監査役の報酬は、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成します。

c．報酬水準の設計の方針

当社の役員等の報酬水準は、業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模、同業種の主要企業群をベンチマークとし設定しております。

d．決定プロセスに関する方針

監査役の個人別の報酬の内容については、監査役の協議によって決定します。

②　取締役報酬の詳細

Ⅰ　基本報酬・取締役賞与

取締役報酬（基本報酬及び取締役賞与）の限度額は、第157回定時株主総会において、年額10億円（うち社外取締役分１億20百万円以内）と決議いただいております。

取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く。）賞与は、単年度の全社業績と各役員等の成果への対価とし、業績達成に向けたインセンティブとして機能すること、及び株主との利益共有化を図ることを目的とした報酬としております。役員賞与は、全社業績を反映する業績連動部分（85％）と、個人の成果を反映する個人評価反映部分（－15％～15％）で構成します。業績連動部分は、業績指標（連結営業利益及び連結ROE）の達成度から報酬額を決定します。連結営業利益は結果への拘り、連結ROEは事業の安定性を測る指標として採用しました。個人評価反映部分は、個人のパフォーマンスに応じて、報酬額を決定します。

Ⅱ　業績連動型株式報酬

１．業績連動型株式報酬の概要

当社は、当社の取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象に、連続する３事業年度（2023年４月１日～2026年３月31日）を評価期間として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づき当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を支給いたします。本制度は、対象取締役の中期的な企業価値向上に向けたインセンティブの付与を主な目的としています。

２．本制度の仕組み

本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。

①　当社は、本制度において使用する業績指標（連結営業利益、連結ROE、ESG項目）や各対象取締役に対して交付する株式数（以下、「個別交付株式数」という。）の具体的な算出にあたって必要となる指標等を予め決定します。具体的な指標等は下記４.に記載のとおりです。

②　当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における業績指標の達成率に応じて、個別交付株式数を決定します。

③　当社は、上記②で決定された個別交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。

④　各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記③の現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式を取得します。

３．業績評価期間

2023年４月１日から2026年３月31日までとします。

４．本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法

以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。

①　個別交付株式数（計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てる）

個別交付株式数＝各対象取締役に係る交付基準株式数（下記②）×支給率（下記③）

なお、個別交付株式数の総数は、48,400株を上限とします。

②　交付基準株式数

対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。

職位 | 交付基準株式数
取締役社長 | 5,400株
取締役　専務執行役員 | 1,900株
取締役　常務執行役員 | 1,600株
取締役　上席執行役員 | 1,000株
取締役　執行役員 | 800株

③　支給率

業績評価期間の最終年度である2026年３月期の財務実績に基づく支給率に、未財務実績に基づく支給率を加算し、支給率を決定します。

[財務実績に基づく支給率]

|  | 連結ROE
|  | 15％未満 | 15％以上
連 結 営 業 利 益 | 1,700億円未満 | ０％
1,700億円以上 1,850億円未満 | 30％ | 100％
1,850億円以上 | 50％ | 120％

[未財務実績に基づく支給率]

ESG項目※ | 支給率
９個達成 | 30％
７・８個達成 | 20％
５・６個達成 | 10％
０～４個達成 | ０％

※「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の９個の未財務目標

④　交付時株価

業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。

５．支給時期

当社は、対象取締役に対し、2026年３月期の業績指標数値確定後、上記４.にて算定された個別交付株式数を2026年８月までに交付します。

６．当社株式の交付の要件

①　2023年６月23日開催の当社第158回定時株主総会の日から2026年３月31日までの期間（以下、「対象期間」という。）、対象取締役が継続して当社の取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）の地位にあったこと

②　当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反又は重要な契約違反等の非違行為がなかったこと

③　その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

７．交付方法

当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。

８．対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い

①　対象期間中に対象役員への就任又は昇格・降格した場合

ｉ．新たに当社の取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）に就任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。

ⅱ．昇格又は降格（異動）した対象役員は、下記算定式にて算定した株式数を、その者の職位別の交付基準株式数とします。

交付基準株式数＝異動前の交付基準株式数＋（異動後の交付基準株式数-異動前の交付基準株式数）×異動後の対象期間の残月数※／36

※１ヵ月に満たない場合は０ヵ月として計算します。

②　対象期間中に当社の取締役（社外取締役を除く）を退任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。

９．対象期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い

対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。

Ⅲ　譲渡制限付株式報酬

１．譲渡制限付株式報酬の概要

当社は、当社の取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役の中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。

２．本制度の仕組み

本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。

①　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

②　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、譲渡制限期間が満了する前に、当該対象取締役が死亡、又は当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職したときにおいて、当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

③　譲渡制限付株式の無償取得

・当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

・当社は、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。

・その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。

④　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

３．本制度における支給上限株数

32,000株（個別配分はそれぞれの職位による）

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。

（ご参考）譲渡制限付株式報酬の当社の執行役員への適用

当社は、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  |  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 （金銭） | 役員賞与 （金銭） | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 641 | 198 | 365 | － | 77 | 4
社外取締役 | 103 | 103 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 83 | 83 | － | － | － | 2
社外監査役 | 48 | 48 | － | － | － | 3

(注)１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名（社外取締役ではない）を含んでおります。

２．取締役の基本報酬及び役員賞与の限度額は、2022年６月17日開催の第157回定時株主総会において、年額10億円以内（うち、社外取締役分１億20百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は10名（うち、社外取締役６名）です。また、監査役の基本報酬の限度額は、2021年６月18日開催の第156回定時株主総会において、年額１億44百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は５名です。

３．上記の社外取締役を除く取締役の役員賞与は、注２．に記載の株主総会の決議に基づき、取締役会の決議により支払った額です。

４．取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬の限度額及び上限株式数は、2018年６月22日開催の第153回定時株主総会において、年額３億64百万円、48,400株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役３名）です。

５．取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬の限度額及び上限株式数は、2018年６月22日開催の第153回定時株主総会において、年額２億43百万円、32,000株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役３名）です。

６．取締役の基本報酬及び役員賞与については、決定プロセスに関する方針に従い、取締役会決議に基づき髙﨑秀雄取締役社長にその具体的内容の決定を委任しています。

７．役員賞与及び業績連動型株式報酬については、連結営業利益及び連結ROEを指標としています。当事業年度の連結営業利益は1,471億7千3百万円、連結ROEは12.7％です。業績連動型株式報酬は、目標不達成のため支給はありません。なお、譲渡制限付株式報酬は市場価格と連動しており、実績として開示すべき事項はありません。

８．当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等に関しても、決定プロセスに関する方針に従って支給する（もしくは予定する）ものであり、取締役会はその内容が報酬方針に沿うものであると判断しております。

９．使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は上記報酬等と別枠でありますが、当事業年度は使用人分給与の支給はありません。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

|  |  |  | （単位：百万円）
氏名 | 報酬等の 総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 （金銭） | 役員賞与 （金銭） | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
髙﨑秀雄 | 292 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 157 | － | 39
三木陽介 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 80 | － | 13
伊勢山恭弘 | 118 | 取締役 | 提出会社 | 33 | 72 | － | 12

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用のために保有するものを純投資目的の投資株式、これ以外の企業価値の向上につながると判断し保有するものを純投資目的以外の投資株式と区分しています。

なお、当社は純投資目的の投資株式を保有していません。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法

株式保有が企業価値の長期的な向上に繋がると判断した場合に限り、株式を保有する方針としております。

当社との取引状況や保有に伴うリターンが当社の考える資本コストに見合っているかなどを検証しています。

・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証し、非上場株式以外の株式につきまして２銘柄を売却、３銘柄を継続保有することとしました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 60
非上場株式以外の株式 | 3 | 503

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,675

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 3,320 | 同社傘下の㈱三菱UFJ銀行を主とした総合金融取引による支援が、当社グループのグローバルでの事業活動の発展拡大に寄与するため。 | 無
－ | 2,524
（株）村田製作所 | 48 | 48 | 営業取引等に係る協力関係維持、及び同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力が、当社グループのインダストリアルテープ事業の更なる発展拡大に寄与するため。 | 無
386 | 390
トヨタ自動車（株） | 26 | 26 | 営業取引等に係る協力関係維持、及び同社が自動車関連事業の幅広い分野において保有する知見や技術が、当社グループのインダストリアルテープ事業において、更なる発展拡大に寄与するため。 | 無
50 | 59
野村マイクロ・サイエンス（株） | － | 50 | 同社の水処理に関する知見や技術が、当社グループのメンブレン事業において、更なる事業の発展拡大に寄与するため。 | 無
－ | 212
太陽誘電（株） | 15 | 15 | 営業取引等に係る協力関係維持、及び同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力が、当社グループのインダストリアルテープ事業の更なる発展拡大に寄与するため。 | 無
66 | 83

※個別銘柄ごとに定量的な効果を記載することが困難であるため、上記記載の保有の合理性を検証する方法に基づき検証し、保有が適切であると判断しております。