（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　株式分割による増加であります。

１株に付き1.1株の割合

（６）【大株主の状況】

　　　（注）１．自己株式には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式を含めておりません。

　　　　　　２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社  　                       3,385千株

　　　　　　　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　 　        　    　　1,003千株

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に100株（議決権の数１個）含めております。また、「自己名義所有株式数」には当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式92,359株（議決権の数923個）、及び当社「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の所有する当社株式54,500株（議決権の数545個）を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2019年５月27日開催の取締役会ならびに2019年６月21日開催の第56回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象とする新しい株式報酬制度（以下「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入することを決議いたしました。なお、2022年８月10日開催の取締役会において本制度の延長を決議しております。

　また、2019年11月５日開催の取締役会において、当社の従業員を対象とした「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「ＥＳＯＰ信託制度」）の導入を決議いたしました。

Ⅰ．ＢＩＰ信託制度

１．ＢＩＰ信託制度導入の目的

　当社は、取締役（国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、本制度を導入しております。

　本制度の導入により、社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「株式報酬（業績連動部分）」及び業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「株式報酬（固定部分）」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報酬」及び「株式報酬（固定部分）」によって構成されます。

２．ＢＩＰ信託制度の概要

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

　当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

３．ＢＩＰ信託制度の仕組み

　※信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年３月31日で終了する事業年度（初回は2020年３月31日で終了する事業年度。）における役位等に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます（※）。取締役には、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

社外取締役以外の取締役には、毎事業年度の業績目標（連結売上高営業利益率、連結当期純利益）の達成度等に基づき０％～150％の範囲で変動する業績連動ポイントならびに役位に基づき固定的に付与される固定ポイントが付与され、社外取締役には固定ポイントが付与されます。

４．信託契約の内容

Ⅱ．ＥＳＯＰ信託制度

１．ＥＳＯＰ信託制度導入の目的

　従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

２．ＥＳＯＰ信託制度の概要

　ＥＳＯＰ信託とは、「ホクト従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者（以下、持株会に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者を併せて「受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等」といいます。）を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

　本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約書」といいます。）を締結します（以下、本信託契約書に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口（以下、「信託Ｅ口」といいます。）において、設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却します。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）等に分配します。また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

３．ＥＳＯＰ信託制度の仕組み

４．信託契約の内容

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当社株式は含まれておりません。（役員報酬ＢＩＰ信託92,359株、従業員持株会信託型ＥＳＯＰ54,500株）

３．当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当社株式は含まれておりません。（役員報酬ＢＩＰ信託92,359株、従業員持株会信託型ＥＳＯＰ39,800株）

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と位置づけ増配、株式分割等の利益還元を前向きに取り組んでまいりました。この方針は、今後も推進してまいりたいと考えております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当事業年度の配当につきましては、業績不振により期末配当は前期に比べ20円減配し、1株につき30円としております。中間配当金は1株につき10円とし、年間の配当金としては前期に比べ20円減配の1株につき40円とすることに決定いたしました。

  また、内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様への利益拡大のために新工場の建設や、合理化のための設備投資、新品種の開発、研究に投入してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役北村晴男氏、小竹貴子氏及び池田潤氏は、社外取締役であります。

　　　２．監査役池澤実氏、竹鼻賢一氏及び土屋孝二氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　当社の監査役は4名で構成され、うち社外監査役3名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。

　　なお、監査役神田芳夫氏は金融機関において役職員及び監査関連業務に従事するとともに、金融機関及び事業法人における経営の経験による幅広い見識を有しております。また、社外監査役につきましては、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務に精通しており、竹鼻賢一氏は銀行及び証券会社において長年にわたり経営に携わり、金融に関する豊富な経験と知識を有しており、土屋孝二氏は金融機関において長年にわたり経営に携わり、金融及び国際業務に関する豊富な経験と知見を有しております。

　　当事業年度において当社は、監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。また、代表取締役と社外取締役とは定例の会合を開催し意見交換を行っております。

(注1)　林　嘉人氏については、2022年6月28日開催の第59回定時株主総会終結のときをもって、任期満了により監査役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としています。

(注2)　土屋孝二氏については、2022年6月28日開催の第59回定時株主総会終結のときをもって、新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としています。

　　監査役会における具体的な検討内容として、監査役監査の方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役会議題の妥当性・相当性、取締役会の業務執行の適法性・適正性、事業報告及び計算書類等の適正性などがあります。

　　また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす虞のある事実等について報告を受けております。

②　内部監査の状況

　　当社では社長直轄の監査部(7名)が設置され、業務の適正な運営が行われているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、その他取締役と監査役にも報告され、勧告、改善などを行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これらの監査結果等は、速やかに経理部、総務部、人事部および各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人及び監査役会とも意見交換を行い、その整備状況について検討する機会を設けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

31年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がこの期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

大野　祐平

堀井　秀樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

　また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務にかかる助言・指導業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、一部の移転価格関連文書の作成業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役で構成される報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は６名）、監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議いただいております。

当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役で構成する報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定しております。委任された理由は当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、その権限を行使するに際しての裁量の範囲は特段の制限はないものとしております。また、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。上述の基本方針は、2022年５月13日開催の取締役会において決議しております。取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会におきまして、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は６名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」及び「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。なお、株式の交換にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。また、対象期間（３事業年度）ごとの当社取締役への報酬として拠出する金員の上限は230百万円、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント総数の上限は49,000ポイントであります。報酬額の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同地域及び同規模の企業と比較の上、優秀な経営人材を確保するため競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述２つの指標の達成度に応じて0％～150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。

また当事業年度の指標目標につきましては、連結売上高営業利益率3.8％及び連結当期純利益1,780百万円としておりましたが、いずれも未達となりました。

一方、社外取締役につきましては、業績に連動しない固定株式報酬のみの支給となっております。

なお、当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年５月開催の取締役会にて取締役の報酬の決定方針について決議しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、営業、研究及び財務上における取引の維持、強化等の観点から当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針及び保有の合理性については、銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上への貢献という観点から、年に一度、当社役員会において全ての銘柄について個別に保有の適否を検討しております。

　b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

　 みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。