## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,000,000
計 | 340,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 131,489,535 | 131,489,535 | 東京証券取引所 （市場第一部（事業年度末現在）） （プライム市場（提出日現在）） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
計 | 131,489,535 | 131,489,535 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 | △1,183,405,816 | 131,489,535 | － | 119,457 | － | 85,654

（注）2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、2016年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 4 | 66 | 60 | 952 | 297 | 54 | 77,683 | 79,116 | －
所有株式数（単元） | 150 | 408,970 | 33,589 | 119,916 | 433,545 | 122 | 309,271 | 1,305,563 | 933,235
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 31.33 | 2.57 | 9.19 | 33.21 | 0.01 | 23.69 | 100 | －

（注）１．自己株式数は571,410株であり、このうち571,400株（5,714単元）は「個人その他」の欄に、10株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び73株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 20,979,800 | 16.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,768,600 | 6.70
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 8,455,200 | 6.46
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 4,200,600 | 3.21
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12) | 3,101,893 | 2.37
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 2,663,488 | 2.03
BBH FOR GLOBAL X COPPER MINERS ETF (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 1 FREEDOM VALLEY DR OAKS PENNSYLVANIA 19456 (東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部) | 2,106,295 | 1.61
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT， UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,041,100 | 1.56
NORTHERN TRUST CO． （AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS TOBACCO FREE INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT， UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,915,900 | 1.46
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 1,759,213 | 1.34
計 | － | 55,992,089 | 42.77

（注）１．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2020年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況には、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ | 1,518,300 | 1.15
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 292,479 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 142,009 | 0.11
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,075,400 | 0.82
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,207,016 | 0.92
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 253,527 | 0.19
計 | － | 4,488,731 | 3.41

２．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2020年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 142,269 | 0.11
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 811,892 | 0.62
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 5,677,000 | 4.32
計 | － | 6,631,161 | 5.04

３．2021年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2021年10月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 17,927,700 | 13.63

４．2021年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2021年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況には、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 5,572,500 | 4.24
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 2,393,900 | 1.82
計 | － | 7,966,400 | 6.06

５．2022年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が、2022年１月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,385,200 | 1.05
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 3,940,008 | 3.00
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 1,072,300 | 0.82
計 | － | 6,397,508 | 4.87

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 571,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 7,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 129,977,800 | 1,299,778 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 933,235 | － | 同上
発行済株式総数 | 普通株式 | 131,489,535 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,299,778 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託にかかる信託口が所有する株式が274,700株(議決権2,747個)含まれております。

２．「単元未満株式」には、次の株式が含まれております。

・自己株式　　　　　　　　　　　　　10株

・津田電線株式会社名義の株式　　　　80株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 三菱マテリアル株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目２－３ | 571,400 | － | 571,400 | 0.43
（相互保有株式） 津田電線株式会社 | 京都府久世郡久御山町市田新珠城27番地 | 6,200 | － | 6,200 | 0.00
（相互保有株式） 東北運輸株式会社 | 秋田県秋田市茨島１丁目２－10 | 900 | － | 900 | 0.00
計 | － | 578,500 | － | 578,500 | 0.44

（注）１．2022年３月31日現在の当社が保有している自己株式は、571,410株（うち単元未満株式は10株）であります。

２．「自己名義所有株式数」には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2020年５月27日開催の報酬委員会及び執行役会において、当社の執行役、執行役員及びフェロー（国内非居住者を除きます。以下「執行役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2020年度より執行役等を対象とした新たな役員報酬制度を導入しており、その報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成されています。このうち、中長期的な企業価値の向上を図り、株主との利益意識の共有を実現することを目的とした報酬として、本制度を導入しております。

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役等の役位等により当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を執行役等に交付及び給付する制度（以下「交付等」といいます。）です。

当社は、本制度の実施のため設定したBIP信託（以下「本信託」といいます。）の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。

②信託契約の内容

信託の種類　　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的　　　　　　　執行役等に対するインセンティブの付与

委託者　　　　　　　　　当社

受託者　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者　　　　　　　　　執行役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者

信託管理人　　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日　　　　　　　2020年６月１日

信託の期間　　　　　　　2020年６月１日～2023年５月末日（予定）

制度開始日　　　　　　　2020年６月１日

議決権行使　　　　　　　行使しない

取得株式の種類　　　　　当社普通株式

信託金の額　　　　　　　6.88億円（信託報酬・信託費用を含む。）

株式の取得時期　　　　　2020年６月２日～2020年６月３日

株式の取得方法　　　　　株式市場から取得

帰属権利者　　　　　　　当社

残余財産　　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(注)2022年３月31日をもって、執行役員及びフェロー制度を廃止しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 13,043 | 28,925,927
当期間における取得自己株式 | 1,029 | 2,114,384

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 1,214 | 2,572,163 | 94 | 202,476
保有自己株式数 | 571,410 | － | 572,345 | －

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２．役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は、上記保有株式数には含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つとして認識し、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。配当の額については、全社方針として掲げる「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」、「新製品・新事業の創出」に向けた投資等に必要な資金、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案して判断いたします。自己株式取得については、機動的な追加的株主還元として実施し、資本効率の向上を図ってまいります。

2020年度から2022年度を対象とする中期経営戦略期間中の配当方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　１．全社課題　(4) 22中経の財務計画」に記載の株主還元方針をご参照下さい。

なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

（注）１．基準日が当期に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月９日 | 5,236 | 40.00
取締役会決議
2022年５月13日 | 6,545 | 50.00
取締役会決議

２．2021年11月９日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

３．2022年５月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。

４．2021年11月９日開催の取締役会決議による１株当たり配当額40円には、特別配当15円が含まれております。

５．2022年５月13日開催の取締役会決議による１株当たり配当額50円には、特別配当15円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」といいます。）、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。

・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組みます。

（※）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。

（取締役会）

取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。

・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。

・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。

・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。

取締役会は、2022年６月28日現在、以下10名（うち社外取締役７名）の取締役で構成されております。

竹内　章〔議長〕＜取締役会長＞、小野　直樹＜執行役兼任＞、髙柳　喜弘＜執行役兼任＞、

得能　摩利子、渡辺　博史、杉　光、若林　辰雄、五十嵐　弘司、武田　和彦、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（指名委員会）

指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。さらに、次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。

指名委員会は、2022年６月28日現在、以下５名（うち社外取締役４名）の取締役で構成されております。

得能　摩利子〔委員長及び議長〕、渡辺　博史、杉　光、若林　辰雄、小野　直樹（下線は社外取締役）

（監査委員会）

監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

監査委員会は、2022年６月28日現在、以下５名（うち社外取締役４名）の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員１名を選定しております。

若林　辰雄〔委員長及び議長〕、渡辺　博史、五十嵐　弘司、武田　和彦＜常勤監査委員＞、竹内　章

（下線は社外取締役）

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。

報酬委員会は、2022年６月28日現在、以下５名（うち社外取締役４名）の取締役で構成されております。

杉　光〔委員長及び議長〕、得能　摩利子、五十嵐　弘司、別府　理佳子（注１）、竹内　章

（下線は社外取締役）

（サステナビリティ委員会）

取締役会がサステナビリティに関する取り組みのモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取り組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、2022年６月28日付で、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しました。これにより、サステナビリティへの対応の質を高め、当社グループの中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。

サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討します。サステナビリティ委員会で検討した事項は、取締役会に報告します。

サステナビリティ委員会は、2022年６月28日現在、以下８名（うち社外取締役７名）の取締役で構成されております。

五十嵐　弘司〔委員長及び議長〕、得能　摩利子、渡辺　博史、杉　光、若林　辰雄、武田　和彦、

別府　理佳子（注１）、竹内　章（下線は社外取締役）

（会計監査人）

会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

（執行役）

執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2022年６月28日現在、以下10名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役副社長である鈴木康信の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　小野　直樹、執行役副社長　鈴木　康信、執行役常務　柴田　周、執行役常務　髙柳　喜弘、

執行役常務　長野　潤、執行役常務　田中　徹也、執行役常務　石井　利昇、執行役常務　伊左治　勝義、

執行役常務　新井　義明、執行役常務　野川　真木子（注２）

（戦略経営会議）

戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、2022年６月28日現在、以下５名の執行役で構成されております。

執行役社長　小野　直樹〔議長〕、執行役副社長　鈴木　康信、執行役常務　柴田　周、

執行役常務　髙柳　喜弘、執行役常務　野川　真木子（注２）

（注１）別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。

（注２）野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子であります。

（サステナブル経営推進本部）

サステナブル経営推進本部は、当社グループが企業理念に則り、事業活動を通じて持続可能な社会構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を実現することを目的として、サステナビリティを巡る経営課題に対する一元的な対応を推進し、執行役社長（本部長）、関係部署の担当執行役（副本部長）、関係部署の部長等によって構成されております。

下部組織として専門分野ごとに部会を設け、年度方針や活動計画を審議し、各分野に関係する具体的な施策等について同本部においてフォローアップを行った上で、その活動状況については毎月戦略経営会議及び取締役会に報告しております。

2022年６月28日現在の専門部会は、以下のとおりです。

コミュニケーション部会、人権部会、コンプライアンス部会、リスクマネジメント・危機管理部会、気候変動対応部会、環境管理部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、ゼロ災推進部会、健康経営推進部会

（ガバナンス審議会）

ガバナンス審議会は、ガバナンス関係事項（ＣＳＲ、安全衛生、防災保安、環境管理、品質管理、監査等）に係る審議・報告・フォローアップ体制の強化を行っており、戦略経営会議メンバー及び関係部署の部長等によって構成されております。ガバナンス審議会は、毎年２月にガバナンス関係事項に係る事業部門（当社事業所・子会社を含みます。）の次年度取り組み方針、年間計画等の審議を行い、毎年９月に対応状況等の報告及び見直し計画等の審議を行うことにより、グループ全体で取り組みの実効性向上を図っております。

（監査の状況）

内部監査担当部署による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載しております。

これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ ※2022年６月28日時点

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

2022年６月28日現在の体制は、以下のとおりであります。なお、2022年４月１日付で、監査委員会の活動を十分に補助する体制を構築すべく、執行側から独立した監査委員会直属の組織として「監査委員会室」を設置する等の組織変更を行っています。以下内容は、2021年12月22日開催の取締役会決議により当該組織変更等の内容を反映し、2022年４月１日より適用しているものです。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。

（４）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（５）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（６）内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、サステナビリティに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

（４）当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する危機管理に関する規定を定める。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社においては、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。

（３）監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）が行う。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する業務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。

（３）当社の内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、監査委員会室、執行役社長を含む執行役、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。

（２）監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（３）常勤監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況、２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び一部の国内子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については当社及び当該子会社が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について当該保険契約によって填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や故意の法令違反行為等に起因する損害や、保険契約上で定められた免責事由に該当するものについては、填補の対象外としております。

ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

男性15名　女性3名（役員のうち女性の比率16.7％）

①取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 竹内　　章 | 1954年12月４日生 | 1977年４月　　当社入社 2009年４月　　常務執行役員 法務部門長 2009年６月　　常務取締役 2014年４月　　取締役副社長 2015年４月　　取締役社長 2018年６月　　取締役会長（現） | 注2 | 16,412
取締役 | 小野　直樹 | 1957年１月14日生 | 1979年４月　　三菱鉱業セメント㈱入社 2014年４月　　当社常務執行役員 セメント事業カンパニー プレジデント 2014年６月　　常務取締役 セメント事業カンパニー プレジデント 2016年４月　　取締役副社長 セメント事業カンパニー プレジデント 2016年６月　　取締役 副社長執行役員 セメント事業カンパニー プレジデント 2017年４月　　取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 2018年６月　　取締役社長 2019年６月　　取締役 執行役社長 2021年４月　　取締役 執行役社長 ＣＥＯ（現） | 注2 | 13,340
取締役 | 髙柳　喜弘 | 1963年９月６日生 | 1986年４月　　当社入社 2016年４月　　執行役員 金属事業カンパニー バイスプレジデント 2017年12月　　執行役員 三菱電線工業㈱取締役社長 2019年４月　　執行役員 三菱電線工業㈱取締役社長 当社 高機能製品カンパニー バイスプレジデント 2020年４月　　執行役常務 高機能製品カンパニー バイスプレジデント 2021年４月　　執行役常務 ＣＦＯ 経営企画部長 2021年６月　　取締役 執行役常務 ＣＦＯ 経営企画部長 2022年４月　　取締役 執行役常務 ＣＦＯ 戦略本社経営戦略部長（現） | 注2 | 2,065

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 得能　摩利子 | 1954年10月６日生 | 1994年１月　　ルイ・ヴイトン・ジヤパン㈱ （現ルイ・ヴィトンジャパン㈱）入社 2002年４月　　同社シニアディレクター・セールスアドミ ニストレーション 2004年３月　　ティファニー・アンド・カンパニー・ジャ パン・インク ヴァイスプレジデント 2010年８月　　クリスチャン・ディオール㈱代表取締役 社長 2013年９月　　フェラガモ・ジャパン㈱ 代表取締役社長 兼ＣＥＯ（2016年９月退任） 2016年６月　　当社取締役（現） | 注2 | 4,248
取締役 | 渡辺　博史 | 1949年６月26日生 | 1972年４月　　大蔵省（現財務省）入省 1998年７月　　同省大臣官房審議官 同省大臣秘書官 2001年７月　　同省大臣官房審議官 2002年７月　　同省国際局次長 2003年１月　　同省国際局長 2004年７月　　同省財務官 2007年７月　　同省顧問 2007年10月　　公益財団法人国際金融情報センター 顧問 2008年４月　　一橋大学大学院商学研究科 教授 2008年10月　　㈱日本政策金融公庫 代表取締役副総裁 2012年４月　　㈱国際協力銀行 代表取締役副総裁 2013年12月　　同社代表取締役総裁（2016年６月退任） 2016年10月　　公益財団法人国際通貨研究所 理事長 （現） 2017年６月　　当社取締役（現） ＜主要な兼職＞ 公益財団法人国際通貨研究所 理事長 | 注2 | 4,220

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 杉　　光 | 1950年５月１日生 | 1974年４月　　日本電装㈱（現㈱デンソー）入社 2002年６月　　同社取締役・冷暖房事業部長 2004年６月　　同社常務役員・冷暖房事業部長 2005年６月　　同社常務役員・熱機器事業本部長 2008年６月　　同社専務取締役・技術開発センター長 2011年６月　　同社専務取締役 デンソー・インターナショナル・アメリカ㈱ 社長兼ＣＥＯ 2013年６月　　㈱デンソー 取締役副社長 デンソー・インターナショナル・アメリカ㈱ 社長兼ＣＥＯ 2014年６月　　㈱デンソー 顧問技監 2016年６月　　同社顧問（2017年６月退任） 2018年６月　　当社取締役（現） | 注2 | 5,516
取締役 | 若林　辰雄 | 1952年９月29日生 | 1977年４月　　三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行 ㈱）入社 2008年６月　　同社常務取締役 2009年６月　　同社専務取締役 2010年６月　　同社専務取締役・受託財産部門長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 常務執行役員・受託財産連結事業本部長 2011年６月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 専務取締役兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 2012年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 2013年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役副会長 2013年12月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼取締役会長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役副会長 2015年６月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼取締役会長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 代表執行役副会長 2016年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役会長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 2016年６月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役会長 2018年６月　　当社監査役（非常勤） 2019年６月　　当社取締役（現） 2020年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 特別顧問（現） | 注2 | 2,722

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 五十嵐　弘司 | 1954年11月20日生 | 1980年４月　　味の素㈱入社 2002年４月　　アメリカ味の素㈱上席副社長 2007年６月　　味の素㈱執行役員・アミノ酸カンパニーバイスプレジデント 2009年６月　　同社執行役員・経営企画部長 2011年６月　　同社取締役 常務執行役員 2013年６月　　同社取締役 専務執行役員 2017年６月　　同社顧問（2020年６月退任） 2020年６月　　当社取締役（現） | 注2 | 2,362
取締役 | 武田　和彦 | 1959年11月10日生 | 1983年４月　　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2001年10月　　ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ社 バイスプレジデント 経理担当 2006年４月　　ソニーＮＥＣオプティアーク㈱ 執行役員ＣＦＯ 2008年８月　　ソニー・ヨーロッパ社 シニアバイスプレジデント 経営管理・経理担当 2013年10月　　ソニー㈱ バイスプレジデント 総合管理部門 部門長 2015年６月　　同社執行役員コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当 2018年１月　　同社執行役員コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当・ＣＩＯ 2018年７月　　同社執行役員ソニー・インタラクティブエンタテインメント社 副社長兼ＣＦＯ 2021年７月　　ソニーグループ㈱ 社友（現） 2022年６月　　当社取締役（現） | 注2 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 別府　理佳子 | 1968年３月８日生 | 1992年８月　　スローター・アンド・メイ法律事務所入所 1994年９月　　シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所入所 1994年10月　　イングランド・アンド・ウェールズ事務弁護士会登録 1997年５月　　長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）出向 1998年５月　　日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）出向 2001年９月　　シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所　パートナー弁護士 2001年10月　　第二東京弁護士会登録（外国法事務弁護士） 2008年９月　　ロヴェルズ法律事務所（現ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）パートナー弁護士 2017年10月　　スクワイヤ外国法共同事業法律事務所パートナー弁護士（現） 2022年６月　　当社取締役（現） ＜主要な兼職＞ スクワイヤ外国法共同事業法律事務所パートナー弁護士 | 注2 注3 | 0
計 | 51,885

（注）１．取締役得能摩利子、渡辺博史、杉光、若林辰雄、五十嵐弘司、武田和彦及び別府理佳子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。

②執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表執行役 執行役社長 | 小野　直樹 | 1957年１月14日生 | ①取締役の状況参照 | 注1 | 13,340
代表執行役 執行役副社長 | 鈴木　康信 | 1958年９月23日生 | 1982年４月　　当社入社 2015年４月　　常務執行役員 経営戦略部門長 2016年６月　　取締役 専務執行役員 経営戦略部門長 2017年４月　　取締役 専務執行役員 金属事業カンパニー プレジデント 2018年９月　　取締役 専務執行役員 金属事業カンパニー プレジデント 兼 電子材料事業カンパニー プレジデント 2018年10月　　取締役 専務執行役員 高機能製品カンパニー プレジデント 2019年６月　　執行役専務 高機能製品カンパニー プレジデント 2019年６月　　執行役副社長 高機能製品カンパニー プレジデント 2022年４月　　執行役副社長（現） | 注1 | 8,450
執行役常務 | 柴田　　周 | 1961年７月８日生 | 1984年４月　　当社入社 2016年４月　　執行役員 環境・エネルギー事業本部長 2017年４月　　常務執行役員 総務統括本部長 2018年４月　　常務執行役員 ガバナンス統括本部長 2018年６月　　取締役 常務執行役員 ガバナンス統括本部長 2019年４月　　取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 2019年６月　　取締役 執行役常務 経営戦略本部長 2021年４月　　取締役 執行役常務 2021年６月　　執行役常務（現） | 注1 | 3,908
執行役常務 | 髙柳　喜弘 | 1963年９月６日生 | ①取締役の状況参照 | 注1 | 2,065
執行役常務 | 長野　潤 | 1961年４月８日生 | 1984年４月　　三菱鉱業セメント㈱入社 2017年４月　　経営戦略本部法務部長 2018年４月　　執行役員 経営戦略本部法務部長 2020年４月　　執行役常務 人事・総務本部長 2021年４月　　執行役常務（現） 2022年４月　　執行役常務 プロフェッショナルＣоＥ プレジデント（現） | 注1 | 2,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役常務 | 田中　徹也 | 1963年１月５日生 | 1986年４月　　当社入社 2017年４月　　筑波製作所長 2019年４月　　執行役員 加工事業カンパニー バイスプレジデント 2020年４月　　執行役常務 加工事業カンパニー プレジデント（現） | 注1 | 557
執行役常務 | 石井　利昇 | 1963年２月１日生 | 1986年４月　　当社入社 2017年４月　　電子材料事業カンパニー 戦略・マーケティング部長 兼電子材料事業カンパニー 機能材料事業部副事業部長 2018年４月　　執行役員 電子材料事業カンパニー バイスプレジデント 2018年10月　　執行役員 高機能製品カンパニー 電子材料事業部長 2020年４月　　執行役員 高機能製品カンパニー バイスプレジデント 2022年４月　　執行役常務 高機能製品カンパニー プレジデント（現） | 注1 | 1,439
執行役常務 | 伊左治　勝義 | 1963年２月５日生 | 1986年４月　　当社入社 2017年４月　　金属事業カンパニー 営業部長 兼金属事業カンパニー 原料部長 2018年４月　　金属事業カンパニー 製錬事業部営業部長 2018年10月　　執行役員 金属事業カンパニー バイスプレジデント 2022年４月　　執行役常務 金属事業カンパニー プレジデント（現） | 注1 | 810

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役常務 | 新井　義明 | 1962年７月11日生 | 1985年４月　　当社入社 2017年４月　　環境・エネルギー事業本部 環境リサイクル事業部長 兼環境・エネルギー事業本部 環境リサイクル事業部リサイクル統括部長 2018年９月　　環境・エネルギー事業本部 環境リサイクル事業部長 2019年４月　　環境・エネルギー事業本部 副事業本部長 兼環境・エネルギー事業本部 環境リサイクル事業部長 2020年４月　　執行役員 環境・エネルギー事業カンパニー バイスプレジデント 2022年４月　　執行役常務 環境・エネルギー事業カンパニー プレジデント（現） | 注1 | 908
執行役常務 | 野川　真木子 | 1971年11月20日生 | 1994年４月　　花王㈱入社 1999年８月　　ヒューイット・アソシエイツ（現キンセントリック・ジャパン合同会社）入社 2001年９月　　ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク 日本支社 入社 2012年４月　　日本アイ・ビー・エム㈱入社 理事ＧＴＳ事業人事 2014年６月　　ＩＢＭコーポレーション 出向 ＨＲディレクター 2015年６月　　日本アイ・ビー・エム㈱執行役員ＧＢＳ事業人事 2016年８月　　スリーエム ジャパン㈱（現スリーエム ジャパン イノベーション㈱）入社 執行役員人事担当 2021年３月　　当社入社 人事・総務本部長補佐 2021年４月　　執行役員 人事部長 2022年４月　　執行役常務 戦略本社人事戦略部長（現） | 注1 注2 | 0
計 | 33,777

（注）１．執行役の任期は、2022年４月１日から、2023年３月31日までであります。

２．執行役常務 野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子であります。

③社外役員の状況

当社の社外取締役は、2022年６月28日現在、７名であります。

当事業年度における社外取締役の主な活動状況等については、次のとおりであります。

社外取締役得能摩利子氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、国際的大手企業の日本法人における経営者としての豊富な経験を通じて、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員長及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場から関与しております。

社外取締役渡辺博史氏は、公益財団法人国際通貨研究所の理事長に就任しておりますが、当社と同法人との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、財務省の要職及び政府系金融機関の経営者を歴任された経験を通じて、国内外の金融・経済及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査しております。

社外取締役杉光氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、世界的に事業を展開するメーカーの経営者としての豊富な経験を通じて、開発、設計、生産工程における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場から関与しております。

社外取締役若林辰雄氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の特別顧問であり、当社と同社との間に株式事務代行委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満であります。同社からの資金の借入はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、報酬委員長及び指名委員として、当社の役員報酬等の決定や役員候補者の選定に対し、客観的・中立的立場から関与しております。

社外取締役五十嵐弘司氏は、味の素㈱の出身であり、当社と同社の間に産業廃棄物処理受託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進など経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査しております。

なお、2022年６月28日に社外取締役に就任した武田和彦氏は、ソニーグループ㈱の出身でありますが、当社と同社との間に取引関係等はありません。当社は、同社の特定子会社であるソニーセミコンダクタソリューションズ㈱等との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、世界的に幅広く事業を展開するコングロマリット（複合企業体）の経営幹部、及びその主要子会社の副社長兼ＣＦＯ等を歴任するなど経営者としてのマネジメント経験を通じて、企業経営、事業運営・経営管理、経理・財務、情報技術分野に関する豊富な知見を有するとともに、長年にわたる欧米諸国での勤務経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しており、今後は社外取締役として経営の監督や適切な助言をいただけるものと考えております。

同じく2022年６月28日に社外取締役に就任した別府理佳子氏は、スクワイヤ外国法共同事業法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同所との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、国内外における弁護士としての長年の経験を通じて、高度な法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、企業法務、とりわけ事業のグローバル展開や事業再編分野における専門的な知見を有しており、今後は社外取締役として経営の監督や適切な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、企業法務の実務経験が豊富であり、企業経営に関する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役の独立性基準に関して以下のとおり独自の基準を定めており、上記社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

（独立社外取締役の独立性基準）

当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断する。

１．現在または過去のいずれかの時点において、以下の（１）、（２）のいずれかに該当する者

（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役

（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

２．現在において、以下の（１）～（５）のいずれかに該当する者

（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者

（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者

（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者

（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者

（５）当社の会計監査人またはその社員等

３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）～（５）のいずれかに該当していた者

４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）～（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会による監査の状況

監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、戦略経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査委員の職務を補助するための組織として2022年４月１日付で監査委員会室を設置し、監査委員会の指揮下においております。

なお、監査委員長若林辰雄氏は、金融機関の経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査委員渡辺博史氏は、財務省財務官及び金融機関の経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査委員武田和彦氏は、上場企業の主要子会社において最高財務責任者（ＣＦＯ）としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査委員会を17回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
若林　辰雄（監査委員長）注１ | － | －
渡辺　博史 | 17回 | 17回
五十嵐　弘司 | 17回 | 17回
竹内　章 | 17回 | 17回
武田　和彦注１ | － | －
佐藤　弘志（監査委員長）注２ | 17回 | 17回
安井　義一注２ | 17回 | 17回

注１：監査委員長若林辰雄氏、監査委員武田和彦氏は、2022年６月28日付で監査委員に就任しました。

注２：佐藤弘志、安井義一の各氏は、2022年６月28日開催の第97回定時株主総会の終結の時をもって監査委員を退任いたしました。

監査委員会は、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制体制の構築・運用状況、労働安全の対策状況、当社グループの内部統制体制強化策の整備・運用状況、独占禁止法遵守のための対策実施状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を検討しております。

常勤監査委員は、戦略経営会議、三菱マテリアルグループ経営会議、予算審議、ものづくりR＆D会議、ガバナンス審議会等の重要会議に出席し、気付き事項について、指摘或いは提言を行っております。また、執行役社長との定例ミーティングや執行役との面談を実施し、意見交換を行っております。その他、戦略本社及びプロフェッショナルCoE各部門からの報告を定期的或いは適宜受け、指摘或いは提言を行っております。これらの内容は監査委員会に適時に共有しております。

②内部監査の状況

内部監査担当部署である戦略本社監査部及び各カンパニー監査部は2022年６月28日現在、各監査部長を含む31名で構成されています。各担当執行役の指示のもと監査委員会と連携して、担当執行役及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構築・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っています。

また、戦略本社監査部は、監査委員会に対して定期的に全社の監査結果の報告を行い、情報の共有化を図り緊密な連携の下で監査に取り組んでいます。

他方、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行ったうえで、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

1975年以降（47年間）

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。新和監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は1965年以降（57年間）となります。

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　金井　沢治（１年継続監査）

指定有限責任社員　業務執行社員　谷　　尋史（２年継続監査）

指定有限責任社員　業務執行社員　切替　丈晴（２年継続監査）

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他26名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査委員会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断しています。

f.選任及び解任・不再任の方針

監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理及びガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展開への対応能力、③会計監査業務の効率化、④監査委員会及び経営者等とのコミュニケーションの状況、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無を確認して選任する方針とし、これらを充足しない場合は、法定の手続きに従って、会計監査人を解任し、または株主総会に提案する会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定いたします。

g.監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、上記会計監査人の評価・選定基準に基づき、慎重に検討を行い上記監査法人の再任を決定いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 197 | 55 | 179 | 4
連結子会社 | 176 | 23 | 163 | 15
計 | 374 | 78 | 342 | 19

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識のアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、アカウンティング・アドバイザリー業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 26 | － | 17
連結子会社 | 153 | 76 | 181 | 60
計 | 153 | 103 | 181 | 78

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧレポートに関する保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるＭＣＣデベロップメント社及びその子会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し

て、監査証明業務として117百万円の監査報酬を費用計上しております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるＭＣＣデベロップメント社及びその子会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し

て、監査証明業務として134百万円の監査報酬を費用計上しております。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当連結会計年度における会計監査証明業務に基づく報酬金額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬
総額 （百万円） | 対象人員 （名） | 総額 （百万円） | 対象人員 （名） | 総額 （百万円） | 対象人員 （名）
取締役 (社外取締役を除く) | 124 | 124 | 2 | － | － | － | －
執行役 | 814 | 354 | 10 | 347 | 10 | 112 | 10
社外役員 | 111 | 111 | 6 | － | － | － | －

（注）１．取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額については、執行役の欄に記載しています。

２．当事業年度末日現在の取締役は10名、執行役は10名です。

３．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。

②報酬等の総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分、報酬等の総額及び報酬等の種類

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬
小野　直樹 | 執行役 | 165 | 63 | 77 | 25

（注）１．小野直樹氏は、取締役と執行役を兼任しておりますが、上記①の表中において役員区分「執行役」の欄に含めて記載をしているため、本表においても役員区分を「執行役」としております。

２．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。

③業績連動報酬の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績

当事業年度に係る賞与（業績連動報酬）の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績は以下のとおりです。

＜算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績＞

年次賞与は、単年度の業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益

②本業の収益力を評価する連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを評価する非財務評価

④マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較（非鉄６社及び同規模製造業各社との他社比較）

（算定式）

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

年次賞与＝役位別の年次賞与基本額×業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

役位に応じた基準額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）を各40％、非財務評価を20％の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。

（年次賞与における業績評価指標の目標及び実績）

年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する（担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる）こととしている。

なお、当事業年度に係る賞与の算定に用いた業績連動指標の目標値及び実績値は次のとおり。

評価項目 | 目標値 | 実績値
親会社株主に帰属する当期純利益 | 200億円 | 450億円
営業利益 | 連結 | 350億円 | 527億円
高機能製品 | 76億円 | 147億円
加工事業 | 88億円 | 141億円
金属事業 | 132億円 | 252億円
セメント事業 | 99億円 | 32億円
環境・エネルギー事業 | 0億円 | 22億円
連結営業利益成長率 | － | 98.4％

④役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役及び執行役（以下「役員」といいます。）の報酬等の額の決定に関する方針及び役員報酬制度について、報酬委員会で審議し決定しております。その概要は以下のとおりです。

＜役員報酬制度の概要＞

当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり役員の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。

①役員報酬の決定方針

（イ）当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。

（ロ）各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。

（ハ）当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。

（ニ）年次賞与は、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。

（ホ）中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。

（へ）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。

（ト）株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。

②役員報酬体系

（イ）取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）

取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。

（ロ）執行役

執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝1.0：0.6：0.4」（※年次賞与については支給率100％の場合）を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。

なお、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業（報酬委員会が定める同規模企業群）の報酬水準を参考に決定する。

＜基本報酬＞

基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

＜年次賞与（短期インセンティブ報酬）＞

年次賞与は、単年度の業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。

具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益

②本業の収益力を評価する連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを評価する非財務評価

④マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較（非鉄６社及び同規模製造業各社との他社比較）

（算定式）

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

年次賞与　＝　役位別の年次賞与基本額　×　業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

役位に応じた基本額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）を各40％、非財務評価を20％の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。

（年次賞与における業績評価指標の目標）

年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する（担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる）こととしている。なお、当事業年度の執行役の賞与については、前事業年度の業績の状況を踏まえ、不支給とすることを報酬委員会で審議し決定しており、年次賞与額の算定は行っていない。

＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）（※）＞

株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役、執行役員及びフェロー（以下「執行役等」という。）の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付（以下「交付等」という。）する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。

なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。

（※）役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、執行役等に当社普通株式の交付等を行う。連続する３事業年度（当初は2020年度から2022年度まで）を対象（以下「対象期間」という。）として、各事業年度の執行役等の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役等の退任後、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整する。なお、当初の対象期間において執行役等に対して付与するポイント数の上限は、合計で35万ポイントである。

注：2022年３月31日をもって、執行役員及びフェロー制度を廃止しています。

また、2022年度より、執行役の年次賞与にかかる部分の内容を変更しています。変更後の内容は以下の当社ホームページに掲載しています。

https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html

主な変更点は以下のとおりです。

・評価項目について、親会社株主に帰属する当期純利益による評価を削除し、ＴＳＲ（株主総利回り）の相対比較を追加

・評価ウェイトを変更

・非財務評価について、サステナビリティ基本方針に沿った取組みに対する評価を追加

なお、当事業年度の役員の個人別の報酬等については、役員報酬の決定方針に基づいて定められた報酬体系に従って決定されていることから、報酬委員会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

2021年４月 | 当事業年度年次賞与に関する審議
５月 | 当事業年度年次賞与に関する審議
６月 | 報酬制度内規一部改訂について決議
６月 | 取締役個人別の報酬等の内容について決議
11月 | 役員報酬調査結果報告
11月 | 役員報酬制度の妥当性について審議
2022年１月 | 執行役年次賞与課題について審議
２月 | 執行役年次賞与見直しについて審議、当事業年度年次賞与取扱いについて審議
３月 | 個人別の報酬等の内容について決議、執行役年次賞与見直しについて審議

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しません。

また、毎年取締役会にて、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、中長期的な企業価値向上の観点から、保有目的や意義など事業戦略上の必要性を確認するとともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否に関する総合的な検証を実施しております。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 99 | 6,181
非上場株式以外の株式 | 30 | 64,767

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 中長期的に良好な関係の維持、強化を目的とした追加取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 8
非上場株式以外の株式 | 22 | 56,655

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日現在

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＳＵＭＣＯ | 9,846,400 | 28,846,400 | 当社グループは同社グループと高機能製品事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
19,958 | 72,470
Masan High-Tech Materials Corporation | 109,915,542 | 109,915,542 | 加工事業の成長戦略の柱であるタングステン関連事業において長期的な戦略提携関係を構築するため。 | 無
18,816 | 11,602
三谷セキサン株式会社 | 1,004,292 | 1,004,292 | 当社グループは同社グループとセメント事業において取引関係があり、これらの関係等を維持・強化するため。 | 有
6,688 | 4,265
三谷商事株式会社（注４） | 2,006,200 | 501,550 | 当社グループは同社グループと高機能製品・セメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
3,733 | 3,475
SDI CORPORATION | 4,667,000 | 4,667,000 | 当社グループは同社グループと高機能製品事業等において取引関係があり、これらの関係等を維持・強化するため。 | 無
3,275 | 1,475
株式会社三菱総合研究所 | 554,600 | 741,600 | 当社グループは同社グループと取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
2,218 | 3,099
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 325,500 | 325,500 | 当社グループは同社グループと金属事業において共同出資関係があり、また高機能製品・金属事業等において取引関係があり、これらの関係等を維持・強化するため。 | 有
1,826 | 1,486
三菱倉庫株式会社 | 501,250 | 626,550 | 当社グループは同社グループと高機能製品・金属事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
1,523 | 2,163
住友電気工業株式会社 | 850,000 | 850,000 | 当社グループは同社グループと高機能製品・金属事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
1,242 | 1,441
日本郵船株式会社 | 114,565 | 171,865 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
1,232 | 609
株式会社クボタ | 400,606 | 400,606 | 当社グループは同社グループと金属事業・セメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
922 | 988

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
電源開発株式会社 | 467,880 | 592,580 | 当社グループは同社グループと環境・エネルギー事業において共同出資関係があり、またセメント事業等において取引関係があり、これらの関係等を維持・強化するため。 | 無
817 | 1,125
株式会社ニコン | 580,505 | 1,161,005 | 当社グループは同社グループと高機能製品事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
762 | 1,142
旭化成株式会社 | 647,965 | 647,965 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
688 | 816
堺化学工業株式会社 | 225,799 | 1,643,399 | 当社グループは同社グループと金属事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
438 | 3,502
鹿島建設株式会社 | 121,336 | 121,336 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
180 | 187
ホッカンホールディングス株式会社 | 75,400 | 150,800 | 当社グループは同社グループと関連・アルミ事業において共同出資関係があったことから、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
98 | 232
日鉄鉱業株式会社 | 9,072 | 67,472 | 当社グループは同社グループと高機能製品・セメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
64 | 466
岡谷鋼機株式会社 | 6,000 | 6,000 | 当社グループは同社グループと高機能製品・加工事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
58 | 54
インフロニア・ホールディングス株式会社（注５） | 55,000 | 55,000 | 当社グループは同社グループとセメント・環境・エネルギー事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
57 | 53
北陸電力株式会社 | 86,900 | 86,900 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
46 | 62
株式会社サーラコーポレーション | 69,936 | 69,936 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
44 | 43
株式会社不動テトラ | 16,080 | 16,080 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
24 | 31
株式会社スパンクリートコーポレーション | 84,000 | 84,000 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
22 | 26

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社テノックス | 14,740 | 14,740 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
11 | 12
株式会社スターフライヤー | 2,700 | 2,700 | 当社グループは同社グループと取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
6 | 7
ニチハ株式会社 | 1,000 | 1,000 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
2 | 3
株式会社ヤマックス | 2,500 | 2,500 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
1 | 1
飛島建設株式会社 | 1,427 | 1,427 | 当社グループは同社グループと取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
1 | 1
ヤマウホールディングス株式会社 | 1,000 | 1,000 | 当社グループは同社グループとセメント事業等において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
0 | 0
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 4,598,260 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 2,777
三菱重工業株式会社 | － | 442,388 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 1,506
三菱電機株式会社 | － | 329,300 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 558
住友大阪セメント株式会社 | － | 127,800 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 有
－ | 465
三菱自動車工業株式会社 | － | 450,000 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 142

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士精工株式会社 | － | 77,348 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 有
－ | 110
日進工具株式会社 | － | 48,000 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 72
大日本塗料株式会社 | － | 76,326 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 72
三菱製鋼株式会社 | － | 76,967 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 有
－ | 66
株式会社三井ハイテック | － | 13,000 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 53
株式会社東海理化電機製作所 | － | 23,274 | 当事業年度に売却を実施しております | 無
－ | 44
三菱製紙株式会社 | － | 22,546 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 有
－ | 8
大崎電気工業株式会社 | － | 4,307 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 2

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。但し、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

３．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

４．三谷商事株式会社は、2021年９月30日付で、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

５．インフロニア・ホールディングス株式会社株式は、2021年10月１日付で共同株式移転により前田建設工業株式会社ほか２社の完全親会社として設立されております。この株式移転に伴い、前田建設工業株式会社の普通株式１株につき１株の割合でインフロニア・ホールディングス株式会社の普通株式を割当交付されております。前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は前田建設工業株式会社の情報を記載しております。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日現在

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱地所株式会社 | 6,280,000 | 6,280,000 | 当該株式は、「退職給付に関する会計基準」に適合する年金資産として信託したものであります。また、信託契約上、受託者は当社の指示に従って議決権を行使することとなっております。 | 有
11,423 | 12,136
宝ホールディングス株式会社 | 1,075,000 | 1,075,000 | 当該株式は、「退職給付に関する会計基準」に適合する年金資産として信託したものであります。また、信託契約上、受託者は当社の指示に従って議決権を行使することとなっております。 | 有
1,183 | 1,620
堺化学工業株式会社 | 600,000 | 600,000 | 当該株式は、「退職給付に関する会計基準」に適合する年金資産として信託したものであります。また、信託契約上、受託者は当社の指示に従って議決権を行使することとなっております。 | 有
1,165 | 1,261
三菱電機株式会社 | － | 1,562,000 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 2,634

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。