## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,486,029 | 47,486,029 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 47,486,029 | 47,486,029 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年３月31日 （注） | △3,044,442 | 47,486,029 | － | 4,218 | － | 8,110

（注）自己株式（Ａ種種類株式）の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 22 | 42 | 205 | 78 | 6 | 12,489 | 12,844 | －
所有株式数（単元） | 9,183 | 123,590 | 9,904 | 201,984 | 25,986 | 38 | 103,805 | 474,490 | 37,029
所有株式数の割合（％） | 1.94 | 26.04 | 2.09 | 42.57 | 5.47 | 0.01 | 21.88 | 100.00 | －

（注）１．自己株式89,970株は「個人その他」に899単元及び「単元未満株式の状況」に70株含まれております。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式665,840株は、含まれておりません。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に21単元、「単元未満株式の状況」の中に75株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱マテリアル株式会社（注）３ | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | 15,860 | 33.46
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　太平洋セメント口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行(注)４ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,491 | 9.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注）５ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,158 | 6.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）５ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,091 | 6.52
住友電気工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 | 1,834 | 3.87
岡山県 | 岡山県岡山市北区内山下二丁目４番６号 | 839 | 1.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４９口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 665 | 1.40
ＲＥ　ＦＵＮＤ　１０７－ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＭＩＮＩＳＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸ　ＡＬＭＵＲＱＡＢ　ＡＲＥＡ　ＫＵＷＡＩＴ　　ＫＷ　１３００１ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 505 | 1.06
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 | 496 | 1.04
ピーエス三菱取引先持株会 | 東京都中央区晴海二丁目５番24号 | 461 | 0.97
計 | － | 31,403 | 66.25

（注）１．所有株式数は、千株未満を切捨て表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

３．当社の筆頭株主である三菱マテリアル株式会社は、UBE株式会社（旧宇部興産株式会社）とセメント事業等を統合することに伴い、三菱マテリアル株式会社が保有する当社株式の全部を、2022年４月1日付で統合会社であるＵＢＥ三菱セメント株式会社に承継しております。

４．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　太平洋セメント口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、太平洋セメント株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権は太平洋セメント株式会社に留保されております。

５．議決権行使の基準日現在における、株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

６．所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の信託口である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75949口）が保有する当社株式（665,840株）は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式　100株
普通株式 | 89,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,359,100 | 473,591 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 37,029 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 １単元(100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 47,486,029 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 473,591 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株及び役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式665,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義及び同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数がそれぞれ21個、6,658個含まれております。

２．「単元未満株式」の「株式数」欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ピーエス三菱 | 東京都中央区晴海二丁目５番24号 | 89,900 | － | 89,900 | 0.18
計 | － | 89,900 | － | 89,900 | 0.18

（注）上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式665,840株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しており、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付又は給付いたします。

［ＢＩＰ信託契約の内容］

・信託の種類　　　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　　　　2016年８月８日

・信託の期間　　　　　　　　2016年８月８日～2022年10月末日（2022年８月８日付の信託契約の変更により

2025年10月末日まで延長予定）

・制度開始日　　　　　　　　2016年９月１日

・議決権行使　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　　　当社普通株式

・信託金の上限額　　　　　　３億5,000万円（信託報酬・信託費用を含む。）

・株式の追加取得時期　　　　2022年８月12日～2022年10月末日（予定）

（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。）

・株式の取得方法　　　　　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②取締役等に交付する予定の株式（換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数

上限630,000株 （信託期間３年間）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 種類 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 | 330 | 209,313
当期間における取得自己株式 | 普通株式 | － | －

（注）１．　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．　当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 種類 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | － | －
保有自己株式数 | 普通株式 | 89,970 | － | 89,970 | －

（注）１．　当期間における保有自己株式及び処分を行った自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増による株式は含まれておりません。

２．　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する配当政策を最重要課題の一つとして位置づけており、健全な経営基盤を維持するため、内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については配当政策の機動的な遂行を対応可能とするため取締役会としております。なお、当社グループは、「中期経営計画2019（2019年度～2021年度）」を策定しており、計画期間においての配当性向については、25％から30％を目指すこととしております。

当期の配当金につきましては、「中期経営計画2019（2019年度～2021年度）」の株主還元策及び当期業績の利益増加等を総合的に勘案し、普通株式１株当たり30円の期末配当を実施することを決定いたしました。年間で普通株式１株当たり30円の配当金となっております。

また、内部留保につきましては、企業価値の最大化へ向け、ＰＣ（プレストレスト・コンクリート）技術を応用した新工法・新技術の開発、工場の再構築、情報関連投資等に活用して、経営基盤の強化を図るとともに、当社グループの今後の更なる事業展開及び企業競争力の強化に努めていく所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月22日 | 普通株式 | 1,421 | 30.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて2003年10月より運用を開始したリスクマネジメントシステムの展開及びコンプライアンスの徹底に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

とりわけ、ステークホルダーの信頼と期待に応えるため、2007年４月よりＣＳＲ活動への取り組みをグループ全体で推進するとともに、内部統制システムの整備を通じて当社グループに課せられた社会的責任を果たしてまいります。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則の趣旨を踏まえ、企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するよう努めていくことを基本方針としています。この基本方針を果たすため当社は、取締役会の活性化、内部監査制度の充実、ＩＲ活動の充実等により、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めていきます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の４名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。

また、監査役の総数は３名で、全員が常勤監査役に選定されております。３名のうち２名は社外監査役であり、そのうち１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しており、もう１名は上場会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。

当社の企業統治の体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。

・取締役会に付議される重要案件については、月２回開催する経営会議においてオープン且つ迅速に審議しております。

・取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。

・当社グループにおけるＣＳＲ活動を円滑かつ適正に実施するため、経営会議の下にＣＳＲ委員会を設置しております。ＣＳＲ委員会は、原則として年２回開催し、ＣＳＲ活動の基本方針及び活動計画に関する審議、意見交換及び情報の共有をしております。

・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。

・監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。

ロ．会社の機関の構成員

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

地　　位 | 担　　当 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ＣＳＲ 委員会 | 本部長・ 支店長会議
代表取締役 社長執行役員 | 全般統理 | 森　拓也 | ○議長 | － | ○議長 | ○委員長 | ○委員長 | ○委員長 | ○議長
代表取締役 副社長執行役員 | 社長補佐・土木本部長・海外事業担当 兼 国内関係会社担当 | 蔵本　修 | ○ | － | ○ | － | － | ○ | ○
代表取締役 専務執行役員 | 建築本部長 | 居村　昇 | ○ | － | ○ | － | － | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 技術本部長・安全品質環境担当 | 三島康造 | ○ | － | ○ | － | － | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 管理本部長 | 佐々木　晋 | ○ | － | ○ | － | － | ○ | ○
社外取締役 |  | 佐野裕一 | ○ | － | － | ○ | ○ | － | －
社外取締役 |  | 中野幸正 | ○ | － | － | ○ | ○ | － | －
社外取締役 |  | 加藤秀樹 | ○ | － | － | ○ | ○ | － | －
社外取締役 |  | 保坂美江子 | ○ | － | － | ○ | ○ | － | －
社外監査役 |  | 朝倉　浩 | ○ | ○議長 | 注２ | － | ○ | 注４ | 注４
社外監査役 |  | 水嶋一樹 | ○ | ○ | 注２ | － | － | 注４ | 注４
監査役 |  | 小山靖志 | ○ | ○ | 注２ | － | － | 注４ | 注４
常務執行役員 | 経営企画担当・サステナビリティ推進担当 | 川原利朗 | － | － | ○ | － | － | ○ | ○
常務執行役員 | 建築本部副本部長 | 光田秀幸 | － | － | － | － | － | － | ○
常務執行役員 | 東京土木支店長 | 森島　修 | － | － | － | － | － | － | ○
常務執行役員 | 大阪支店長 | 藤原博之 | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 東京建築支店長 | 寒川勝彦 | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 建築本部副本部長 兼 建築営業部長 | 宮岡良幸 | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 海外事業室長 | 柾谷孝志 | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 名古屋支店長 | 田原道和 | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 土木本部副本部長 兼 土木営業部長 兼 高速鉄道推進室長 | 櫻林美津雄 | － | － | － | － | － | － | ○

地　　位 | 担　　当 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ＣＳＲ 委員会 | 本部長・ 支店長会議
| 札幌支店長 | 鈴木俊成 | － | － | － | － | － | － | ○
| 東北支店長 | 大山博明 | － | － | － | － | － | － | ○
| 広島支店長 | 伊藤祐一 | － | － | － | － | － | － | ○
| 九州支店長 | 横山順一 | － | － | － | － | － | － | ○
| 経営監査室長 | 斎藤久幸 | － | － | 注２ | － | － | － | ○

（注）１．取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

２．経営会議は、常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

３．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、必要に応じて上記以外の者を出席させ、説明、報告又は意見を徴することができます。

４．ＣＳＲ委員会及び本部長・支店長会議は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。

ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）2002年12月、ピーエス三菱発足に際し、「経営理念」を明確にするとともに、新たに「行動指針」を制定した。

（2）取締役、執行役員および全ての使用人は「経営理念と行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。

（3）「社会との調和」「法令の遵守」「企業会計の透明化」を取締役、執行役員および全ての使用人の行動指針とした。

（4）自己完結性の強い業務の中に相互牽制し合う内部牽制システムを構築する。

（5）コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図ることとした。

（6）行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（1）情報の保存・管理

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、回議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、事務用文書取扱規程、重要文書保管規程、文書保存年限類別および情報セキュリティ管理基本規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

（2）情報の閲覧

取締役および監査役は常時、前項の文書を閲覧することができるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理の基礎として、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程、ＣＳＲなんでも相談室運用規程ならびに内部者取引防止管理規則、情報セキュリティ管理基本規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。

（2）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。

（2）経営会議

当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため常勤の取締役ならびに本部長で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社および当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。

（3）本部長・支店長会議

社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づきグループ会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。

②子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告するものとし、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底および推進のための啓発活動を支援する。

②当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。

③当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長ならびに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。

６．監査役の職務の執行のための必要な体制

（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努めなければならない。

（2）前号の使用人の取締役からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項

取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。

取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。

（3）監査役への報告に関する体制

①取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制

取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員または使用人から監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定める。

②子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。

（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わず、その旨を規程に定める。

（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。

（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。

ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針に反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むことを明記しております。整備状況は以下のとおりとなっております。

・対応統括部署及び不当要求防止責任者設置状況については本社総務部を全社的な統括部署とし、不当要求については各支店の管理部が対応しております。

・外部の専門機関との連携状況については、必要に応じ所轄警察署、暴力追放運動推進センター及び弁護士等と連携を図り対応しております。

・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については所轄警察署等からの反社会的勢力に関する情報を収集し、本社総務部にて全社的な情報を集約しております。

・対応マニュアルの整備状況については2019年６月に「特殊暴力防止対応マニュアル」を改定しており、当社イントラネットに掲示し、全役職員に周知を図っております。

・各支店管理部を中心に反社会的勢力への対応に関する教材等を用いて講習会や研修を実施しております。

・協力会社工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループのＣＳＲ推進体制において「コンプライアンスの徹底」、「リスクマネジメントの推進」、「ステークホルダーコミュニケーションの推進」、「地域社会への貢献」を活動の基本方針に定め、社会との繋がりを考えた事業活動を行っております。特に不正・違法行為は会社存続を揺るがす大きなリスクであることから「コンプライアンスの徹底」をＣＳＲの基盤・根幹と位置付け、コンプライアンス研修を実施するなど、グループ各社を含めた全役職員の遵法意識の高揚に向けた活動を展開するとともに、未然防止という観点からリスクマネジメント機能の強化を図っております。また、当社はピーエス三菱グループネットワークの情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティ運用ガイドラインを定めるとともに、サイバーセキュリティの強化を図っております。

グループ全体につきましても、関係会社連絡会及び関係会社経営協議会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、関連事業室を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。

当社グループでは、内部通報制度として、「ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程」において、相談者・通報者の「守秘義務」と「通報者保護」を明確にした上で、当社グループ社員等からの通報又は相談窓口である「ＣＳＲなんでも相談室」を社内イントラネット上に設置しております。また、弁護士事務所を社外の相談窓口として設置することで、内部統制管理体制の強化を図っております。

ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの連結経営を展開し、グループとして企業価値の最大化を実現することを目的に関係会社取扱規程を定め、関係会社連絡会を２回、関係会社経営協議会を２回開催して関係会社の経営状況を確認し、当社の経営方針の周知・浸透を図っております。

また、当社はピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程に則りＣＳＲ委員会を設置し、当社及びグループ各社のＣＳＲ活動を評価するとともに、コンプライアンス活動の周知・浸透を図っております。

なお、当社の経営監査室がグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を当社代表取締役社長、監査役及びグループ各社の代表取締役に報告しております。

④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、当社取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人並びに海外子会社の役員（当社から出向している役員に限る）が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害及び損害賠償請求がなされたことに関する争訟費用を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。

⑥取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、災害等の不測の事態により、株主総会を開催することが困難であると取締役会が判断した場合に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑧株主総会決議の方法

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 全般統理 | 森　　拓也 | 1956年１月27日生 | 1979年４月　当社入社 2007年４月　当社執行役員 名古屋支店長 2010年６月　当社取締役 執行役員 技術本部長兼工務監督室長・安全品質環境担当 2012年４月　当社取締役 常務執行役員 技術本部長・安全品質環境担当 2016年４月　当社取締役 副社長執行役員 技術本部長・安全品質環境担当兼海外事業担当 2016年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 技術本部長・安全品質環境担当兼海外事業担当 2018年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐・技術本部長・海外事業担当 2020年４月　当社代表取締役社長 社長執行役員 全般統理 2022年６月　当社代表取締役 社長執行役員 全般統理（現） | (注)3 | 普通株式 11.8
代表取締役 副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・ 海外事業担当 兼国内関係会社担当 | 蔵本　　修 | 1955年10月18日生 | 1980年４月　当社入社 2004年４月　当社大阪支店土木工事統括部技術部長 2004年７月　当社広島支店土木営業部長 2007年４月　当社執行役員 広島支店長 2008年４月　当社執行役員 西日本支社副支社長兼九州支店長 2009年４月　当社執行役員 大阪支店長 2010年６月　当社常務執行役員 大阪支店長 2014年４月　当社常務執行役員 東京土木支店長 2017年４月　当社常務執行役員 土木本部長兼高速鉄道推進室長 2017年６月　当社代表取締役 常務執行役員 土木本部長兼高速鉄道推進室長 2018年４月　当社代表取締役 専務執行役員 土木本部長 2020年４月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・海外事業担当 2021年４月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・海外事業担当 兼 国内関係会社担当 2022年６月　当社代表取締役 副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・海外事業担当 兼 国内関係会社担当（現） | (注)3 | 普通株式 12.4
代表取締役 専務執行役員 建築本部長 | 居村　　昇 | 1959年３月４日生 | 1981年４月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年４月　同行横浜駅前支店副支店長 1999年６月　同行大伝馬町支店副支店長 2002年３月　同行リテール融資部次長 2007年10月　同行リテール業務部部長 2008年７月　同行新丸の内ローン推進部長 2010年６月　エム・ユー不動産調査株式会社代表取締役社長 2012年２月　三菱ＵＦＪローンビジネス株式会社代表取締役社長 2014年６月　当社取締役 執行役員 建築本部副本部長 2018年４月　当社取締役 執行役員 建築本部副本部長・経営企画担当 2019年４月　当社取締役 常務執行役員 経営企画担当・建築本部副本部長 2020年４月　当社代表取締役 専務執行役員 建築本部長（現） | (注)3 | 普通株式 3.5
取締役 常務執行役員 技術本部長・安全品質環境担当 | 三島　康造 | 1958年２月21日生 | 1981年４月　当社入社 2008年７月　当社東日本支社設計センター長兼工事検査室長 2011年４月　当社東京支店土木技術部長兼工事検査室長 2013年10月　当社技術本部技術部長 2015年４月　当社技術本部副本部長兼工務監督室長 2017年４月　当社広島支店長 2018年４月　当社執行役員 広島支店長 2019年４月　当社執行役員 技術本部長 2020年４月　当社常務執行役員 技術本部長・国内関係会社担当兼安全品質環境担当 2020年６月　当社取締役 常務執行役員 技術本部長・国内関係会社担当兼安全品質環境担当 2021年４月　当社取締役 常務執行役員 技術本部長・安全品質環境担当（現） | (注)3 | 普通株式 1.6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 佐々木　晋 | 1962年２月25日生 | 1985年４月　三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2011年６月　同社経理・財務部門経理室長 2012年６月　同社経理・財務部門財務室長 2013年４月　同社経営戦略部門経営企画部長 2016年４月　同社執行役員 経営戦略部門経営企画部長 2018年６月　同社常務執行役員 経営戦略本部長 2019年４月　同社常務執行役員 ガバナンス統括本部長 2019年６月　同社執行役常務 ガバナンス統括本部長 2020年４月　同社執行役常務 ガバナンス統括本部長 アルミ事業・関連事業関係担当 2021年４月　米国三菱セメント社 取締役CEO 2021年４月　MCCデベロップメント社 取締役社長CEO 2021年10月　ロバートソン・レディ・ミックス社 社長CEO 2022年４月　当社常務執行役員 管理本部長 2022年６月　当社取締役 常務執行役員 管理本部長 | (注)4 | －
取締役 | 佐野　裕一 | 1960年４月７日生 | 1985年４月　住友電気工業株式会社入社 2007年４月　Sumiden Wire Products Corporation（米国）代表取締役社長 2013年６月　住友電気工業株式会社特殊線事業部スチールコード部長 2013年６月　住友電工スチールワイヤー株式会社取締役 2014年11月　Sumiden Steel Wire (Thailand) Co.,Ltd（タイ）代表取締役社長 2017年６月　住友電気工業株式会社執行役員 特殊線事業部次長兼スチールコード部長 2017年６月　住友電工スチールワイヤー株式会社代表取締役社長 2018年６月　当社社外取締役（現） 2018年６月　住友電気工業株式会社 常務執行役員 特殊線事業本部長兼特殊線事業部長 2021年７月　同社常務執行役員 特殊線事業本部長（現） | (注)3 | －
取締役 | 中野　幸正 | 1957年５月７日生 | 1982年４月　小野田セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社 2005年10月　同社関東支店業務部長 2012年４月　同社中部北陸支店長 2015年４月　同社セメント事業本部営業部長 2016年４月　同社九州支店長 2016年６月　株式会社富士ピー・エス社外取締役 2017年４月　太平洋セメント株式会社執行役員 九州支店長 2018年４月　同社執行役員 東京支店長 2020年４月　同社常務執行役員 セメント事業本部長 2020年６月　当社社外取締役（現） 2022年４月　太平洋セメント株式会社 専務執行役員 セメント事業本部長（現） | (注)3 | －
取締役 | 加藤　秀樹 | 1964年３月15日生 | 1986年４月　三菱鉱業セメント株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2012年６月　同社経理・財務部経理室長 2016年４月　同社経理・財務部長 2016年６月　同社経理・財務部長兼財務室長 2017年４月　米国三菱セメント社取締役（現） MCCデベロップメント社取締役（現） 2018年４月　三菱マテリアル株式会社執行役員 経営戦略本部経営企画部長 2021年４月　同社執行役員 セメント事業カンパニーバイスプレジデント 2021年６月　当社社外取締役（現） 2022年４月　UBA三菱セメント株式会社 常務執行役員 経理財務、人事、総務、情報システム、資材担当(現） | (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 保坂　美江子 | 1968年10月18日生 | 1995年４月　弁護士登録 沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）　入所 2002年８月　フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所　入所 2006年８月　外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ　入所 2012年２月　フィオーレ国際法律事務所　代表 2017年５月　パヴィア・エ・アンサルド外国法事務所弁護士事務所　入所 2020年５月　PeA法律事務所　代表（現） 2020年12月　株式会社オープンハウス（現株式会社オープンハウスグループ）社外監査役（現） 2021年６月　当社社外取締役（現） | (注)3 | －
監査役 （常勤） | 朝倉　　浩 | 1960年12月24日生 | 1983年４月　三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 2007年６月　同社法人企画推進部副部長兼経営企画部副部長 2008年４月　同社ＣＰＭ企画部長 2011年６月　同社執行役員 不動産アセットマネジメント部長 2013年６月　株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所代表取締役副社長 2014年６月　当社社外監査役（現） | (注)5 | －
監査役 （常勤） | 水嶋　一樹 | 1960年９月10日生 | 1986年４月　三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2006年４月　同社中央研究所部長 2010年６月　同社開発・マーケティング部門開発企画室室長 2014年４月　同社技術開発部部長 2015年４月　同社執行役員 技術開発部部長 2017年４月　同社執行役員 技術統括本部副本部長 2018年４月　同社開発顧問 2019年６月　当社社外監査役（現） | (注)6 | －
監査役 （常勤） | 小山　靖志 | 1957年11月８日生 | 1980年４月　三菱鉱業セメント株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2005年11月　同社関連事業室副事業室長 2007年４月　当社社長室長付 2007年７月　当社社長室関連事業部長 2009年６月　三菱マテリアル株式会社セメント事業カンパニー管理統括部グループ会社管理部長 2011年６月　同社関連事業室長 2014年９月　当社執行役員 管理本部長・ＣＳＲ担当 2016年４月　当社執行役員 管理本部長 2016年６月　当社取締役 執行役員 管理本部長 2018年４月　当社取締役 常務執行役員 管理本部長 2022年４月　当社取締役 2022年６月　当社監査役（現） | (注)7 | 普通株式 8.8
計 | 普通株式 38.4

（注）　１　取締役　佐野裕一、中野幸正、加藤秀樹及び保坂美江子の４氏は、社外取締役であります。

２　監査役　朝倉浩及び水嶋一樹の両氏は、社外監査役であります。

３　2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５　2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７　2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８　当社は、経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名(うち取締役兼務５名)で次のとおり構成されております。

職　　名 |  | 氏　　名 | 担当業務
※ | 社長執行役員 |  | 森　　　拓　也 | 全般統理
※ | 副社長執行役員 |  | 蔵　本　　　修 | 社長補佐・土木本部長・海外事業担当 兼　国内関係会社担当
※ | 専務執行役員 |  | 居　村　　　昇 | 建築本部長
※ | 常務執行役員 |  | 三島康造 | 技術本部長・安全品質環境担当
※ | 常務執行役員 |  | 佐々木　　　晋 | 管理本部長
| 常務執行役員 |  | 川原利朗 | 経営企画担当　兼　サステナビリティ推進担当
| 常務執行役員 |  | 光田秀幸 | 建築本部副本部長
| 常務執行役員 |  | 森島　修 | 東京土木支店長
| 常務執行役員 |  | 藤原博之 | 大阪支店長
| 執行役員 |  | 寒川勝彦 | 東京建築支店長
| 執行役員 |  | 宮岡良幸 | 建築本部副本部長　兼　建築営業部長
| 執行役員 |  | 柾谷孝志 | 海外事業室長
| 執行役員 |  | 田原道和 | 名古屋支店長
| 執行役員 |  | 櫻　林　美津雄 | 土木本部副本部長　兼　土木営業部長　兼　高速鉄道推進室長

（※は取締役兼務）

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は取締役９名のうち４名、社外監査役は監査役３名のうち２名であり、役員全体に占める社外取締役、社外監査役の割合も高く、当社経営に対する監督並びに監査機能は十分果たされていると考えております。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び企業統治において果たす機能と役割

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用しております。また、社外役員には独立性だけでなく、当社の業容を良く理解し、各人の見識や人格等を考慮、さらに他業種での業務経験が豊富であることを重要視しております。選任した社外役員には、業務執行を行う当社経営陣に対し、独立した客観的な立場から、業務全般に係わる適切な助言及び監督並びに監査機能を発揮するよう求めております。

ハ．選任状況並びに会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役佐野裕一氏は、当社の株主である住友電気工業株式会社（保有比率3.87％）の常務執行役員であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の社外取締役として、独立した客観的な立場から当社の経営に有用な助言・監督をしていただいております。当社は、住友電気工業株式会社から建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が同社の売上高に占める割合は0.1％未満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、佐野裕一氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外取締役中野幸正氏は、当社の株主である太平洋セメント株式会社（保有比率9.47％）の専務執行役員であり、上場会社の社外取締役及び執行役員として豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の社外取締役として、独立した客観的な立場から当社の経営に有用な助言・監督をしていただいております。当社は、太平洋セメント株式会社のグループ会社から建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が太平洋セメント株式会社の連結売上高に占める割合は0.1％未満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、中野幸正氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外取締役加藤秀樹氏は、当社の筆頭株主でかつ主要株主でもあるＵＢＥ三菱セメント株式会社（保有比率33.46％）の常務執行役員であり、上場会社の執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、財務・会計及び経営戦略に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外取締役として、独立した客観的な立場から当社の経営に有用な助言・監督をしていただけるものと判断しております。当社は、ＵＢＥ三菱セメント株式会社から工事の受注並びに建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも僅少であり、主要な取引に該当するものではありません。

社外取締役保坂美江子氏は、PeA法律事務所の代表及び株式会社オープンハウスグループの社外監査役を務め、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、特に企業法務並びに海外の法律にも精通していることから、当社の社外取締役として、弁護士としての専門的な知見を用いて独立した客観的な立場から適切な助言及び監督をしていただけるものと判断しております。当社は、保坂美江子氏が代表を務めるPeA法律事務所及び社外監査役を務める株式会社オープンハウスグループとの間に取引はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外監査役朝倉浩氏は、当社の株主である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（保有比率0.13％）の執行役員を務めたのち、株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所代表取締役副社長を務めており、金融機関における豊富な経験・実績・見識を有しております。当社は、同氏が当社の社外監査役として、財務・会計に関する相当程度の知見を活かし、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務代行を委託しておりますが、株式事務代行手数料等は僅少であり、主要な取引先に該当するものではなく、また株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所については、当社との間に特別の利害関係はありません。従いまして、朝倉浩氏の社外監査役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外監査役水嶋一樹氏は、当社の筆頭株主でかつ主要株主であった三菱マテリアル株式会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社は、三菱マテリアル株式会社から工事の受注並びに建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも僅少であり、主要な取引に該当するものではありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役につきましては、取締役会等において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、幅広い視点・経験をもとに業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。社外監査役につきましては、内部監査部署である経営監査室と年度内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、会計監査人とも年度監査計画や四半期毎に監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査及び内部監査の状況

・監査役の総数は、社外監査役２名を含む３名であり、全員が常勤監査役に選定されております。各監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、会計監査人及び内部監査を担当している経営監査室と連携し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。なお、常勤監査役の朝倉浩氏は、金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。

・当社は、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置することで、監査役職務を補助する体制を整えております。

・内部監査部署である経営監査室は、専任者２名の他に兼務者３名で構成され、業務執行部門から独立した社長直属の部署としており、内部統制の運用状況の確認等、グループ業務全般に関し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。

・経営監査室と監査役及び会計監査人の相互間では意見交換を行うなど、連携を図り監査の実効性を高めております。経営監査室と監査役では年度内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、監査役と会計監査人におきましては年度監査計画や四半期毎に監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。また、経営監査室と会計監査人では、内部監査計画や監査結果等についての情報交換や報告を定期的に行うなど、綿密な連携を保っております。

イ．監査役会開催頻度

毎月１回をめどとし、必要に応じて臨時に開催しています。2022年３月期は、年間14回開催しております。

ロ．個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
朝倉　　浩 | 14 | 14
水嶋　一樹 | 14 | 14
正木　慎一 | 14 | 14

ハ．監査役会の主な検討事項

監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査役の報酬の協議、監査役会の年間監査計画策定、会計監査人の監査報酬への同意の可否、監査役会監査報告の決定などのほか、株主総会に監査役選任議案が提案される場合には、当該議案への同意の可否について決定しております。

また、支店・営業所・関係会社往査の状況等について、担当監査役から報告をうけ、情報共有に努めております。

ニ．常勤監査役の活動状況

年間の監査計画に従い、重要会議への出席、支店・営業所・工場・関係会社・現場への往査あるいは視察、取締役・執行役員・上級管理職等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、代表取締役社長との意見交換、会計監査人からの報告聴取及び情報交換、監査計画の妥当性を含む会計監査人の監査結果の相当性評価などを行っております。また、社外取締役との意見交換・情報交換も実施しております。

・出席した主な重要会議（（）内は2022年３月期の開催回数。）

取締役会（13回）、経営会議（27回）、本部長・支店長会議（12回）、ＣＳＲ委員会（支店委員会等を含め18回）等

・往査等

監査計画で定めた監査役の分担に従い、支店（全８か所）、営業所（29か所中28か所）、工場（全２か所）への往査を行うとともに、内部監査部門あるいは会計監査人の行う関係会社の監査に同行し、必要に応じて関係会社の経営陣と意見交換をしております。また、支店往査等にあわせて工事現場の視察も行っております。さらに、子会社を含む工場の期末棚卸監査にも立ち会っております。

・ヒアリング

業務執行取締役、執行役員及び本社部室長等のヒアリングを実施するとともに、支店往査時に、支店長、副支店長及び支店部長等のヒアリングも行っております。対象者は毎年100名前後となります。

・代表取締役社長との意見交換

年４回実施しております。

・監査法人の報告聴取・意見交換

監査法人の監査計画の報告、四半期決算のレビュー、ＫＡＭについての意見交換、会社法監査概要報告など2022年３月期は７回の会合をもち、報告を聴取するとともに、当社の会計上のリスク等について意見交換をしております。

②会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2005年３月期から

ハ．業務を執行した公認会計士

小　尾　淳　一

植　田　健　嗣

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他２名であります。

ホ．監査法人の選定方法と理由

当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスクについて十分な体制を整えているの４点をふまえて監査役会の定めた方針に従って選定することとしております。有限責任あずさ監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、過年度の監査状況から業務を執行した公認会計士や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認められないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合および会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任又は不再任の決定の方針としております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、会計監査人有限責任あずさ監査法人について、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制などについて問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬および監査役とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査役および監査役会は、会計監査人有限責任あずさ監査法人に問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

③監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 65 | 1 | 65 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 65 | 1 | 65 | －

（注）前連結会計年度に係る当社と会計監査人との間の監査証明業務に基づく報酬には、2020年３月期英文財務諸表に関する１百万円を含んでおります。また、当連結会計年度に係る当社と会計監査人との間の監査証明業務に基づく報酬には、2021年３月期英文財務諸表に関する１百万円を含んでおります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当はありませんが、当社の規模、特性、監査時間数等を考慮の上、決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、十分な監査を実施するために必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規程及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。また、取締役会は、役員報酬等に関する方針に基づき、役員報酬制度及び役員報酬規程を策定し、同制度に基づき取締役の個別報酬額を決定していること、及び報酬諮問委員会においてこれらのことが審議され、同委員会の答申を受けて取締役会で決定していることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等が役員報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬等に関する方針の概要は、次のとおりであります。

イ．役員報酬の基本方針

当社の役員報酬制度は、経営の基本方針と行動指針を遵守、実践するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って以下を基本方針としております。

・長期経営ビジョンの実現に向けた適正なインセンティブとして機能するものであること

・会社業績との連動性があり、中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

・株主との価値観の共有につながるものであること

・優秀な人財の確保に資するものであること

ロ．報酬水準、報酬構成及び報酬構成比率の考え方

《報酬水準》

当社役員の報酬水準は、役員の役割と責任に応じ制度別に基本金額を定めております。なお、基本金額の設定においては、外部専門機関の報酬調査データを用い、同規模企業・同業他社の報酬水準と比較を行い、競争力のある報酬水準を維持しております。

《報酬構成》

役員報酬構成は取締役（社外取締役、非業務執行取締役（以下併せて「社外取締役等」と言います。）を除く）と社外取締役等及び監査役とで異なる構成とします。

地　位 | 固定報酬（基本報酬） | 業績連動報酬
賞　与 | 業績連動型株式報酬
取締役（社外取締役等を除く） | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役等及び監査役 | 〇 | ― | ―

◆固定報酬（基本報酬）

固定報酬は、競争力のある報酬水準とし、役員の役割と責任に応じて、月例の固定報酬として金銭で支給します。

◆賞与

賞与は、各事業年度の業績目標を着実に達成するためのインセンティブと位置付け、各事業年度の業績達成状況に応じて、毎年一定の時期に金銭で支給します。支給額は、標準的な業績達成度の場合の金額を100％とした場合、0～200％の範囲で変動します。

◆業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた数の株式を、退任後に交付（一部は換価処分金相当額の金銭を支給）します。交付時期を退任時とすることで、中期経営計画期間中のみならず、更に長期的な企業価値向上の貢献意欲を高めることを企図しております。交付株式数は、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、0～125％の範囲で変動します。

《報酬構成比率》

報酬構成の比率については、役員報酬の基本方針及び同規模企業・同業他社の報酬水準を踏まえ決定することとしており、次の比率としております。

報酬構成 | 位置付け | 支給方法 | 取締役（社外 取締役等を除く） | 社外取締役等 及び監査役
固定報酬（基本報酬） | 役割と責任に応じた職務遂行を促すための報酬 | 毎月金銭支給 | 約70％ | 100％
業績連動 報酬 | 賞与 | 各事業年度の業績目標を着実に達成するための年次インセンティブ | 年１回金銭支給 | 約13％ | －
業績連動型 株式報酬 | 中長期的な業績目標の達成・企業価値を向上するための中長期インセンティブ | 退任時に株式等 を交付 | 約17％ | －
合計 | 100％ | 100％

（注）業績連動報酬が標準的な業績達成度であった場合の報酬構成比率を記載しております。

ハ．報酬の決定の方針及び算定方法を決定する機関と手順

・当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規程及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。

また、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2019年10月に任意の報酬諮問委員会を設置しております。同委員会においては、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会へ答申しております。

・取締役及び執行役員の個人別報酬額

・取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続

・その他、取締役会が報酬諮問委員会に諮問した事項

当事業年度に開催した取締役会及び報酬諮問委員会において、審議・決定した役員報酬に係る主な内容は以下のとおりです。なお、報酬ポリシーに沿った競争力ある報酬とすることを目的に、同規模企業・同業他社との比較を行い、適切に審議しております。

・報酬水準の妥当性の検証

・業績連動型株式報酬制度の延長及び一部改定

・取締役及び執行役員の個人別報酬額

・監査役の報酬については、その役割と責任に応じた基準金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定しております。

ニ．固定報酬（基本報酬）の決定プロセスについて

・取締役については、あらかじめ取締役会においてその役割と責任に応じた基本金額を規程に定めており、これに基づき、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

・監査役については、その役割と責任に応じた基本金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定します。

ホ．業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）の決定プロセスについて

業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）は、業績目標値と達成基準等を報酬諮問委員会で審議の上、あらかじめ取締役会において決議し、規程を明文化した上で運営することとします。

ヘ．取締役（社外取締役等を除く）の賞与の算定方法について

2022年度の職務執行の対価として支給する賞与は、以下の算定式によって個別に決定します。

《算定式》 賞与＝(a)2023年３月31日時点の役位に応じた賞与用役位別基本金額×(b)賞与用業績連動係数（0％～200％）

（注）１．2023年３月31日までの間に新たに取締役（社外取締役等を除く）に就任した者に対する支給額は、上記算定式に基づき算定した額に、就任した月から2023年３月までの月数を乗じ12で除して算定した額とします。

２．2023年３月31日までの間に取締役（社外取締役等を除く）が死亡又は退任した場合（任期満了による退任を除く）の支給額は、死亡又は退任時の役位に応じた賞与用役位別基本金額に2022年４月から死亡又は退任した日の属する月までの月数を乗じ12で除して算定した額とします。

３．前各項にかかわらず、対象期間中に役位の変更があった取締役（社外取締役等を除く）の当該期間に適用される賞与用役位別基本金額は、対象期間の開始月から当該変更があった日の属する月までの月数及び役位の変更があった日の属する月の翌月から対象期間終了日の属する月までの月数に応じて、月割り按分して算出される金額を賞与用役位別基本金額とします。

なお、2021年度の職務執行の対価として支給する賞与については、事業年度を2021年度に読み替えた上記算定式

及び注記（ただし、上記注３を除き、下記注記を含む）によって個別に決定しております。

（注）2022年６月の定時株主総会で退任する取締役（社外取締役を除く）の賞与額は、上記算定式に基づき算出した額の他に、2022年３月末の役位に応じた賞与用役位別基本金額に同年４月から６月までの在任月数である３を乗じ12で除して算出した額を、退任時に支給します。

(a)賞与用役位別基本金額

代表取締役　社長執行役員 | 5,836千円
代表取締役　副社長執行役員 | 4,534千円
代表取締役(又は取締役)　専務執行役員 | 3,745千円
代表取締役(又は取締役)　常務執行役員 | 3,536千円
取締役　執行役員 | 3,004千円

(b)賞与用業績連動係数

賞与用業績連動係数は、以下のとおり算出します。

１．各業績指標の2022年度実績値を中期経営計画における2022年度の目標値（連結売上高111,000百万円、連結営業利益4,950百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,200百万円）で除して、各業績指標の業績目標達成度を算出します。

２．各業績目標達成度に基づき、以下の算定式に従い、各業績指標の合計係数を算出し、当該合計係数に応じた業績連動係数を賞与用業績連動係数として適用します。

各業績指標の合計係数＝連結売上高の係数×30％＋連結営業利益の係数×35％＋ 親会社株主に帰属する当期純利益の係数×35％

（注）上記算定式にかかわらず、連結営業利益もしくは親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標達成度が80％未満の場合は不支給とします。

《表A：賞与用各業績指標の係数算定表》　　　　　　　　　　　　　　　《表B：賞与用業績連動係数表》

業績目標達成度 | 連結売上高 の係数 | 連結営業利 益の係数 | 親会社株主 に帰属する 当期純利益 の係数 |  | 各業績指標の合計係数 | 業績連動 係数
200％以上 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |  | 2.00以上 | 2.00
190％以上200％未満 | 2.00 | 1.90 | 1.90 |  | 1.90以上2.00未満 | 1.90
180％以上190％未満 | 2.00 | 1.80 | 1.80 |  | 1.80以上1.90未満 | 1.80
170％以上180％未満 | 2.00 | 1.70 | 1.70 |  | 1.70以上1.80未満 | 1.70
160％以上170％未満 | 2.00 | 1.60 | 1.60 |  | 1.60以上1.70未満 | 1.60
150％以上160％未満 | 2.00 | 1.50 | 1.50 |  | 1.50以上1.60未満 | 1.50
140％以上150％未満 | 2.00 | 1.40 | 1.40 |  | 1.40以上1.50未満 | 1.40
130％以上140％未満 | 2.00 | 1.30 | 1.30 |  | 1.30以上1.40未満 | 1.30
120％以上130％未満 | 1.60 | 1.20 | 1.20 |  | 1.20以上1.30未満 | 1.20
110％以上120％未満 | 1.30 | 1.10 | 1.10 |  | 1.10以上1.20未満 | 1.10
100％以上110％未満 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |  | 1.00以上1.10未満 | 1.00
90％以上100％未満 | 0.90 | 0.90 | 0.90 |  | 0.90以上1.00未満 | 0.90
80％以上90％未満 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |  | 0.80以上0.90未満 | 0.80
70％以上80％未満 | 0.70 | － | － |  | 0.70以上0.80未満 | 0.70
60％以上50％未満 | 0.60 | － | － |  | 0.60以上0.70未満 | 0.60
50％以上60％未満 | 0.50 | － | － |  | 0.50以上0.60未満 | 0.50
50％未満 | 0.00 | － | － |  | 0.50未満 | 0.00

・なお、役位別賞与額の上限（賞与用役位別基本金額に賞与用業績連動係数の上限である2.00を乗じた額）は以下のとおりです。

代表取締役　社長執行役員 | 11,672千円
代表取締役　副社長執行役員 | 9,068千円
代表取締役（又は取締役）　専務執行役員 | 7,490千円
代表取締役（又は取締役）　常務執行役員 | 7,072千円
取締役　執行役員 | 6,008千円

ト．取締役（社外取締役等を除く）の業績連動型株式報酬の算定方法について

当社は、2022年６月22日開催の第74回定時株主総会において、業績連動型株式報酬等の一部改定について決議いただいており、業績連動型株式報酬の算定方法を以下の通り改定しております。

［2022年６月22日開催の定時株主総会まで（改定前）］

・本制度により、取締役（社外取締役を除く）には、中期経営計画の業績達成度に応じて株式及び金銭で交付等を行います。

・取締役（社外取締役を除く）の職務執行の対価としてのポイント付与の対象期間は、定時株主総会から翌年の定時株主総会までの期間とします。

・取締役（社外取締役を除く）には、毎年６月（2021年６月22日開催の定時株主総会から2022年６月22日開催の定時株主総会までの職務執行の対価については2022年６月）に、役位及び中期経営計画の業績達成度に応じたポイントを付与し、在任期間中累積します（以下、「累積ポイント」と言います。）。

・株式及び金銭の交付等は、対象者である取締役（社外取締役を除く）が退任後又は死亡した時に行うものとします。取締役（社外取締役を除く）が退任する場合、退任時点における累積ポイント数の70％に相当する当社株式（単元未満については切り捨て）を交付し、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、納税資金に充当することを目的に株式市場において売却の上、その換価処分相当額の金銭を支給するものとします。また、取締役（社外取締役を除く）が死亡した場合、死亡時点における累積ポイント数に相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分相当額の金銭を、当該取締役の相続人に支給します。なお、１ポイントは１株とします。

・2021年６月22日開催の定時株主総会から2022年６月22日開催の定時株主総会までの職務執行の対価として付与するポイント数の算定方法は、以下の計算式によって個別に決定します。

《算定式》 付与ポイント数＝(a)2021年７月１日時点の役位に応じた役位別基本ポイント（株式報酬用役位別基本金額÷(b)ポイント算定用株価）×(c)株式報酬用業績連動係数

(a)役位別基本ポイントの算定に用いる株式報酬用役位別基本金額

在任年数 | １年目 | ２年目 | ３年目 | ４年目以降
取締役社長　社長執行役員 | 7,744千円
取締役副社長　副社長執行役員 | 5,952千円
取締役　専務執行役員 | 4,864千円
取締役　常務執行役員/ 取締役　執行役員 | 4,176千円 | 4,384千円 | 4,576千円
取締役相談役 | 4,800千円

（注）１．取締役執行役員が取締役常務執行役員に就任した場合、在任年数は取締役執行役員就任時より起算する。

２．常務執行役員が取締役常務執行役員に就任した場合、在任年数は常務執行役員就任時より起算する。

(b)ポイント算定用株価

付与するポイントの算定に用いる当社株価は、2019年８月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均株価である648円（小数点以下は切り捨て）とします。

(c)株式報酬用業績連動係数

株式報酬用業績連動係数は、以下のとおり算出します。

１．各業績指標の2021年度実績値を中期経営計画における2021年度の目標値（連結売上高118,000百万円、連結営業利益4,900百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,400百万円）で除して、各業績指標の業績目標達成度を算出します。

２．各業績目標達成度及び下表Ａに基づき、以下の算定式に従い、各業績指標の業績目標達成度に応じた株式報酬用業績連動係数を算出します。

業績目標達成度に応じた株式報酬用業績連動係数＝連結売上高の業績目標達成度に応じた係数×30％＋ 連結営業利益の業績目標達成度に応じた係数×35％＋ 親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標達成度に応じた係数×35％

《表A：各業績指標の業績目標達成度に応じた係数》

各業績指標の業績目標達成度 | 係数
150％以上 | 1.25
140％以上150％未満 | 1.15
130％以上140％未満 | 1.10
120％以上130％未満 | 1.05
80％以上120％未満 | 1.00
70％以上80％未満 | 0.95
60％以上70％未満 | 0.90
50％以上60％未満 | 0.85
40％以上50％未満 | 0.80
30％以上40％未満 | 0.75
20％以上30％未満 | 0.70
10％以上20％未満 | 0.65
0％以上10％未満 | 0.50
連結営業利益の額が零を下回った場合 | 0.00

・なお、役位別付与ポイント数の上限（株式報酬用役位別基本金額に株式報酬用業績連動係数の上限である1.25を乗じて算出された数をポイント算出用株価で除した数）は以下のとおりです。

在任年数 | １年目 | ２年目 | ３年目 | ４年目以降
取締役社長/社長執行役員 | 9,680千円÷ポイント算定用株価
取締役副社長/副社長執行役員 | 7,440千円÷ポイント算定用株価
取締役専務執行役員 | 6,080千円÷ポイント算定用株価
取締役常務執行役員/ 取締役執行役員 | 5,220千円÷ポイント算定用株価 | 5,480千円÷ポイント算定用株価 | 5,720千円÷ポイント算定用株価
取締役相談役 | 6,000千円÷ポイント算定用株価

［2022年６月22日開催の定時株主総会後（改定後）］

・本制度により、取締役（社外取締役等を除く）には、中期経営計画の業績達成度に応じて株式及び金銭で交付等を行います。

・取締役（社外取締役等を除く）の職務執行の対価としてのポイント付与の対象期間は、各事業年度（４月１日から翌年３月31日まで）の期間とします。なお、2022年度は、ポイント付与の対象期間を「定時株主総会から翌年の定時株主総会」から「各事業年度」に改定したことに伴い、ポイント付与の対象期間を2022年７月１日から2023年３月31日までとします。

・取締役（社外取締役等を除く）には、毎年６月(2022年度は2022年７月１日から2023年３月31日までの職務執行の対価として2023年６月、2023年度は2023年４月１日から2024年３月31日までの職務執行の対価として2024年６月）に、役位及び中期経営計画の業績達成度に応じたポイントを付与し、在任期間中累積します。

・株式及び金銭の交付等は、対象者である取締役（社外取締役等を除く）が退任後又は死亡した時に行うものとします。取締役（社外取締役を除く）が退任する場合、退任時点における累積ポイント数の70％に相当する当社株式（単元未満については切り捨て）を交付し、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、納税資金に充当することを目的に株式市場において売却の上、その換価処分相当額の金銭を支給するものとします。また、取締役（社外取締役を除く）が死亡した場合、死亡時点における累積ポイント数に相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分相当額の金銭を、当該取締役の相続人に支給します。なお、１ポイントは１株とします。

・事業年度末で執行役員を退任した非業務執行取締役については、非業務執行取締役の退任後（死亡時を除く。）に株式及び金銭の交付等を行います。この場合、執行役員退任後の期間についてはポイントを付与しないものとします。

・2022年度の職務執行の対価として付与するポイント数の算定方法は、以下の算定式によって個別に決定します。なお、ポイント付与の対象期間を改定したことに伴い、2023年６月に付与するポイントの対象期間が2022年７月1日から2023年３月31日となることから、基礎ポイントの計算式に９を乗じ、12で除して算定するものとします。

《算定式》 付与ポイント数＝(a)2022年７月１日時点の役位に応じた役位別基本ポイント（株式報酬用役位別基本金額÷(b)ポイント算定用株価）×(c)株式報酬用業績連動係数

（注）１．対象期間中の事業年度の途中で役位の変更（取締役を兼務しない執行役員が取締役に就任した場合も含む）があった取締役（社外取締役等を除く）等の当該期間に対する付与ポイントは、基本ポイントを役位変更前後の役位別基本金額に基づき、当該事業年度の開始月から当該変更があった日の属する月までの月数及び役位の変更があった日の属する月の翌月から当該事業年度の終了月までの月数に応じて月割り按分し、当該基本ポイントに業績連動係数を乗じて算出されるポイントを付与ポイントとします。

２．対象期間中の事業年度の途中で退任または死亡した取締役（社外取締役等を除く）等の当該期間に対する付与ポイントは、基本ポイントを当該事業年度の開始月から制度対象者の資格を喪失した日の属する月までの在任月数に応じて月割り按分して算定し、当該基本ポイントを付与ポイント（業績連動係数の乗算は行わない）として、退任または死亡した時点で付与します。

(a)役位別基本ポイントの算定に用いる株式報酬用役位別基本金額

代表取締役　社長執行役員 | 8,031千円
代表取締役　副社長執行役員 | 6,240千円
代表取締役(又は取締役)　専務執行役員 | 5,154千円
代表取締役(又は取締役)　常務執行役員 | 4,866千円
取締役　執行役員 | 4,134千円

(b)ポイント算定用株価

付与するポイントの算定に用いる当社株価は、2022年８月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下は切り捨て）とします。

(c)株式報酬用業績連動係数

株式報酬用業績連動係数は、改定前と同様に算出します。なお、2022年度の各業績指標は、2022年度実績値を中期経営計画における2022年度の目標値（連結売上高111,000百万円、連結営業利益4,950百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,200百万円）で除して、各業績指標の業績目標達成度を算出します。

・なお、役位別付与ポイント数の上限（株式報酬用役位別基本金額に株式報酬用業績連動係数の上限である1.25を乗じて算出された数をポイント算出用株価で除した数）は以下のとおりです。

代表取締役　社長執行役員 | 10,038.75千円÷ポイント算定用株価
代表取締役　副社長執行役員 | 7,800千円÷ポイント算定用株価
代表取締役（又は取締役）　専務執行役員 | 6,442.5千円÷ポイント算定用株価
代表取締役（又は取締役）　常務執行役員 | 6,082.5千円÷ポイント算定用株価
取締役　執行役員 | 5,167.5千円÷ポイント算定用株価

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 177 | 121 | 24 | 31 | 6
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | 1
社外監査役 | 44 | 44 | － | － | 2
合計 | 260 | 205 | 24 | 31 | 14

（注）１．上記には、2021年６月22日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．取締役の報酬限度額は、2019年６月19日開催の第71回定時株主総会において年額3億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。また、別枠で、2022年６月22日開催の第74回定時株主総会において、取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）を対象とした会社業績に連動した業績連動型株式報酬として、３事業年度を対象として合計3億5,000万円、１事業年度当たりに付与される付与ポイントとして210,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）の員数は、５名です。また、上記のとおり、本制度は、執行役員も対象としており、当該株主総会終結時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員の員数は９名です。

３．監査役の報酬限度額は、2019年６月19日開催の第71回定時株主総会において年額7,500万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）です。

４．上記賞与及び業績連動型株式報酬は、当連結会計年度において費用計上した金額であり、業績連動型株式報酬は非金銭報酬等であります。

イ．業績連動報酬に係る指標及び最新事業年度における目標と実績

当社は、業績連動報酬（賞与、業績連動型株式報酬）の指標として、中期経営計画の主要指標である連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を使用しております。各指標の選定理由・目的並びに、最近事業年度である2021年度の目標値及び実績値は以下のとおりです。

| 連結売上高 | 連結営業利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益
指標の選定理由・目的 | 事業規模の維持・拡大 | 収益性の確保・向上 | 最終利益の向上 株主との利害共有
評価ウェイト | 30％ | 35％ | 35％
2021年度 目標値 | 118,000百万円 | 4,900百万円 | 3,400百万円
2021年度 実績値 | 109,639百万円 | 6,618百万円 | 4,539百万円
（ご参考）目標達成度 | 92％ | 135％ | 133％

（注）最新事業年度である2021年度は、上記の業績目標達成度に基づき、賞与は基本金額の110％が支給され、株式報酬は基本金額に基づき算定された基本ポイントの107％が付与されました。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の企業価値の向上に繋がると判断される投資株式のうち、短中期的に関連する収益や受取配当金等のリターンを得ることを保有の狙いとするものは純投資目的である投資株式として区別し、中長期的な視点で取引関係の維持・強化、業務提携などを保有の狙いとするものは政策保有株式として、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的にある投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)

当社では政策投資目的で保有する全ての株式について、個別銘柄ごとに、事業内容に対して保有目的が適切か、保有に伴う経済合理性（便益・リスク）が適切かを取締役会で年に一度、継続的に検証し、取引関係の維持・強化及び当社グループ事業の発展に資すると判断された株式について保有を決定しております。なお、経済合理性については受注実績・今後の見通しの他、過去５年間の株主総利回りの平均値と当社資本コストとの比較により検証しており、事業環境の変化に伴い、保有意義が希薄化していると判断された株式は順次売却する方針としております。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

2021年９月に開催された取締役会において、特定投資株式及び退職給付信託として保有する株式における個別銘柄ごとの保有意義については、検証対象の大半において中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。また経済合理性については、当該企業との取引関係の内容・重要性、今後の当社グループ事業への影響、及び過去５年間の株主総利回りの平均値と当社の資本コストとの比較により検証しており、その合理性を確認し、検証対象の大半において「継続保有」と判断しております。なお、これに当てはまらない一部の株式について、当社の資本コストを連続して下回ったこと等を総合的に勘案し、売却を実施しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 37 | 439
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,828

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50 | 営業政策のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 22
非上場株式以外の株式 | 1 | 9

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸惜対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京応化工業株式会社 | 100,698 | 100,698 | （保有目的）営業取引関係維持のため （定量的な保有効果）（注１） | 無し
741 | 696
株式会社大林組 | 530,000 | 530,000 | （保有目的）営業取引関係維持のため （定量的な保有効果）（注１） | 有り
477 | 537
ショーボンドホールディングス株式会社 | 63,800 | 63,800 | （保有目的）営業面での一層の拡大を図るため （定量的な保有効果）（注１） | 有り（注２）
340 | 304
株式会社三菱総合研究所 | 57,000 | 57,000 | （保有目的）事業活動に有益な情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 有り
228 | 234
京成電鉄株式会社 | 12,500 | 12,500 | （保有目的）営業面での一層の拡大を図るため （定量的な保有効果）（注１） | 無し
42 | 45
京浜急行電鉄株式会社 | － | 7,000 | （保有目的）営業面での一層の拡大を図るため （定量的な保有効果）（注１） | 無し
－ | 11

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果を記載することは困難であるため、定量的な保有効果を記載しておりません。保有の合理性の検証については、（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）の通り実施しております。

２．ショーボンドホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるショーボンド建設株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株)(注１) | 株式数(株)(注１)
貸借対照表計上額 （百万円）(注２) | 貸借対照表計上額 （百万円）(注２)
三菱地所株式会社 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）営業取引関係維持及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り
181 | 193
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 127,200 | 127,200 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り（注５）
96 | 75
東海旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 5,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
79 | 82

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株)(注１) | 株式数(株)(注１)
貸借対照表計上額 （百万円）(注２) | 貸借対照表計上額 （百万円）(注２)
近鉄グループホールディングス株式会社 | 22,248 | 22,248 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
77 | 93
鹿島建設株式会社 | 50,000 | 50,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
74 | 78
株式会社大林組 (注４) | 81,000 | 81,000 | （保有目的）営業取引関係維持及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り
72 | 82
東日本旅客鉄道株式会社 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
71 | 78
大成建設株式会社 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
70 | 85
キリンホールディングス株式会社 | 35,000 | 35,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
64 | 74
清水建設株式会社 | 70,000 | 70,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
51 | 62
西日本旅客鉄道株式会社 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
50 | 61
東亜建設工業株式会社 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
49 | 48
ショーボンドホールディングス株式会社 (注４) | 7,800 | 7,800 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り（注６）
41 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株)(注１) | 株式数(株)(注１)
貸借対照表計上額 （百万円）(注２) | 貸借対照表計上額 （百万円）(注２)
住友電気工業株式会社 | 24,000 | 24,000 | （保有目的）取引関係維持及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り
35 | 39
中部電力株式会社 | 10,800 | 10,800 | （保有目的）営業取引拡大及び退職給付に係る信託財産 （定量的な保有効果）安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
13 | 15

（注）１．議決権行使の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．退職給付信託として保有する株式における保有の合理性の検証については、配当状況を確認しているほか、（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）の通り実施しております。

４．貸借対照表の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

５．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等は当社株式を保有しております。

６．ショーボンドホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるショーボンド建設株式会社は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －