## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,921,242 | 34,921,242 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 34,921,242 | 34,921,242 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2013年６月21日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権（2013年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日）
新株予約権の数（個） | 524 | 524
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,240 | 5,240
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2013年７月30日 至 2043年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,643 資本組入額　　822 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)2013年６月21日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　５名　1,046個

当社の執行役員　８名　1,048個

３．新株予約権の総数　2,094個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2013年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2013年７月30日から2043年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2014年６月20日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権（2014年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日）
新株予約権の数（個） | 393 | 393
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,930 | 3,930
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2014年７月30日 至 2044年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,608 資本組入額　1,304 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)2014年６月20日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　　６名　809個

当社の執行役員　９名　811個

３．新株予約権の総数　　1,620個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2014年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2014年７月30日から2044年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2015年６月19日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第３回株式報酬型新株予約権（2015年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日）
新株予約権の数（個） | 348 | 348
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,480 | 3,480
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2015年７月30日 至 2045年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,828 資本組入額　1,414 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)2015年６月19日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第３回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　　６名　604個

当社の執行役員　11名　696個

３．新株予約権の総数　1,300個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2015年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2015年７月30日から2045年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年６月30日 (注) | - | 34,921,242 | - | 8,468 | △7,927 | -

（注）2017年６月20日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年６月30日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 29 | 106 | 195 | 21 | 8,545 | 8,914 | －
所有株式数（単元） | － | 72,446 | 4,132 | 44,784 | 95,647 | 127 | 131,457 | 348,593 | 61,942
所有株式数の割合（％） | － | 20.78 | 1.19 | 12.85 | 27.43 | 0.04 | 37.71 | 100 | －

（注）１．自己株式2,419,860株は、「個人その他」に24,198単元、「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。なお、自己株式2,419,860株は株主名簿記載上の株式数であり、実質的には所有していない株式（失念株）の10株が含まれておりますので、2023年３月31日現在の実質所有株式数は2,419,850株であります。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、59株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 42,380 | 13.04
公益財団法人佐藤陽国際奨学財団 | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 37,862 | 11.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 22,334 | 6.87
サトー社員持株会 | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 16,523 | 5.08
THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 12,783 | 3.93
佐藤　静江 | 東京都世田谷区 | 8,974 | 2.76
横井　美惠子 | 東京都世田谷区 | 8,943 | 2.75
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号） | 8,755 | 2.69
岩淵　真理 | 静岡県伊豆市 | 7,945 | 2.44
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 7,541 | 2.32
計 | － | 174,042 | 53.55

(注)１．大株主について、公益財団法佐藤陽国際奨学財団の所有株式については、合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については株主名簿の記載どおりに表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社が上記以外の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に所有する2023年３月31日現在における株式数は112,402株であり、自己株式には含まれておりません。

３．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2022年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合　（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh, EH1 3AN, Scotland | 20,982 | 6.01

４．2023年２月６日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名の共同保有者が2023年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合　（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 21,502 | 6.16

５．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、野村證券株式会社他２名の共同保有者が2023年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合　（％）
野村證券株式会社他２名 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 17,476 | 5.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,419,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,439,500 | 324,395 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 61,942 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 34,921,242 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 324,395 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の59株並びに当社保有の自己株式50株並びに株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式（失念株）の10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サトーホールディングス株式会社 | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 2,419,800 | － | 2,419,800 | 6.93
計 | － | 2,419,800 | － | 2,419,800 | 6.93

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、2016年度から導入している当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）を対象とした、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び本制度の対象者に当社の執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含み、国内非居住者を除く。以下同じ。）及び高度専門職（国内非居住者を除く。以下、国内非居住者を除く当社の取締役及び執行役員と併せて「取締役等」という。）を追加する等の一部改定を決定し、また、2021年６月18日開催の第71回定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定にかかる承認決議を得ています。

１） 本制度の概要
一部改定後の本制度は、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、「役位」及び「各事業年度における業績目標の達成度」に応じて、対象期間の経過後に、取締役等に報酬として当社株式等の交付（交付対象となる当社株式の50%については、株式市場で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しています。本制度の具体的な内容は以下の通りです。

① | 制度対象者 | 当社の取締役、執行役員及び高度専門職（国内非居住者を除く。）
② | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ | 信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
④ | 委託者 | 当社
⑤ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ | 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑦ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑧ | 信託契約日 | 2016年８月31日
⑨ | 信託の期間 | 2016年８月31日～2024年８月31日
⑩ | 制度開始日 | 2016年９月１日
⑪ | 信託内株式の議決権行使 | 経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとします。
⑫ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑬ | 信託金の上限額 | 500百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑭ | 帰属権利者 | 当社
⑮ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２） 取締役等に取得させる予定の株式の総数
180,000株（上限）

３） 本制度における受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
上記⑥の通り。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月10日）での決議状況 （取得期間2022年５月11日～2023年３月31日） | 2,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,285,300 | 2,499,938,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 714,700 | 61,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 35.74 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 35.74 | 0.00

（注）１.上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付と決議しております。

２.当期間における取得自己株式には、2023年６月１日(約定日基準)から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 319 | 620,381
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取及び売渡による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注)２、３
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） （単元未満株式の売渡請求による自己株式の売渡） | － 4 | － 7,344 | － － | － －
保有自己株式数(注)１ | 2,419,850 | - | 2,419,850 | －

(注)１．当社が保有する自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式（112,402株）を含んでおりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日(約定日基準)から有価証券報告書提出日までの自己株式買付による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主、社員、社会、会社に対する「四者還元」を基本方針とし、企業価値向上、安定的且つ継続的な配当及び今後の事業拡大のための内部留保、業績、経営環境を総合的に勘案して決定することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

当期の配当金につきましては、当期の業績ならびに今後の業績見通しを総合的に勘案し、サトーの企業理念の一つである「四者還元（株主・社員・社会・会社）」に則って株主の皆さまへの利益還元を維持するとともに、社会貢献活動及び雇用維持へ資金を投入することとします。
これに基づき2023年３月期の配当金を１株当たり36円とし、中間配当(１株当たり36円)を合わせた年間配当金は、１株につき72円と致しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月９日 | 1,197 | 36
取締役会決議
2023年６月20日 | 1,170 | 36
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えています。

この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数となる取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努めています。

②　企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなります。

当社は、監査役制度の採用により監査機能の強化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化を図っています。

2021年度に実施された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、取締役会の機能を経営上の重要事項審議及び監督機能に重点化するため、執行部への決裁権限の委譲を進めるとともに、執行部体制を、社内非業務執行取締役を議長とする経営会議での意思決定と、具体的な業務執行を司る執行役員会に分け、事業推進の迅速化とリスク管理体制を強化しました。

2022年度より東京証券取引所の市場区分見直しに伴うプライム市場への移行、また同年の経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の改訂を踏まえ、2023年度より執行役員会を執行部の最高意思決定機関の位置づけに変更し取締役会から執行部への決裁権限の委譲を更に進めると共に、社内非業務執行取締役もメンバーとして参画する経営戦略会議を新設し中長期経営戦略の方向付けを行うことで、執行部における意思決定の適切性確保に努めています。

2021年４月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会では、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、執行部の最高意思決定機関である執行役員会審議の質的向上を図っています。

また、気候変動問題対応や人的資本への投資を含むサステナビリティを巡る課題への対応は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る上で重要な経営課題であると認識し、執行役員会直下に配置するサステナビリティ推進委員会、並びに取締役会の諮問機関である指名諮問委員会直下に配置する人財開発委員会の活動等を通じて、執行役員会における意思決定の質的向上、及び取締役会による監督機能の発揮による経営戦略への取締役会関与強化、経営陣による適切なリスクテイクや経営改革の後押しを図っています。

監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営戦略会議及び執行役員会を始めとする重要な会議に出席しています。監査役会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期ごとに監査報告またはレビューの実施報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会い、緊密に連携を図っています。常勤監査役は内部監査部門から監査計画の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果報告を定期的に受け取るとともに、必要に応じ監査に立ち会い緊密な連携を図っています。また、常勤監査役はこれら内部監査結果の報告・評価結果を社外監査役と共有しています。

内部監査結果は社内取締役にも報告されております。社内取締役または常勤監査役が必要と判断する場合、取締役会に内部監査部門責任者を同席させ、当該内部監査結果の報告・審議を行うことができる体制となっています。

③　企業統治の体制を採用する理由

1)取締役会の体制・運営

経営監督機能を担う取締役会の員数は、定款において12名以内と定めており、本報告書提出時点において取締役８名のうち執行役員を兼務する取締役は２名、非業務執行取締役１名、社外取締役５名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を適切に監督できる体制にあります。

取締役会は原則毎月開催し、2023年３月期は13回開催いたしました。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件等、取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し審議しております。なお、すべての取締役が全13回に出席いたしました。

また、取締役会審議の充実を図るため、2018年度より取締役会開始前に、取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明、或いは非業務執行役員協議等を行う場として、取締役会懇談会を開催し、議題に関する様々な議論を行うとともに、経営状況や業務執行の理解を深めることを目指しています。

取締役会議長は、従来の持ち回りを改め2020年１月より社内非業務執行取締役を選任し、社内事情を把握している議長が適時・適切な議題の選定や社外役員と執行部との連携促進に主導的な役割を担い、経営上の重要な意思決定と執行部の監督という取締役会の機能の充実と責務遂行を図ってまいりました。2021年４月より、独立社外取締役から取締役会議長を選任する形に変更し、ガバナンス強化の観点から経営に対する監督機能の更なる強化に努めています。

（取締役会及び監査役会の構成図）

2)指名諮問委員会および報酬諮問委員会における活動状況

当社は2021年4月より取締役等の指名および報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を置いております。

両諮問委員会は社外取締役3名、執行役員を兼務する取締役1名、非業務執行取締役1名で構成され社外取締役が

過半数を占める構成としております。

2023年3月期において指名諮問委員会は10回、報酬諮問委員会は8回開催いたしました。指名諮問委員会においてはサクセッションプラン、中核人財の多様性確保について、報酬諮問委員会においては報酬水準、報酬構成比率、評価指標について議論を行い取締役会への答申を行っております。

＜指名諮問委員会における議題・議論について＞

開催日 | 内容
2022年4月5日 | 2022年度指名諮問委員会活動内容について 人財開発委員会設置について
2022年5月10日 | 改正育児休業法に伴う取り組みについて
2022年7月12日 | 取締役・執行役員のサクセッションプランについて 海外幹部社員に対するアセスメント実施について
2022年9月13日 | 中核人財育成策の実行案について 取締役・執行役員のサクセッションプランについて 人財開発委員会の進捗状況について
2022年10月４日 | 執行役員のサクセッションプランについて
2022年11月9日 | 役職者へのアセスメント実施状況について グローバルエンゲージメントサーベイ結果について
2022年12月13日 | 人財開発委員会における中核人財多様性確保・女性活躍推進策議論について
2023年1月10日 | 2024年3月期　取締役・執行役員体制について
2023年2月10日 | 海外幹部社員のアセスメント結果について
2023年3月14日 | 中核人財の多様性確保について

＜報酬諮問委員会における議題・議論について＞

開催日 | 内容
2022年4月12日 | グローバルグレードと補修ベンチマークプロジェクト結果について
2022年5月17日 | 2021年度個人別KPI結果の検証について
2022年7月12日 | 2022年個人別KPI設定について
2022年9月13日 | 役員報酬にかかる外部環境変化について
2022年11月9日 | サーベイデータに基づく報酬分析について
2022年12月13日 | 同業比較対象グループの設定について、従業員報酬の状況について
2023年1月17日 | 他サーベイデータに基づく報酬分析について
2023年2月20日 | 2023年度　取締役・執行役員の報酬設定について

3)取締役会の実効性に関する評価

当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。2022年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下の通りです。

Ⅰ 評価方法

2023年４月の取締役会で、取締役会事務局より2022年度取締役会実効性評価アンケート（以下アンケート）の趣旨と内容を説明の後、取締役９名及び監査役４名に対して、アンケートを配布して全員から回答を得ました。

また、５月に開催の取締役会懇談会（取締役及び監査役全員出席）において、アンケートの回答（無記名集計）をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その後５月22日開催の取締役会においてその実効性の評価方法及びプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議し、2022年度及び直近までの取締役会の実効性評価を確定いたしました。

Ⅱ アンケートの項目

アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、コーポレート・ガバナンス・コード（以下CGC）に基づく以下の7項目14問の形式で行いました。

・評価項目(カッコ内は関連するCGC番号)

a.取締役会の構成(CGC4-6,7,8,11)

b.取締役会の役割・責務(CGC2-4,4-1,2,3,8,10,11,13)

c.取締役会の運営(CGC4-12)

d.取締役会を支える体制(CGC4-8,10,13)

e.株主との関係(CGC5-1,2)

f.その他、実効性全般に関すること（自由記入）

g.社外役員としての提言（自由記入）

Ⅲ 評価結果の概要及び課題と今後の取り組み

当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2022年度及び直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。一方、実効性評価において課題提示がありました事項については、引き続き実効性の向上に努めてまいります。

a.取締役会の構成

2022年度において社外取締役が過半数以上を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ています。

b.取締役会の役割・責務

議題内容や上程時期等については改善が図られており、適正に審議されているとの回答が得られました。既に、2021年４月よりガバナンス強化の観点から取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員長に社外取締役を選任し、経営に対する監督の実効性確保に努めており、加えて社内意思決定会議や代表取締役の決裁権限を拡大、取締役会付議事項をより骨太テーマにするよう見直し、上程議題や審議内容の更なる充実を目指してまいります。

c.取締役会の運営

資料の配布時期、資料の質・量ともに改善されているという評価とともに、専門的知見・経験から、活発な意見交換がなされていたとの評価を得ており、今後も改善を進め、取締役会での審議充実を図ってまいります。一方で、社内会議における検討点や、共有されたリスク要因等の報告を迅速に行うことで、取締役会の議論をより充実させるべきとの意見がありましたので、取り組んでまいります。

d.取締役会を支える体制

不明点や追加情報の提供の機会は適切に確保されており、取締役会における議論が活発に行われているとの回答を得ています。引き続き、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会による専門的な検討や、内部監査部門からの直接報告等、必要な情報が適切に上程されるようにいたします。なお、より本質的、大局的なテーマの議論を増やすべきとの意見があり、取締役会懇談会や社外役員協議の場を増やすことの取り組みを行ってまいります。

e.株主との関係

従来から株主との対話には代表取締役を中心に注力してまいりました。また、半期毎にIR部門から取締役会へ株主の声のフィードバックを実施しており、引き続き、より具体的な株主の声が取締役会に報告されるようにいたします。

f.その他、実効性全般に関すること

g.社外役員としての提言

骨太テーマ、人財、会議の在り方、経営全般等に関する幅広い意見がありましたので、取締役会や懇談会等の場を通じ、その内容について協議いたします。

4)取締役候補者等の選任と解任

当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定及び経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。

2021年４月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置しました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、且つ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して答申・提言を行います。

取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。

a.社内取締役候補者

執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者

・中長期視点での戦略的判断力（本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力）

・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ（協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力）

・自社及び社会への高い倫理性と受託者精神（人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ）

・ベースとなる主体性と問題意識（市場、事業、自社資源、自らの資質向上）

・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力（実績、健康）

尚、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められます。

ｂ.社外取締役候補者

経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指しています。

・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者

・当社取締役会等への出席を優先できる者

c.選任・選定手続き

上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役及び業務執行取締役の選定を行います。

ｄ.解任・解職手続き

代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができることとしています。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しないことを定めています。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、世界各国の様々な市場、業界、企業の現場における多種多様な顧客課題に対応することを通じ、顧客価値向上に資することを目指しております。企業の社会的責任を果たし、持続可能な成長を実現するためには、現場の主体的活動と組織運営の両面を支える適切な内部統制システムの構築と確実な運用が重要な要素であると考えています。

また、運用についても取締役会において定期的な検証及び必要な改善措置を講じることにより、内部統制が実効的に機能することを目指してまいります。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コーポレート・ガバナンス

取締役会は独立社外取締役による透明性の高い監視・監督機能の強化に引き続き取り組むとともに、社外取締役の議長が監査役と連携し、スーパーバイザリーボード機能の充実を図ることを通じ、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努める。

監査役は、独立した立場より監査を実施することで取締役の職務執行を監査する。

ガバナンス推進部は当社各部門の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。

(2)　コンプライアンス

当社の取締役及び使用人は、Mission（使命）、Vision（ビジョン）、Credo（信条）で構成される「サトーグループ企業理念」に則り行動する。

企業理念の下、「三行提報」という独自のナレッジマネジメントシステムを活用し、情報の共有化と報告の文化に基づいた全従業員参加型の透明な経営体制を維持・強化する。

当社は、関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、コンプライアンス違反が生じる恐れがある場合に全従業員が通報することができる内部通報窓口として、執行部から独立した社外の法律事務所宛ての通報・相談ルートを整備する。通報内容は自動的に監査役へ報告される体制とする。当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知徹底する。

内部監査部門は、当社各部門の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、執行役員会規程や稟議規程等に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存管理することとし、情報資産の機密性及び管理要件に応じた区分や管理方法を情報資産管理規程に定め、全社的な情報資産管理体制を構築、適正且つ厳格な情報資産管理に係る体制を整備する。

また、会社情報の正確且つ適時な開示を重視し、開示における社内体制を構築する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を推進する上で取らなければならないリスクについては、業務執行体制の最高意思決定機関である執行役員会直下の案件検討委員会において分析・評価・モニタリングを行い、執行役員会及び取締役会がその意見を基に審議を行い、経営として迅速且つ適切な意思決定を行う。

その他、会社を運営する上で発生の回避または軽減を必要とする一般リスクについては、同じく執行役員会直下のリスクマネジメント委員会を定期的に開催しグループ全体のリスクを管理する。当委員会ではリスクの洗い出し、リスクヘッジのための予防策、リスク発生時の対応策を決定し、また、重大なリスクが発生あるいは発生の恐れが生じた場合には、必要に応じて、当委員会の下に危機対策本部を設置し、当対策本部が中心となり対応策を協議する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、各部門の業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定のルールを明確に定める。取締役会で決議すべき重要事項及び報告すべき事項は取締役会規程に定め、それに準ずるグループ会社の経営全般に関する重要事項は、議長である社長兼ＣＥОを始め、原則として執行役員にて構成される執行役員会にて審議・決定される。取締役会及び執行役員会にて決定された方針に基づき、各担当執行役員が具体的な業務執行を司り、また特定課題の討議・報告を行うため各種委員会を執行役員会直下に設置する。

当社は、長期基本戦略の下に策定したグループ中期経営計画を周知徹底し、これを個別具体的な戦略に落とし込み、その取り組み状況を含めた進捗を定期的に確認する。当社の経営陣及び主要なグループ会社の責任者は、計画の実施状況について情報を共有し、連携をはかる。

５　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ各社の責任者と会社運営に関する協定書の締結を行い、決算、財務状況その他経営上の重要事項について定期的に当社への報告を義務付ける。また、グループ各社において発生する重要な決裁事項は、関係会社管理規程、その他内部規程に基づき当社で意思決定を行う。

(2)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業推進上のリスクを審議する案件検討委員会、及び事業運営上の一般リスクの未然防止と会社損失の最小化を目的とするリスクマネジメント委員会は、当社のみならずグループ会社におけるリスクをその検討・管理対象とする。

(3)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため、当社では関係会社管理規程を整備し、同規程の下、グループ会社毎に主管部門を定め、主管部門が連結会社経営に関する社内規程に従い、各社の経営管理及び経営指導にあたると共に、各社には原則として、当社より取締役または監査役を派遣し業務の適正を確保する。

本社管理部門は、グループレベルでの第2線連携体制を構築し、各社業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に取り組む。

(4)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Mission（使命）、Vision（ビジョン）、Credo（信条）で構成される「サトーグループ企業理念」は、海外子会社を含む当社グループ全体で共有されており、当社グループとして「三行提報」システムの活用による全従業員参加型の透明な経営体制の維持・強化を図る。

執行部から独立した社外の法律事務所宛ての内部通報窓口は、現地法令の制約がある場合を除き、海外子会社を含む当社グループの全従業員が活用することができる。

ガバナンス推進部はグループ会社の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。内部監査部門は、グループ会社の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。

６　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示の下、内部統制の整備を行う。ガバナンス推進部は当社及びグループ会社の内部統制の整備を指導・支援し、内部監査部門は整備及び運用の評価を継続的に行う。

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役が必要とした場合、協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。

８　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関し報告を求められたときは、速やかに報告する。当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害または重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告する。

内部監査部門による監査権限は当社及びグループ各社全てに及び、内部監査規程に基づきその結果を適宜監査役に報告する。

監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。また、監査役は報告された情報を適切に管理する。

９　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会の他、当社及びグループ会社の重要な会議に出席し取締役及び使用人からの業務執行に関する報告や重要事項の審議を聴取できると共に、会議の議事録及び重要な決裁書類を閲覧、調査できる体制を確保する。なお、監査役は当社及びグループ会社を監査するにあたって自由な権限を有する。

当社取締役と監査役は定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

監査役の職務の執行により生ずる費用等の支払いに支障なきよう、予算を設け、監査役から請求があった場合は速やかに処理する。

10　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応する。社会的正義を実践するために社内規程等を定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。反社会的勢力に対する対応を統括する部門を設け、関係行政機関や外部専門機関等からの情報収集につとめる。社内に向けて対応方法等の周知をはかり、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を整備する。

⑤　内部統制システムの運用状況の概要

当社グループ内部統制システムの2022年度運用状況は、以下の通りです。当社グループでは、運用状況のモニタリングを通じた不断の見直しにより、内部統制システムの継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

1)　リスク管理

2021年度より経営会議直下に設置した案件検討委員会は、2022年度に11回開催し、重要な製品開発投資、資金調達、固定資産の取得等、会社がビジネスを推進する上でとらなければならないリスクの検証、分析を行い、ビジネスオーナー作成の決裁書に同委員会の意見書を付して経営会議へ提出、経営会議における審議の質的向上を図りました。

グループの事業運営上の一般リスクの未然防止、会社損失の最小化及びリスク発生時の危機対策の立案・実施を目的とするリスクマネジメント委員会は、2022年度に12回開催し、主として情報セキュリティ、製品安全、天災リスク、各種の法令等遵守に関する予防措置または再発防止策の討議・報告を行いました。新型コロナウイルス感染症対応として2020年１月よりリスクマネジメント委員会の下に設置した新型肺炎危機対策本部は、2022年度を通じて活動を継続し、政府指針や社内外の感染状況等に応じて各種の感染予防及び感染拡大防止施策を立案・実行いたしました。

2)　コンプライアンス

世界中のグループ社員が当社のCredo（信条）を学び、一人一人の行動に現わせるよう企業理念推進活動を継続しています。また、当社は1976年以来「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場における気付きやお客さま・お取引先さまの声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取り組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。なお、2022年度は国内・海外含めて48万件を超える提案・報告が提出されています。

コンプライアンス事案が発生した場合、懲戒・ハラスメント委員会より社員向けに事案概要を開示することにより再発防止のための注意喚起を行っています。

3)　グループ会社経営管理

当社からグループ会社への派遣取締役／監査役、主管部門及びガバナンス推進部を通じて、経営管理基盤の整備・運営に関する管理・監督を行い、年度事業報告や月次営業活動報告等の定期報告を受けております。

また重要事項に関しては、職務権限表に基づく事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行に関して適切に管理しております。

2020年度より海外子会社のガバナンス強化に向けた現状調査、子会社側との協議を行い、グループガバナンス上必要不可欠な各種規程雛型を策定、海外子会社の状況に照らし順次導入・運用の推進を進めています。

更に2020年度より「３つのラインモデル」の考え方に基づき、グループレベルでの第2線連携体制の構築に取り組んでいます。2022年度も海外子会社第２線責任者と本社管理部門によるグローバル会議を開催、業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に継続的に取り組んでいます。また第３線の内部監査機能強化、特に海外子会社への内部監査の強化にも取り組んでいます。

4)　情報の保存及び管理

リスクマネジメント委員会の下部委員会である情報資産管理委員会が中心となり、情報資産の適切な管理の徹底に努めております。その一環として、2019年度に開始した全社的な個人情報棚卸及びリスク分析を2022年度も継続的に実施、各部署における管理の見直しを促しております。

2020年度に策定したサトーグループ情報セキュリティ方針に基づき、2022年度もグローバルに情報資産の管理統制を行い、情報システムの開発、運用／保守におけるセキュリティ対策やアカウント／アクセス管理の徹底を図りました。昨今のサイバーセキュリティリスクの増大に対応し、2021年度に情報セキュリティ事故対応要領の海外版を作成、海外子会社への周知徹底を図り国内海外においても、情報セキュリティ事故に関しては、遅滞なく発生原因分析、再発防止策の立案及び社内展開を実施しております。

5)　監査役監査の実効性確保

2022年度も引き続き監査役への報告は適時に行われました。監査役と取締役との面談機会や監査役による経営会議等へのオブザーバー出席機会も確保されており、適時適切に意見交換が行われました。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役又は社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。

なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っておりません。

⑦　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社ならびに当社子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の業務として行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意による任務懈怠がある場合、違法に利益もしくは便宜の供与を得た場合または犯罪行為等に起因する場合は填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。保険料は、当社が全額負担しております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑫　取締役の選任

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 グループＣＥＯ | 小沼　宏行 | 1973年３月14日生 |
2000年７月 | 当社入社
2010年４月 | 当社　国内営業本部東京事業本部メディカル事業部長
2013年４月 | 株式会社サトー　ヘルスケアカンパニー　カンパニープレジデント
2014年４月 | サトーヘルスケア株式会社　代表取締役社長
2015年７月 | 当社　執行役員 最高健康経営責任者
2019年４月 | 当社　上席執行役員　株式会社サトー　代表取締役社長兼RFID事業統括
2020年４月 | 当社　上席執行役員　株式会社サトー　代表取締役社長兼海外事業担当
2020年６月 | 当社　取締役　上席執行役員
2021年４月 | 当社　取締役上席執行役員　国内事業担当　株式会社サトー　代表取締役社長
2023年４月 | 当社　代表取締役社長兼ＣＥＯ
2023年６月 | 当社　代表取締役社長執行役員グループＣＥＯ（現任）
| （注） ５ | 60
取締役 | 鳴海　達夫 | 1952年２月24日生 |
2000年８月 | 当社入社　秘書室部長
2001年４月 | 当社　管理本部人事部長
2003年６月 | 当社　執行役員経営企画本部企画部長
2005年10月 | 当社　執行役員経営企画本部長兼企画部長
2006年１月 | 当社　常務執行役員経営企画本部長
2007年７月 | 当社　専務執行役員経営企画本部長
2008年６月 | 当社　取締役専務執行役員経営企画本部長
2009年７月 | 当社　取締役（現任）
2020年１月 | 当社　取締役会議長
2021年４月 | 当社　経営会議議長
| （注） ５ | 239
取締役 上席執行役員 | 笹原　美徳 | 1965年３月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社　営業本部八王子支店支店長
2010年４月 | 当社　国内営業本部東京事業本部ＦＡ事業部長
2012年７月 | 当社　執行役員　株式会社サトー国内営業本部東京次長統括長
2014年４月 | 当社　執行役員　株式会社サトー営業ユニット長
2016年４月 | 当社　執行役員　株式会社サトー副社長
2019年４月 | 当社　上席執行役員　最高健康経営責任者　株式会社サトー副社長兼生産本部長
2022年４月 | 当社　上席執行役員　最高健康経営責任者　株式会社サトー副社長兼モノづくり本部長兼ＲＦＩＤ事業本部長
2023年４月 | 当社　上席執行役員　国内事業統括・業務ＩＴ担当　株式会社サトー代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注） ５ | 128

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 | 田中　優子 | 1952年１月30日生 |
1991年４月 | 法政大学第一教養部教授
1993年４月 | オックスフォード大学在外研究員
2003年４月 | 法政大学社会学部メディア社会学科教授
2004年６月 | 当社　取締役（現任）
2009年６月 | 公益財団法人サントリー芸術財団理事（現任）
2010年４月 | 法政大学大学院国際日本学インスティテュート運営委員長
2012年４月 | 法政大学社会学部長
2014年４月 | 法政大学総長・理事長
2014年６月 | 一般社団法人日本私立大学連盟常務理事
2020年４月 | 公益財団法人大学基準協会常務理事
2021年４月 | 法政大学名誉教授（現任）
2021年４月 | 法政大学江戸東京研究センター特任教授（現任）
2021年４月 | 東京都男女平等参画審議会会長（現任）
2021年４月 | 当社　指名諮問委員会委員長（現任）
2021年６月 | 一般社団法人日本オープンオンライン教育推進協議会副理事長（現任）
2022年４月 | 人間文化研修機構・教育研究評議会評議員（現任）
2023年１月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構ダイバーシティアドバイザリー委員会委員（現任）
2023年４月 | 国立国際日本文化研究センター共同研究員（現任）
| （注） ５ | 32
社外取締役 | 伊藤　良二 | 1952年１月14日生 |
1979年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1984年１月 | 同社パートナー
1988年６月 | UCC上島珈琲株式会社商品開発担当取締役
1990年９月 | シュローダー・ベンチャーズ代表取締役
2000年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
2001年１月 | ベイン・アンド・カンパニー日本支社長
2006年４月 | 株式会社プラネットプラン代表取締役（現任）
2008年６月 | 当社　取締役
2012年５月 2013年１月 | 株式会社レナウン社外取締役 エルソルビジネスアドバイザーズ株式会社代表取締役
2014年６月 2014年６月 | 当社　取締役（現任） H.U.グループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2020年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2021年４月 | 慶應義塾大学SFC研究所上席所員（現任）
| （注） ５ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 | 山田　秀雄 | 1952年１月23日生 |
1984年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
1984年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1992年10月 | 山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法律事務所）所長（現任）
1998年５月 | 太洋化学工業株式会社社外監査役（現任）
2004年６月 | 当社　取締役
2006年３月 | ライオン株式会社社外取締役
2007年６月 | 石井食品株式会社社外監査役
2007年６月 | 株式会社ミクニ社外監査役
2009年３月 | ヒューリック株式会社社外取締役（現任）
2010年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2014年４月 2014年４月 | 日本弁護士連合会副会長 第二東京弁護士会会長
2015年６月 | 当社　取締役（現任）
2015年６月 | 公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任）
2016年６月 | 株式会社ミクニ社外取締役（現任）
2021年４月 | 当社　取締役会議長（現任）
| （注） ５ | 24
社外取締役 | 藤重　貞慶 | 1947年１月１日生 |
2004年３月 | ライオン株式会社代表取締役社長
2012年１月 | ライオン株式会社代表取締役会長
2012年４月 | 昭和西川株式会社社外取締役（現任）
2014年６月 | 公益財団法人日本卓球協会会長
2016年３月 | ライオン株式会社相談役
2016年６月 | 公益社団法人ACジャパン理事長（現任）
2019年５月 | 公益社団法人日本マーケティング協会会長（現任）
2020年６月 | 当社　取締役（現任）
2020年６月 | 日東紡績株式会社社外取締役（現任）
2021年３月 | ライオン株式会社特別顧問（現任）
2021年４月 | 当社　報酬諮問委員会委員長（現任）
2021年６月 | 株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社テレビ朝日社外監査役（現任）
| （注） ５ | 29
社外取締役 | 野々垣　好子 | 1957年７月31日生 |
1980年４月 | ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社）入社
1992年９月 | ソニーポーランド代表取締役社長
1994年７月 | ソニー株式会社記録メディア＆エナジー事業本部販社統括部長
1999年４月 | 同社パーソナルITネットワーク事業本部企画マーケティング統括部長
2006年４月 | 同社ビジネス＆プロフェッショナル事業本部事業企画統括部長
2009年４月 | 同社ビジネス＆プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門部門長
2013年４月 | 同社人事本部グローバルダイバーシティ　ダイレクター
2019年６月 | 株式会社ニフコ社外取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社　取締役(現任）
| (注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 吉井　清彦 | 1956年12月14日生 |
2001年１月 | サトーインターナショナルPte Ltd入社　Director
2007年８月 | 当社　執行役員　経営企画本部部長
2008年４月 | 当社　執行役員　経営企画本部内部統制プロジェクト事務局長
2012年12月 | LIXIL International執行役員ＣＦＯ（シンガポール）
2017年９月 | 当社　海外事業管理統括高度専門職
2020年４月 | 当社　監査室海外監査責任者高度専門職
2022年６月 | 当社　常勤監査役(現任）
| （注）６ | 20
社外監査役 | 八尾　紀子 | 1967年８月27日生 |
1995年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
1995年４月 | 弁護士登録（福岡県弁護士会）
2001年９月 | ポール・ヘイスティングス・ジャノフスキー＆ウォルカー法律事務所入所
2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2002年10月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2008年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）
2014年10月 | 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構社外監査役
2015年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン社外取締役
2016年６月 | 当社　監査役（現任）
2019年６月 2021年６月 | 株式会社朝日ネット社外取締役（現任） 日揮ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| （注） ７ | －
社外監査役 | 久保　直生 | 1956年７月７日生 |
1980年10月 | 監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所
1984年３月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 同社員
2004年５月 | 同代表社員
2005年９月 | 税理士登録
2007年７月 | みすず監査法人退所
2007年８月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 同社員（現パートナー）就任
2016年６月 | 日本公認会計士協会東京会副会長
2019年６月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー退任
2019年６月 | 日本公認会計士協会東京会幹事
2019年７月 | 久保公認会計士事務所開設（現在に至る）
2019年12月 | 株式会社ビューティーシェアリングテクノロジーズ社外取締役
2021年６月 | 当社　監査役（現任）
2021年６月 | 日本土地家屋調査士会連合会　監事（現任）
2022年４月 | 公益財団法人日韓文化交流基金監事（現任）
2023年６月 | 公益財団法人日本デザイン振興会　監事（現任）
| （注）８ | 4
計 | 571

（注）１．取締役のうち田中優子、伊藤良二、山田秀雄、藤重貞慶及び野々垣好子の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち八尾紀子及び久保直生の２氏は、社外監査役であります。

３．社外取締役の田中優子、伊藤良二、山田秀雄、藤重貞慶及び野々垣好子の５氏、並びに社外監査役の八尾紀子及び久保直生の２氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社では、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は13名（うち取締役兼務２名）であります。

５．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 （百株）
清原　義文 | 1961年３月15日生 | 1986年９月　当社入社 2006年７月　当社　執行役員営業本部ＴＣ推進部長 2011年10月　当社　常務執行役員 サトーロジスティクス株式会社社長 2014年４月　当社　監査室長 2020年４月　当社　国内監査部長（現任） | 61
尹 志煌 | 1966年10月25日生 | 2001年４月　青山学院大学経営学部助教授 2001年４月　財団法人建設業振興基金 上場建設企業決算分析研究会委員 2002年10月　参議院決算委員会 調査研究室客員研究員 2007年４月　青山学院大学経営学部教授（現任） 2008年８月　ニューヨーク市立大学客員研究員 2011年４月　早稲田大学産業経営研究所 招聘研究員（現任） 2013年４月　明治大学経営学部非常勤講師（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役５名、社外監査役２名のうち、社外取締役２名、社外監査役１名それぞれ女性が就任しております。

当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に独自に社外役員の独立性に関する判断基準を有しております。

当該社外取締役及び社外監査役全員は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレートガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断しております。

なお、当社においては取締役会の他に、社外取締役のみで当社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス等、経営全般について意見を交換しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

内部監査部、監査役及び会計監査人との連携については、社内監査を受けて行われる会計監査人との協議の結果、重要と考えられる事項について適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

また、内部統制部門との連携につきましても同様に、内部統制の進捗状況に応じて適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、本報告書提出時点においては、常勤監査役1名に、独立社外監査役2名を加えた監査役3名で監査役会を構成しております。

常勤監査役に関しては、第73期期中の2名から、本報告書提出日において1名の体制に変更しておりますが、同時に専任の補佐役が配置され、内部監査部との緊密な連携とも併せ、組織的な情報収集・分析と監査役会への報告体制を整えております。

社外監査役2名はそれぞれ法律・会計の分野で高度な専門性を持っており、監査役会において監査活動に対する提言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横井　信宏 | 3 | 3
永倉　淳一 | 13 | 13
吉井　清彦 | 10 | 10
八尾　紀子 | 13 | 13
久保　直生 | 13 | 13

横井信宏は2022年6月の株主総会で退任し、吉井清彦は同日の株主総会で新たに監査役に選任されております。

監査役は、取締役会に出席し経営意思決定プロセスや内部統制環境の有効性を監査し、必要に応じて意見表明を行う他、会計監査人から定期に監査計画やレビュー結果の報告を受け、会計監査の適法性・妥当性の確認を行って、会計監査人の業務評価を行っております。

常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定プロセスや決議内容について監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種報告資料の検証・調査のほか、拠点往査や部門責任者からのヒアリングを通じて業務執行状況の確認を行い、適宜助言を与えつつ、活動結果を監査役会に報告する等、監査役会の監督下で多岐にわたる活動を行っております。会計監査人からは四半期毎に監査結果報告を受けるほか、適宜意見交換及び情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。内部監査部門とは常時意見交換を行いつつ、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受け、緊密な連携体制の下で、効率的・網羅的に監査業務を進めております。

会計監査人との連携については、監査役は会計監査人より監査計画の説明を受け、四半期・期末報告等を通して直接の対話・情報共有を行っております。KAM（監査上の主要な検討事項）についても、選定理由の確認後、定期に検討状況の報告を受け、情報共有を行っております。

監査活動の概要

常勤監査役・社外監査役の主な重要会議への出席・監査活動の状況は次の通りです。

領域 | 内容 | 職務分担
常勤監査役 | 社外監査役
取締役 | 取締役会への出席 | ● | ●
社内取締役との意見交換 | ● |
業務執行 | 経営会議への出席 | ● |
執行役員会への出席 | ● |
リスクマネージメント委員会への出席 | ● |
重要書類の閲覧・確認(決裁書類、重要会議議案書、契約書等) | ● |
代表取締役CEOとの情報交換 | ● | ●
事業所への往査、業務部門からのヒアリング | ● | 〇
子会社 | 主要子会社取締役会への出席 | ● |
子会社への往査、子会社経営陣からのヒアリング | ● | 〇
内部通報 | 国内外の社員からの内部通報への対応 | ● | 〇
内部監査 | 内部監査部門の監査計画確認 | ● | 〇
内部監査部門との定例会 | ● |
内部監査の結果報告 | ● | 〇
内部統制 | 内部統制評価スケジュールの確認 | ● |
内部統制評価結果の確認 | ● | ●
会計監査 | 会計監査人からの監査計画確認 | ● | ●
KAM選定理由と評価結果の確認 | ● | ●
四半期レビュー報告 | ● | ●
会社法監査の期末報告 | ● | ●
金融商品取引法監査の期末報告 | ● | ●
監査役と会計監査人との月次定例会 | ● |
会計監査人の評価 | ● | ●

●：職務担当、〇：適宜参加

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、国内監査部と海外監査部の2部門・8名の体制で、業務運営に関する検証を中心に監査を行っております。代表取締役CEO及び常勤監査役との緊密な連携の下、リスクアプローチで選定した国内外拠点への往査とリモート監査を通じて、業務体制・執行状況の確認を行い、その結果は監査報告書として社内取締役・常勤監査役に提出され、指摘事項は代表取締役CEOより当該部門責任者に対し改善指示が出されています。指摘を受けた部門責任者は改善報告書により改善状況をフィードバックします。これら内部監査の結果は常勤監査役を通して監査役にも報告されております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、「会社法」及び「金融商品取引法」の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　中田宏高 | ２年
指定有限責任社員　業務執行社員　清水俊直 | ２年

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者４名、その他15名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に従って、グローバルでの監査体制、独立性、専門性、監査品質、監査報酬等を総合的に検討し会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているかを判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に従い、毎期末に常勤監査役2名が「会計監査人評価に係る監査調書」を作成し、１年間の監査活動について評価を行い、監査役会において評価結果を協議、審議しています。

会計監査人は当社の海外拠点の内15か国21子会社に対しても同系列内の現地監査法人によって監査活動（現地法定監査を含む）を行っており、当社グループ会社に対して統一的・効率的な監査を実施しております。当社監査役会はかかる会計監査人の活動全体を俯瞰し、その内容を検証しつつ、期末に会計監査人の評価を適切に行っております。

会計監査人の評価基準として、７項目(①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク)を評価し総合的に相当性を判断しています。

当期において監査役会が上記評価項目に照らし会計監査人を評価した結果、同監査法人は、KPMGのグローバルネットワークの強みを活かした監査を実施いただき、その監査結果については適正なものであると評価いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 85 | - | 84 | -
連結子会社 | 18 | - | 29 | -
計 | 104 | - | 114 | -

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 72 | 2 | 91 | -
計 | 72 | 2 | 91 | -

（注１）前連結会計年度における非監査業務の内容は、連結子会社における非監査業務は、会計に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項

役員の報酬制度はコーポレート・ガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会で決議の上定めており、その内容は以下のとおりです。

1）取締役会として、経営の重要な意思決定と経営陣の監督を行うことのできる人財を確保・維持できる「報酬水準」とする。

2）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、株主を始めとするステークホルダーと価値観を共有できる「報酬制度」とする。

3）報酬諮問委員会が合理的で公正且つ透明性のある「報酬決定プロセス」を構築し、これを遵守する。

また、当社の取締役に係る役員報酬は、固定金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動金銭報酬」及び「業績連動株式報酬」により構成しており、その支給割合の決定の方針として、報酬総額の水準とのバランスを考慮し役位が上の者ほど業績連動報酬の割合を高めることとしています。なお、非業務執行取締役は固定報酬及び非業績連動株式報酬とし、監査役は固定報酬のみとしています。

以下のプロセスにより、個人別の報酬の内容の決定にあたっては報酬諮問委員会が公正且つ透明性の高い審議の実現に向け適切なプロセスを設定し、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、これを遵守する事で決定方針に沿うものと判断しております。

＜執行役員の報酬決定プロセス＞

役位別基準額・業績連動支給額及び支給係数の改訂　　　　　　　取締役会

＝原則として特段の状況変化がない限り、この水準、係数は変更しない。　　　2022年2月

↓

当該年度評価（会社業績及び個人評価）案策定　　　　　　代表取締役及び社内取締役

＝会社業績及び社長指示各人ミッション達成状況について代表取締役の評価案を基に、

社内取締役が協議し、多面的に評価を行う。　　　　　　　　　　　　　　　　　毎年５月

↓

会社業績及び個人評価に応じた業績連動報酬の支給決定　　　　　取締役会

＝評価内容を確認するとともに決定プロセス等に瑕疵がないか確認の上、個人別支給額を決定する。

毎年５月

なお、2021年４月に設置した報酬諮問委員会で、上記プロセスを含め報酬全般に亘る検証を行っており、2022年度は8回開催しております。監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を担保する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役の協議によって決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1997年６月27日であり、決議の内容は年額400百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該決議に係った定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名であります。

また、2021年６月18日の定時株主総会において、2016年から導入するBIP信託を用いた業績連動株式報酬について、先に決定した年額400百万円の報酬限度額とは別枠として決議しております。その決議内容は、当社の取締役、執行役員及び高度専門職を対象とする業績連動株式報酬について、当社がBIP信託に拠出する金銭の上限を対象となる3事業年度において500百万円（うち、社外取締役分として25百万円）、BIP信託から交付される株式数の上限を対象となる3事業年度において180,000株（うち、社外取締役分として9,000株）としております。当該決議に係った定時株主総会終結時点の取締役の員数は、９名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2019年６月21日開催の第69回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬に係る指標は、業績連動金銭報酬は個人別課題達成評価を、業績連動株式報酬は全社連結営業利益及び連結ROIC達成率であります。当該指標を選択した理由は、金銭報酬については各取締役の役割・責任を踏まえ会社成長に資するモチベーションの向上および信賞必罰のパフォーマンス評価を行うため、株式報酬については事業活動に直結した連結営業利益に資本生産性に関する指標である連結ROIC達成率を加え、株主との利害共有および中長期的な会社成長を促進するためとの考えに基づくものであります。これらの指標に基づき毎年６月にポイントを付与、その累計ポイント相当分の報酬等を対象期間（３事業年度）終了後に支給いたします。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 非業績連動株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 182 | 130 | 33 | 19 | 0 | 4
監査役（社外監査役を除く。） | 45 | 45 | 0 | 0 | 0 | 3
社外取締役 | 70 | 65 | 0 | 0 | 5 | 5
社外監査役 | 17 | 17 | 0 | 0 | 0 | 2

なお、2022年度実績に基づく役位別の業績連動報酬比率は以下の通りであります。

役位 | 固定報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 非業績連動 株式報酬 | 評価配分
会社業績 | 個人業績
代表取締役社長 | 62.1% | 22.3% | 15.6% | 0.0% | 100% | -
代表取締役 上席執行役員 | 64.7% | 24.8% | 10.5% | 0.0% | 50% | 50%
取締役 上席執行役員 | 72.5% | 15.6% | 11.8% | 0.0% | 50% | 50%
非業務執行取締役（社内） | 96.0% | 0.0% | 0.0% | 4.0% | - | -
社外取締役 | 92.0% | 0.0% | 0.0% | 8.0% | - | -
監査役（社内） | 100% | - | - | - | - | -
社外監査役 | 100% | - | - | - | - | -

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として純投資目的の株式を保有いたしませんので、投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式に区分するものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上の重要性、取引関係の維持・強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、株式を政策保有株式として保有することがあります。

上場会社の株式を新たに保有することあるいは既保有の株式を継続保有する場合は、企業価値向上に資する取引の強化・維持、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な観点から取締役会において検証し、既保有の株式について効果が期待できないと判断した場合は、株式市場への影響を考慮して売却することとしております。尚、現在該当する株式は保有しておりません。

また、当該株式の議決権行使につきましては、発行会社の経営方針や事業の状況及び議案の内容を総合的に検討し、発行会社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立ち都度判断することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるSATO INTERNATIONAL AMERICA, INC.については以下の通りであります。

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 836
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

提出会社については以下の通りであります。

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 26
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。