## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 502,664,337 | 502,664,337 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 502,664,337 | 502,664,337 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

当社は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定並びに2005年６月24日開催の当社第101回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を2005年８月23日に無償で発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2005年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役23名、合計26名 尚、執行役23名のうち、取締役兼執行役は５名
新株予約権の数（個）（注１） | 25 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 12,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2005年８月23日～ 2025年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　１ 資本組入額　　　　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。 | 同左
②前記①にかかわらず、2024年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2024年７月１日より新株予約権を行使できるものとしております。 |

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
新株予約権の行使の条件 | ③新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。 | 同左
④新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定並びに2006年６月23日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2006年８月16日の当社代表執行役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2006年９月１日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2006年８月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役20名、合計23名 尚、執行役20名のうち、取締役兼執行役は６名
新株予約権の数（個）（注１） | 20 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 10,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年９月２日～ 2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,454 資本組入額　　　　 727 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、2025年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2025年７月１日より新株予約権を行使できるものとしております。

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定並びに2007年６月21日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2007年８月７日の当社代表執行役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2007年８月22日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2007年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役21名、合計24名 尚、執行役21名のうち、取締役兼執行役は６名
新株予約権の数（個）（注１） | 20 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 10,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年８月23日～ 2027年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,635 資本組入額　　　　 818 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2026年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2026年７月１日より2027年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定並びに2008年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2008年７月22日の当社代表執行役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2008年８月18日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2008年７月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役22名、合計25名 尚、執行役22名のうち、取締役兼執行役は６名
新株予約権の数（個）（注１） | 22 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 11,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年８月19日～ 2028年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,419 資本組入額　　　　 710 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2027年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年７月１日より2028年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2009年８月４日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2009年８月19日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2009年８月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役22名、合計25名 尚、執行役22名のうち、取締役兼執行役は５名
新株予約権の数（個）（注１） | 53 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 26,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年８月20日～ 2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 776 資本組入額　　　　 388 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日より2029年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2010年８月11日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2010年８月27日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2010年８月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役21名、合計24名 尚、執行役21名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の数（個）（注１） | 53 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 26,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年８月28日～ 2030年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 664 資本組入額　　　　 332 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日より2030年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2011年８月８日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2011年８月23日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2011年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役21名、合計24名 尚、執行役21名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の数（個）（注１） | 68 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 34,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月24日～ 2031年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 428 資本組入額　　　　 214 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日より2031年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2012年８月７日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2012年８月22日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2012年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役22名、合計25名 尚、執行役22名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の数（個）（注１） | 110 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 55,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月23日～ 2032年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 518 資本組入額　　　　 259 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2031年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年７月１日より2032年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2013年８月７日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2013年８月22日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2013年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役24名、合計27名 尚、執行役24名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の数（個）（注１） | 167 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 83,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月23日～ 2043年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 678 資本組入額　　　　 339 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2042年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年７月１日より2043年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2014年８月27日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2014年９月11日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2014年８月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役18名、合計21名 尚、執行役18名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の数（個）（注１） | 842 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 84,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり100 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年９月12日～ 2044年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,068 資本組入額　　　 534 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2043年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年７月１日より2044年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2015年８月３日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2015年８月18日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2015年８月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役19名、合計22名 尚、執行役19名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の数（個）（注１） | 628 | 585
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 62,800 | 58,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり100 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月19日～ 2045年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,148 資本組入額　　　 574 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2044年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年７月１日より2045年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2016年８月16日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役及びグループ業務執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2016年８月31日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2016年８月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名（社外取締役を除く）、執行役19名及びグループ業務執行役員５名、合計27名 尚、執行役19名のうち、取締役兼執行役は３名
新株予約権の数（個）（注１） | 1,196 | 1,142
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 119,600 | 114,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり100 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年９月１日～ 2046年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　687 資本組入額　　　　344 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2045年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2045年７月１日より2046年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株)（注） | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年６月30日 | △9,000,000 | 502,664,337 | － | 37,519 | － | 135,592

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況（株）（注１） (注２) (注３)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 （注１） | 金融商品取引業者 | その他の法人 （注２） | 外国法人等 | 個人 その他 （注３） | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 64 | 40 | 620 | 380 | 197 | 115,416 | 116,717 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,125,601 | 188,239 | 139,500 | 1,210,330 | 1,515 | 1,356,570 | 5,021,755 | 488,837
所有株式数の割合（％） | － | 42.33 | 3.75 | 2.78 | 24.10 | 0.03 | 27.01 | 100 | －

（注１）「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式が、それぞれ25,678単元及び18株含まれております。

（注２）「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ159単元及び36株含まれております。

（注３） 自己株式6,185,006株は、「個人その他」の欄に61,850単元及び「単元未満株式の状況」の欄に6株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 85,059 | 17.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 39,879 | 8.03
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 12,000 | 2.42
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 （株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１-３-２ | 11,875 | 2.39
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１-６-６ （東京都港区浜松町２-11-３） | 10,809 | 2.18
野村信託銀行株式会社 （退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２-２-２ | 10,801 | 2.18
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６-27-30） | 7,557 | 1.52
コニカミノルタ従業員持株会 | 東京都八王子市石川町2970 | 6,931 | 1.40
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１品川インターシティＡ棟） | 5,973 | 1.20
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036,U.S.A. （東京都千代田区大手町１-９-７大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 5,620 | 1.13
計 | － | 196,507 | 39.58

（注１）当社は、自己株式6,185千株を保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

（注２）2022年８月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社が2022年８月４日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等の保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 22,801 | 4.54
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 15,582 | 3.10
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-12-１ | 5,362 | 1.07
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-９-２ | 1,222 | 0.24
計 | － | 44,968 | 8.95

（注３）2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１社が2022年11月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等の保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１-１-１ | 19,641 | 3.91
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９-７-１ | 11,078 | 2.20
計 | － | 30,720 | 6.11

（注４）2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が2022年11月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等の保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１-13-１ | 499 | 0.10
ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＣＬ | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,004 | 0.40
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２-２-１ | 23,716 | 4.72
計 | － | 26,219 | 5.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,185,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 495,990,500 | 4,959,905 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 488,837 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 502,664,337 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,959,905 | －

（注１）役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に2,567,800株（議決権25,678個）「単元未満株式」欄の普通株式に18株含まれております。

（注２）証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に15,900株（議決権159個）、「単元未満株式」欄の普通株式に36株含まれております。

（注３）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に6株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） コニカミノルタ㈱ | 東京都千代田区丸の内 ２－７－２ | 6,185,000 | － | 6,185,000 | 1.23
計 | － | 6,185,000 | － | 6,185,000 | 1.23

（注）上記のほか、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式2,567,818株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度の概要）

当社は、当社執行役、非執行の社内取締役、執行役員及び技術フェロー（以下「執行役等」）へのインセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

これは、中期業績目標達成に向けた動機付け、当該目標に対する結果の客観的かつ公正な報酬への反映、並びに中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めること等を目的としております。

本制度については、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」）と称される仕組みを採用しております。当社は、執行役等の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を執行役等に交付又は給付（以下「交付等」）いたします。

当社は、2017年度から本制度を導入しており2020年以降も本制度を継続することを決定いたしました。本制度に基づき設定する本信託の延長後の信託期間は、2020年９月１日から2023年８月末日（予定）までとします。

延長後の本制度は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度を対象として、執行役等の役位及び中期業績目標達成度、あるいは役位又は役割並びに在任年数等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。その後本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

① 当社は、本制度の継続に関し、執行役等の報酬に係る報酬委員会の決議及び代表執行役社長の決定を得ます。

② 当社は、本制度の継続にあたり、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を改定します。

③ 当社は、①の報酬委員会及び代表執行役社長の決定で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件

を満たす執行役等を受益者とする本信託の信託期間を延長し、受託者に金銭を追加信託します。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として当社株式

を株式市場から取得いたします。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものといたします。

⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い、執行役等に役位及び中期業績目標の達成度等に応じたポイントが付与されま

す。執行役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交

付等が行われます。

⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信

託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用し、又は本信託を継続利用し

ない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定で

す。

⑨ 本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式（注１） | 2,904 | 1,464
当期間における取得自己株式（注１）（注２） | 617 | 323

（注１）当事業年度及び当期間（2023年４月１日～2023年５月31日）における取得自己株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が取得した当社株式は含めておりません。

（注２）当期間（2023年４月１日～2023年５月31日）における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （注１） | 当期間 （注１）（注２）
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求に応じ処分した取得自己株式） | 124 | 162 | － | －
その他（新株予約権の権利行使に応じ処分した取得自己株式） | 49,600 | 64,823 | 9,700 | 12,675
保有自己株式数 | 6,185,006 | － | 6,175,923 | －

（注１）当事業年度及び当期間（2023年４月１日～2023年５月31日）における保有自己株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。

（注２）当期間（2023年４月１日～2023年５月31日）における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関する方針といたしましては、連結業績や成長分野への投資、キャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、配当を基本として利益還元の充実に努めることを基本方針としております。自己株式の取得につきましては、当社の財務状況や株価の推移等も勘案しつつ、利益還元策の一つとして適切に判断してまいります。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。配当の回数につきましては会社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、毎年３月31日、９月30日及びその他の基準日に剰余金の配当ができることとしております。

当事業年度の剰余金の期末配当は、多額の減損損失の計上による業績や経営環境も考慮し、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。これにより、年間配当は、１株当たり10円（うち第２四半期末配当10円）となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月２日 | 4,964 | 10.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの体制

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスには、経営の執行における適切なリスクテイクを促す一方、執行に対する実効性の高い監督機能を確立し運用することが必要と考え、監督側の視点からコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しました。会社法上の機関設計としては、「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）を2003年に選択するとともに、属人性を排したシステムとして、コニカミノルタ流のガバナンスをこれまで追求してきました。2023年６月、法定三委員会に加え任意で設置したコーポレートガバナンス委員会の取組みを通じて、当社のコーポレートガバナンスの実効性を継続的に進化させていきます。

当社のガバナンス体制に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

・経営の監督と執行を分離し、企業価値向上に資するべく経営の監督機能を確保する。

・株主の目線からの監督を担うことができる独立社外取締役を選任する。

・これらにより経営の透明性・健全性・効率性を向上する。

２）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）現コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、実効性の高い監督機能を確保するとともに、業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行が可能である機関設計として「指名委員会等設置会社」を継続しております。また、取締役会及び指名・監査・報酬の三委員会並びに執行役については、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を基に実効的な運営を実現するため、それぞれ以下のように具体的に設計しております。

ⅱ）取締役会

取締役会は、当社の業務を決定し、かつ取締役及び執行役の職務の執行を監督するものでありますが、その役割及び責務に関して、「コーポレートガバナンス基本方針」において、以下のとおりまとめております。

・取締役会は、経営の監督を確保することにより、当社の持続的成長、企業価値の向上を実現していく。これらを通じて、執行役の適切なリスクテイクを支援する。

・取締役会は、経営理念及び経営ビジョンの下、戦略的な方向付けを行うことが主要な役割及び責務と考え、経営の基本方針等の建設的な議論に十分な時間を投入する。

・取締役会は、指名委員会等設置会社として法令上許される範囲で業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行を図る。取締役会は経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与えうる限られた事項のみを決定する。

なお、上述のガバナンス体制に関する基本的な考え方を具現化するべく、以下のような対応をしております。

・独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上にするとともに、執行役を兼務しない取締役を取締役総数の過半数とする。

・経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、執行役を兼務しない社内取締役を１名以上置く。

・経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長のほか、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とする。

・取締役の知識・経験・能力のバランス、多様性については「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」を選任基準において定める。

・執行役を兼務しない取締役から取締役会議長を選定する。（2022年度からは社外取締役を取締役会議長に選定しております。）

ⅲ）指名委員会・監査委員会・報酬委員会

指名委員会等設置会社として法定の指名、監査、報酬の三委員会を設置しており、上述のガバナンス体制に関する基本的な考え方を具現化するべく、以下のような対応をしております。

・各委員会は、５名前後の委員で構成し、過半数を社外取締役とする。

・各委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。

・代表執行役社長を兼務する取締役は、指名委員、監査委員又は報酬委員のいずれにも選定しない。

・執行役を兼務しない社内取締役を常勤の監査委員に選定し、監査委員会において一定の監査の質を確保する。

委員会の構成は以下のとおりであり、2023年６月20日開催の当社取締役会にて各委員会の委員が選定され、同日の各委員会にて委員長が選定されております。

指名委員会 | ◎市川　晃、程　近智、峰岸　真澄、澤田　拓子、鈴木　博幸
監査委員会 | ◎佐久間総一郎、市川　晃、澤田　拓子、鈴木　博幸
報酬委員会 | ◎峰岸　真澄、佐久間総一郎、澤田　拓子、鈴木　博幸

（注）表中の◎は委員長、下線は社外取締役であります。

ⅳ）コーポレートガバナンス委員会

2023年６月20日付でコーポレートガバナンス委員会を設置しました。これは2022年６月開催の定時株主総会以降、取締役会構成における社外取締役の過半数化及び社外取締役による取締役会議長就任に伴い、コーポレートガバナンスの在り方を整理した中から方向性が確認されたものです。取締役会傘下の専門委員会として、コーポレートガバナンスの全体設計及び運用に関して包括的・横断的に検討するために設置しました。委員会の構成等は以下のとおりとしております。

・５名前後の委員で構成し、過半数を社外取締役とする。

・委員長は、社外取締役の中から選定する。

2023年６月20日開催の取締役会にて委員長及び委員が以下のとおり選定されております。

コーポレートガバナンス委員会 | ◎佐久間総一郎、程　近智、市川　晃、鈴木　博幸、大幸　利充

（注）表中の◎は委員長、下線は社外取締役であります。

ⅴ）執行役

執行役は、取締役会決議により選任され、取締役会より委任を受けた業務の決定と業務の執行にあたります。また、取締役会の決議をもって、執行役の中から代表執行役社長及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めます。代表執行役社長は、その意思決定の諮問機関として、コーポレート部門を担当職務とする執行役及び執行役員並びに経営企画部長及び経営管理部長を常任メンバーとする経営審議会を設置し、グループ経営上の重要事項の審議を行います。

３）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」（会社法第416条第１項第１号ロ）、及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416条第１項第１号ホ）に関して、取締役会において決議を行っております。その概要は以下のとおりです。

ⅰ）監査委員会の職務の執行のために必要な事項

ａ）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の事務局にあたるほか監査委員会の指示に従いその職務を行う。また、その旨を社内規則に明記し、周知する。

ｂ）前号の使用人の執行役及び執行役員からの独立性及び同使用人が監査委員会から受ける指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、懲戒等の人事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得る。

ｃ）当社の経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の当社グループの内部統制を所管する執行役又は執行役員は、監査委員会に定期的に、かつ報告すべき緊急の事項が発生した場合や監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。また、当社子会社の内部監査部門、リスク管理部門及びコンプライアンス部門並びに監査役は、当社監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。

ｄ）当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要かつ妥当な額の予算を確保して運用する。

ｅ）当社は、監査委員会が選定した監査委員に対し、経営審議会をはじめとする主要な会議に出席する機会を提供する。また、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役又は執行役員は、当該監査委員から調査・報告等の要請があった場合は遅滞なく、これに応ずる。

ⅱ）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

ａ）各執行役及び執行役員は、執行役の文書管理に関する規則及びその他の文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、経営審議会をはじめとする主要な会議の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理する。

ｂ）当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会規則に従い、取締役会で任命された執行役又は執行役員が以下を含むリスク管理体制の構築と運用にあたる。

・当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーショナルリスクについては、執行役及び執行役員の職務分掌に基づき各執行役、執行役員がそれぞれの担当職務ごとに管理することとし、リスクマネジメント委員会はそれぞれを支援する。また、リスクマネジメント委員会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行う。

・取締役会で任命された危機管理を担当する執行役又は執行役員は、企業価値に多大な影響を与えることが予想される事象であるクライシスによる損失を最小限にとどめるための対応策や行動手順であるコンティンジェンシープランの策定にあたる。

・当社グループ各社におけるリスクマネジメント体制の構築と運用の強化を支援する。

ｃ）当社は、事業活動全般の業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から評価・改善するために、当社グループの内部監査を担当する経営監査室を置き、内部監査規則に従い、内部監査体制の構築と運用にあたる。

ｄ）当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システム及びその運用の有効性を評価する体制の構築と運用にあたる。

ｅ）当社は、経営理念、経営ビジョンなどから成るコニカミノルタフィロソフィーを体現するための行動原則として、全世界共通のグループ行動憲章を定め、これをグループ全体に浸透させ、周知徹底する。

ｆ）当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築と運用を所管するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規則に従い、取締役会で任命された執行役又は執行役員が以下を含むコンプライアンス体制の構築と運用にあたる。

・当社グループにおけるコンプライアンスとは、企業活動にあたって適用される法令はじめ、企業倫理、社内規則類を遵守することと定義づけ、このことを当社グループで働く一人ひとりに対して周知徹底させる。

・当社グループ各社におけるコンプライアンス推進体制を構築させ、運用させる。特に、当社グループ各社社長に対する監督機能を整備することにより、各社の不正を防止する。

・当社グループのコンプライアンスの違反を発見又は予見した者が通報できる内部通報システムを構築し、運用するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。特に、当社グループ各社からの内部通報を当社が直接受け付けるなどして不正の隠蔽を防止する。また、内部通報システムの担当部署は、通報の内容・状況について定期的に監査委員会に報告する。

ｇ）当社は、当社グループ各社の内部統制の実効性を確保するための体制を整え、グループ各社社長の内部統制に関する意識付け、理解促進を図るとともに、各社の特性を考慮した内部統制システムの構築・運用の支援にあたる。当社は、専任組織を設置し、グループ各社における内部統制強化を支援するとともに、経営課題を早期に共有し、グループとして対策の実行を支援する組織を必要に応じて設け、対応に当たる。

ｈ）当社は、経営組織基本規則を定め、前各号の体制を含み、当社及び当社グループの経営統治機構を構築する。また当社は、経営審議会その他の会議体及び権限規程等の社内規則類を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努め、さらに当社グループの事業活動の全般にわたる管理・運営の制度を必要に応じて見直すことによって業務遂行の合法性・合理性及び効率性の確保に努める。また、当社は、権限規程等の社内規則類等に基づき、子会社の重要な業務執行、経理・財務執行、人事その他重要な情報について、経営審議会その他の会議体等を通じて当社への定期的な報告又は事前承認申請をさせる。

４）当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の活動状況

ⅰ）取締役会

ａ）当事業年度における活動状況

氏名 | 役職名等 | 出席状況
大　幸　利　充 | 取締役　　　代表執行役社長 | 13回/13回（100％）
松　﨑　正　年 | 取締役　　　取締役会議長（注） | ３回/３回（100％）
藤　原　健　嗣 | 社外取締役 | ３回/３回（100％）
程　　近　智 | 社外取締役　取締役会議長（注） | 13回/13回（100％）
橘・フクシマ・咲江 | 社外取締役 | 13回/13回（100％）
佐久間　総一郎 | 社外取締役 | 13回/13回（100％）
市　川　　晃 | 社外取締役 | 13回/13回（100％）
峰　岸　真　澄 | 社外取締役 | 10回/10回（100％）
伊　藤　豊　次 | 取締役 | ３回/３回（100％）
鈴　木　博　幸 | 取締役 | 13回/13回（100％）
山　名　昌　衛 | 取締役　　　執行役会長 | 13回/13回（100％）
畑　野　誠　司 | 取締役　　　専務執行役 | 13回/13回（100％）

（注）2022年６月17日開催の定時株主総会終結の時をもって松﨑正年氏は任期満了により取締役を退任し、同日開催の取締役会にて新たに程近智氏を取締役会議長に選定しました。

ｂ）主な審議内容

当事業年度は、赤字からの脱却を掲げて取り組んだ2022年度経営計画の進捗を月次及び四半期の決算報告を通して監督するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた中期経営計画の策定に注力しました。取締役会の審議に先立って取締役懇談会を開催し、執行側から事前に情報提供を受け、これまでの目標未達の教訓を生かすべく、活発な議論を行ないました。事業面では、ポートフォリオマネジメントを踏まえた選択と集中、各事業のポジショニングに適した目標設定等について議論を重ねました。併せて、コア技術や人財への投資、生産・調達、品質、ブランディングの横断的な取組み、カーボンマイナスを目指す環境の取組み等に関する意見交換を行いました。

ⅱ）指名委員会

ａ）当事業年度における活動状況

氏名 | 役職名等 | 出席状況
市　川　　晃 | 社外取締役　指名委員長（注） | 10回/10回（100％）
藤　原　健　嗣 | 社外取締役　指名委員長（注） | １回/１回（100％）
程　　近　智 | 社外取締役　指名委員 | 10回/10回（100％）
橘・フクシマ・咲江 | 社外取締役　指名委員 | 10回/10回（100％）
峰　岸　真　澄 | 社外取締役　指名委員 | ９回/９回（100％）
山　名　昌　衛 | 取締役　　　指名委員 | ９回/９回（100％）
松　﨑　正　年 | 取締役　　　指名委員 | １回/１回（100％）

（注）2022年６月17日開催の定時株主総会終結の時をもって藤原健嗣氏は任期満了により取締役を退任し、同日開催の指名委員会にて新たに市川晃氏を指名委員長に選定しました。

ｂ）主な審議内容

当事業年度は、９名（再任６名、新任３名）を候補者とする取締役選任議案を策定しました。取締役会は昨年度と同様に、社外取締役を過半数（９名中５名）にすること及び社外取締役から取締役会議長を選定することにより、引き続き透明性の高いコーポレートガバナンスの実現を図るものです。取締役会及び三委員会は、多様な経営経験を有する独立社外取締役が中心となり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた重要施策の推進を監督します。

指名委員会は取締役会構成をレビューし、昨年度の構成（総数９名、社外５名・社内４名、非執行６名・執行役兼務３名）を継続することとしました。

・取締役会議長には、昨年度と同様、他社を含む社外取締役としての豊富な経験、当社ガバナンスへの深い理解、取締役会運営のリード役としての適性等から妥当と判断した社外取締役を選定することとしました。

・社外取締役には、５名全体の知識・経験・能力とそのバランス及びダイバーシティにより、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られることを期待しています。これを踏まえ、新任社外取締役候補者には、研究開発、経営戦略策定、新規事業育成及びDX推進等に関する豊富なかつグローバルレベルでの知見を持ち、当社の経営課題に有益な監督や助言が期待できる人物を選定しました。

・執行役兼務の社内取締役は、経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長のほか、主要な職務を担当する執行役を候補者としました。

・非執行の社内取締役は、常勤の監査委員として一定の監査の質を確保するために昨年度の状況（１名）を継続することとしました。

執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に指名委員会は選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。また、2022年４月の代表執行役社長交代ののち、次期代表執行役社長後継者計画の取組みをスタートしました。今後も代表執行役社長から定期的かつ継続的に後継者計画の進捗状況の報告を受け、監督及び助言を実施していきます。

ⅲ）報酬委員会

ａ）当事業年度における活動状況

氏名 | 役職名等 | 出席状況
橘・フクシマ・咲江 | 社外取締役　報酬委員長 | ８回/８回（100％）
佐久間　総一郎 | 社外取締役　報酬委員 | ８回/８回（100％）
峰　岸　真　澄 | 社外取締役　報酬委員 | ６回/７回（ 86％）
市　川　　晃 | 社外取締役　報酬委員 | １回/１回（100％）
鈴　木　博　幸 | 取締役　　　報酬委員 | ８回/８回（100％）
伊　藤　豊　次 | 取締役　　　報酬委員 | １回/１回（100％）

詳細は、「（４）役員の報酬等　①役員報酬等　５）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲　ⅲ）当事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容」に記載しております。

ｂ）主な審議内容

当事業年度は、2023年度からスタートする中期経営計画の策定に関する取締役会における議論と並行し、報酬委員会では目標達成へのインセンティブをより一層強化するために報酬体系の見直しを審議・検討しました。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等 　（４）役員の報酬等　①役員報酬等　１）取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要」に記載しております。

・執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率については、「固定報酬」の比率を５％引き下げ、その５％を「年度業績連動金銭報酬」にシフトしました。中期経営計画の年度ごとの重要施策への取組みのインセンティブを一層高めることを意図したものです。

・年度業績連動金銭報酬の評価指標を中期経営計画の方針・戦略に合わせて当期利益、総資産回転率、KMCC-ROIC（各事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本とする当該年度業績連動金銭報酬を算定するための弊社独自のROIC）の３指標に改定しました。

・中期株式報酬（業績連動型）の評価指標をROEに改定するとともに、非財務指標としてCO2排出量削減率及び社員エンゲージメントスコアを導入しました。

ⅳ）監査委員会

当事業年度における活動状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載しております。

５）取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

６）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において、当社は社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約（一定の範囲に限定する契約）を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、社外取締役は当社と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

任期中に社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なくその任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えたときは、会社法施行規則第113条に定める金額の合計額に「２」（会社法第425条第１項第１号のハ）を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度額とする。

７）補償契約の内容の概要

当社は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載されている取締役及び執行役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役及び執行役が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、補償を行わないこととしております。

８）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役、執行役員、技術フェロー及び北米を除く全子会社の役員等（以下、「役員等」といいます。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が被る訴訟等の費用や損害賠償金が補填されることとなり、その保険料は、当社が全額負担しております。当社は、当該保険契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員等が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、役員等に対し費用等は補填されないこととしております。当該保険契約の契約期間は１年間であります。

②その他

１）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

２）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

３）株主総会・取締役会決議に関する事項

当社は、定款第37条で、会計監査報告の内容に無限定適正意見が含まれており、かつ監査委員会の監査報告の内容に会計監査人の監査方法・結果を相当でないと認める意見がない場合に限り、剰余金の配当等を、取締役会で決議することができ、株主総会では決議できないことを定めています。

上記の定款規定を定めている理由は以下のとおりであります。

ⅰ）いかなる剰余金分配政策が各株主にとって望ましいか、については、税制、安定配当、連結業績、成長分野への戦略投資の推進等を総合的に勘案しつつ、株主の利益の最大化を図る必要がありますが、そのような判断は取締役会が担うのが適切だと考えます。なお、取締役会は剰余金の配当等の決定に関する方針を定めています。

ⅱ）上記ⅰ）の判断を行う当社取締役の任期は１年間であり、また、当社は指名委員会等設置会社として、過半数の社外取締役で構成する監査委員会が取締役の職務執行（取締役会）を監査する体制であることから、取締役会が権限を濫用する恐れは極めて小さいと考えます。

ⅲ）また、剰余金の配当等の決定機関を、取締役会に限定したのは、剰余金の配当政策が各株主の利益に重大な影響を及ぼすことから、株主提案権の行使によって株主総会の目的とすることに適しないと考えるためであります。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めたことと同様の趣旨で、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

４）株主総会の特別決議要件

当社は、定款第17条第２項で、「株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこと」を定めています。
上記の定款規定を定めている理由は以下のとおりであります。

特別決議という株主・当社にとって重要な議案について、万一、定足数の不足という事態が発生しますと、可決・否決以前に決議そのものが成立しなくなるため、会社法の許す３分の１以上という基準に定足数を引き下げることにより、議決権を行使する株主の意思を可能な限り議案の採決に反映させるためであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性13名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.1％）

１）取締役の状況（提出日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取　締　役 | 大　幸　利　充 | 1962年11月30日生 |
1986年４月 | ミノルタカメラ㈱入社
2012年６月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱取締役経営企画部長兼業務革新統括部長
2013年４月 | 当社グループ業務執行役員 Konica Minolta Business Solutions U.S.A.,Inc.CEO
2015年４月 | 当社執行役
2017年４月 | プロフェッショナルプリント事業本部長
2018年１月 2018年４月 | オフィス事業本部長 常務執行役
2018年６月 | 取締役常務執行役
2020年４月 | 取締役専務執行役
2022年４月 | 取締役代表執行役社長兼CEO(現)
| (注２) | 50
取　締　役 取締役会議長 指名委員 | 程　　近　智 | 1960年７月31日生 |
1982年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2005年９月 | 同社代表取締役
2006年４月 | 同社代表取締役社長
2015年９月 | 同社取締役会長
2017年９月 | 同社取締役相談役
2018年７月 | 同社相談役
2021年７月 | ベイヒルズ株式会社代表取締役(現)
2018年６月 | 当社取締役(現)
| (注２) | －
取　締　役 監査委員長 報酬委員 | 佐久間　総一郎 | 1956年２月15日生 |
1978年４月 | 新日本製鐵株式会社入社
2009年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2012年６月 | 同社常務取締役
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社常務取締役
2014年４月 | 同社代表取締役副社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社常任顧問
2019年４月 2020年７月 | 日本製鉄株式会社常任顧問 同社顧問(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注２) | 9
取　締　役 指名委員長 監査委員 | 市　川　　晃 | 1954年11月12日生 |
1978年４月 | 住友林業株式会社入社
2007年６月 | 同社執行役員
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
| (注２) | 3
取　締　役 報酬委員長 指名委員 | 峰　岸　真　澄 | 1964年１月24日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
2003年４月 | 同社執行役員
2004年４月 | 同社常務執行役員
2009年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2011年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2012年４月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2012年10月 | 株式会社リクルートホールディングス代表取締役社長兼CEO
2021年４月 | 同社代表取締役会長兼取締役会議長(現)
2022年６月 | 当社取締役(現)
| (注２) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取　締　役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 澤　田　拓　子 | 1955年３月11日生 |
1977年４月 | 塩野義製薬株式会社入社
2007年４月 | 同社執行役員兼医薬開発本部長
2010年４月 | 同社常務執行役員兼医薬開発本部長
2011年４月 | 同社専務執行役員兼Global Development Office 統括
2015年６月 | 同社取締役兼専務執行役員兼経営戦略本部長
2017年４月 | 同社取締役兼上席執行役員兼経営戦略本部長
2018年４月 | 同社取締役副社長
2022年７月 | 同社取締役副会長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注２) | －
取　締　役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 鈴　木　博　幸 | 1957年３月16日生 |
1979年４月 | ミノルタカメラ㈱入社
2004年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱MFP海外販売部中国販売推進室長
2006年６月 | 当社監査委員会室担当部長
2009年６月 | 経営監査室長
2012年４月 | 執行役
2019年６月 | 取締役(現)
| (注２) | 61
取　締　役 | 葛　原　憲　康 | 1966年１月６日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年４月 | コニカミノルタオプト㈱機能材料事業部開発統括部長
2012年10月 | コニカミノルタアドバンストレイヤー㈱ 機能材料事業本部副本部長
2014年４月 | 当社アドバンストレイヤーカンパニー機能材料事業部長
2015年４月 | 執行役 機能材料事業本部長
2016年４月 | 常務執行役
2017年４月 | 材料・コンポーネント事業本部長
2018年４月 | 開発統括本部長
2023年４月 | 経営企画本部長(現)
2023年６月 | 取締役兼常務執行役(現)
| (注２) | 37
取　締　役 | 平　井　善　博 | 1967年12月５日生 |
1991年４月 | 株式会社三菱銀行入行
2019年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行退職
2019年７月 | 当社入社 財務部長
2021年４月 | 上席執行役員
2023年４月 | 常務執行役
2023年６月 | 取締役兼常務執行役(現)
| (注２) | 7
計 | 170

（注１）程近智、佐久間総一郎、市川晃、峰岸真澄、澤田拓子の５氏は、「社外取締役」であり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

（注２）取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２）執行役の状況（提出日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表執行役社長 兼 CEO | 大　幸　利　充 | 1962年11月30日生 | 1）取締役の状況参照 | (注) | 50
専務執行役 プレシジョンメディシン事業担当 兼 REALM IDx, Inc. 会長 | 藤　井　清　孝 | 1957年２月10日生 |
1981年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1986年９月 | The First Boston Corporation入社
1993年６月 | 日本ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社取締役副社長
1997年９月 | 日本ケイデンス・デザイン・システムズ社代表取締役社長
2000年１月 | SAPジャパン株式会社代表取締役社長
2006年５月 | LVJグループ株式会社代表取締役社長
2008年10月 | ベタープレイス・ジャパン株式会社
| 代表取締役社長
2012年４月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2012年８月 | ヘイロー・ネットワーク・ジャパン株式会社代表取締役社長
2014年４月 | ザ・リアルリアル株式会社代表取締役社長
2016年１月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役
| ヘルスケア事業本部長
2017年４月 | 常務執行役
2018年４月 | 専務執行役(現)
2018年11月 | Konica Minolta Precision Medicine, Inc.会長 兼 CEO
2019年４月 | プレシジョンメディシン事業部長
2021年５月 | Konica Minolta Precision Medicine, Inc.会長
2021年８月 | REALM IDx, Inc.会長(現)
| (注) | 23
専務執行役 特命担当 | 畑　野　誠　司 | 1959年12月17日生 |
1982年４月 | 株式会社三菱銀行入行
2011年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行退職
2011年７月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役 経営戦略部長
2014年４月 | 常務執行役
2014年６月 | 取締役兼常務執行役
2016年４月 | 経営企画部長
2022年４月 | 取締役兼専務執行役
2023年６月 | 専務執行役(現)
| (注) | 35
常務執行役 経営企画本部長 | 葛　原　憲　康 | 1966年１月６日生 | 1）取締役の状況参照 | (注) | 37
常務執行役 技術担当、画像IoTソリューション事業、映像ソリューション事業 担当 | 江　口　俊　哉 | 1962年７月３日生 |
1986年４月 | 赤井電機株式会社入社
1989年11月 | 当社入社
2014年４月 | 開発統括本部システム技術開発センター長
2016年４月 | 事業開発本部システム技術開発部長
2017年４月 | 執行役
| IoTサービスPF開発統括部長
2021年４月 | 常務執行役(現)
| (注) | 25
常務執行役 人事、総務、秘書、危機管理、ダイバーシティ推進 担当 | 岡　慎　一　郎 | 1969年３月８日生 |
1991年４月 | 株式会社東芝入社
2002年５月 | ユナイテッド・テクノロジーズ・コーポレーション(UTC)入社
2008年９月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2012年１月 | IBMコーポレーション入社
2013年８月 2014年３月 2015年９月 2018年９月 2020年６月 2021年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 日本コカ・コーラ株式会社入社 株式会社マクロミル 執行役グローバルCHRO 同社執行役副社長グローバルCHRO 当社入社 執行役 常務執行役(現)
| (注) | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常務執行役 インダストリー事業開発、センシング事業、光学コン ポーネント事業、IJコンポーネント事業、機能材料事業 管掌 | 亀　澤　仁　司 | 1963年２月４日生 |
1985年４月 | ミノルタカメラ㈱入社
2011年４月 | コニカミノルタセンシング㈱開発部長
2013年４月 | 当社オプティクスカンパニー センシング 事業部開発部長
2015年４月 | センシング事業本部長
2016年４月 | グループ業務執行役員
2017年４月 | 産業光学システム事業本部センシング事業 部長
2018年４月 | 執行役
2020年４月 | センシング事業部長
2021年４月 | 上席執行役員 センシング事業本部長
2023年４月 | 常務執行役(現)
| (注) | 27
常務執行役 経理、財務、リスクマネジメント 担当 | 平　井　善　博 | 1967年12月５日生 | 1）取締役の状況参照 | (注) | 7
計 | 214

（注）執行役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の後最初に開催の取締役会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

②社外取締役の状況

１）社外取締役の員数

社外取締役は５名であります。

２）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

2023年６月定時株主総会で選任された社外取締役５氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。

程近智氏はベイヒルズ株式会社の代表取締役並びにアクセンチュア株式会社の元相談役でありますが、各社と当社の取引関係はそれぞれ連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

佐久間総一郎氏は日本製鉄株式会社の顧問でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

市川晃氏は住友林業株式会社の代表取締役会長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

峰岸真澄氏は株式会社リクルートホールディングスの代表取締役会長兼取締役会議長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

澤田拓子氏は塩野義製薬株式会社の取締役副会長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

３）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、一般株主の目線に基づく監督機能を充実することが重要と考え、指名委員会が定めた独立性基準及び株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の基準に沿って独立性の高い社外取締役を選任しております。日常的な役割としては、経営陣や特定のステークホルダー（大株主・取引先・関係会社等）から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースにおいて、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役は取締役会の中で、執行役からの提案、あるいは重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営経験に基づいて適宜、助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。また、従来から指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて社外取締役が委員長を務めていること、2022年６月より社外取締役が取締役会議長を務めることにより更なる透明性の向上を図っております。

なお、社外取締役として有用な人財を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンスの体制　６）責任限定契約の内容の概要」に記載しております。

４）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容について

当社指名委員会は2007年に社外取締役の独立性基準を定めました。2023年６月定時株主総会で選任された社外取締役５氏につきましては、当社指名委員会の独立性基準をはじめ、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の基準を満たしております。

当社指名委員会が定めた「社外取締役の独立性」運用基準は以下のとおりであります。

〔「社外取締役の独立性」運用基準〕

次の事項に該当する場合は『独立取締役』とは言えないと判断する。当社指名委員会は、これらの事項に該当せず、独立性の高い社外取締役候補者を選定する。

ⅰ）コニカミノルタグループ関係者

・本人がコニカミノルタグループ出身者

・過去５年間において、家族（配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族）がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

ⅱ）大口取引先関係者

・コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合

ⅲ）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど）

・コニカミノルタグループから過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している場合

ⅳ）その他

・当社の10％以上の議決権を保有している株主（法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員）の場合

・取締役の相互派遣の場合

・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を３％以上保有している場合

・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

５）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方について

社外取締役の候補者選定におきましては、取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準を満たすことに加え、出身分野における実績と識見を有すること、経営課題に関する戦略的な方向付けを行うために必要な資質・能力を有すること、並びに取締役会及び委員会の職務につき十分な時間が確保できることを重視しております。社外取締役５氏は、当社に対する独立性とともに、企業経営者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会及び三委員会を通してコーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考えております。

６）社外取締役の活動状況

当事業年度に在任していた社外取締役 程近智、橘・フクシマ・咲江、佐久間総一郎、市川晃、峰岸真澄の５氏の取締役会及び三委員会への出席率は下表のとおりであり、経営の監督及び助言のための積極的な発言をもって参画しております。併せて、監督・監査の一環として、最新の研究開発・事業開発などの社内発表会に出席し、情報収集及び現場の人財との意見交換に努めるとともに、適宜助言を行っています。また、取締役会の審議に先立つ執行陣からの情報提供や議論を目的とした懇談会に出席しています。取締役会の終了後には、独立した客観的な立場に基づく意見交換や認識の共有化を目的とした社外取締役のみの会合を行っています。

氏名 | 取締役会の出席状況 | 三委員会の出席状況
指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
程　　　近　智 | 13/13回（100％） | 10/10回（100％） | ３/３回（100％） | －
橘・フクシマ・咲江 | 13/13回（100％） | 10/10回（100％） | － | ８/８回（100％）
佐久間　総一郎 | 13/13回（100％） | － | 13/13回（100％） | ８/８回（100％）
市　川　　　晃 | 13/13回（100％） | 10/10回（100％） | 13/13回（100％） | １/１回（100％）
峰　岸　真　澄 | 10/10回（100％） | ９/９回（100％） | 10/10回（100％） | ６/７回（86％）

７）社外取締役へのサポート体制

社外取締役への資料の事前配布を事務局が行い、また必要な場合には議題の事前説明を当該議題の担当執行役又は執行役員が行うことにより、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えております。また、監査委員会事務局としての「監査委員会室」と同様に、取締役会と指名委員会・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を設置し、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めております。

③社外取締役による監督と監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について

当社の社外取締役は、「（２）役員の状況 ②社外取締役の状況 ３）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割」に記載のとおり、取締役会及び三委員会において、独立した立場で実効性の高い監督機能を発揮しています。

また、監査委員会の過半数は社外取締役であります。これら社外監査委員は、監査委員会において、調査担当の社内常勤監査委員から執行役又は執行役員の業務の執行状況について、内部監査部門及び会計監査人から監査結果について、内部統制を所管する執行役又は執行役員から各業務の状況について、それぞれ報告を受けております。また、必要に応じ内部統制を所管する執行役又は執行役員に調査・報告等を要請することができます。

監査委員会の活動状況、内部監査及び会計監査との連携状況、内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況」の記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

当社は、指名委員会等設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は、４名の取締役によって構成され、うち３名は社外取締役であります。

監査委員会は、取締役・執行役・執行役員の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定等を厳格に行いました。

また、監査委員会を補助する独立した事務局として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置しており、監査委員会の職務遂行を補助しております。

監査委員会（当事業年度13回開催）は毎月開催し、当事業年度に開催された監査委員会には、毎回監査委員全員が出席しており、１回あたりの平均所要時間は約２時間でした。個々の監査委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名等 | 出席状況
佐久間　総一郎 | 社外取締役、監査委員長 | 13/13回（100％）
藤原　健嗣 | 社外取締役、監査委員 | ３/３回（100％）
程　近智 | 社外取締役、監査委員 | ３/３回（100％）
市川　晃 | 社外取締役、監査委員 | 13/13回（100％）
峰岸　真澄 | 社外取締役、監査委員 | 10/10回（100％）
伊藤　豊次 | 取締役、常勤監査委員 | ３/３回（100％）
鈴木　博幸 | 取締役、常勤監査委員 | 13/13回（100％）

監査委員会において次のような決議、協議及び報告がなされました。

決議９件：監査報告書、監査方針・計画、選定監査委員（調査を担当する監査委員）の選定、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等の同意、監査規程・監査基準改定等

協議７件：取締役会に向けた意見交換、監査方針・計画案、会計監査人の評価、監査報告書案、代表執行役との定例会議案等

報告38件：リスクマネジメント・コンプライアンス等の内部統制構築・運用状況、内部監査結果、会計監査人監査状況、常勤監査委員月次活動状況等

また、常勤監査委員は、取締役会や経営審議会など経営意思決定に係る重要な会議への定期的な出席等による取締役・執行役・執行役員の職務執行の監査、内部統制所管部門からの定期的な報告受領及び内部統制所管部門に対する調査・報告の要請並びに事業所・子会社往査による内部統制システムの監視・検証等を行っております。

当事業年度も引続き新型コロナウイルス感染症の影響はありましたが、感染拡大防止に配慮しながら積極的に国内外の事業所・子会社を訪問し監査を実施しました。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と各四半期を含む年間を通じて協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②内部監査の状況

当社は、代表執行役社長の直轄組織として設置した経営監査室（2023年５月末現在、23名）がグループ全体の内部監査機能を担い、当社及び当社子会社の内部監査を行っております。監査にあたっては、グループ内部統制システムの継続的な改善によりグループ各社の経営品質向上に資することをミッションとし、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産の保全の観点から、リスクアプローチによる監査を実施しております。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しております。

さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しております。

③監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

１）監査委員会と会計監査人の連携状況

監査委員会は、会計監査人と年間相当な回数の会合を持ち、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を受けるとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また監査法人としての審査体制や内部統制の状況についても説明を受け、確認をしております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度、監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会が把握している事実と照合することもあわせ、会計監査人監査の相当性の判断を行っております。

２）監査委員会と内部監査の連携状況

当社は、指名委員会等設置会社として監査委員会を設置しておりますが、国内子会社は、監査役設置会社として監査役を設置しております。監査委員会は、内部監査部門である経営監査室に加え、各社監査役と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。

経営監査室はデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査に関する監査報告を都度、代表執行役社長と監査委員会に報告しております。重要な監査については監査委員会の年間議題として計画し、監査委員会にて報告を行っております。また、定期の監査活動と月次モニタリング活動についても報告書にまとめ、代表執行役社長に報告すると同時に常勤監査委員に報告を行っており、常勤監査委員を通じて監査委員会にて当該報告内容を共有しております。

なお、監査委員会は、経営監査室に対し、特別監査を指示できることを規定しております。

３）監査委員会監査と執行役・執行役員の関係

監査委員会は、執行役・執行役員が取締役会の定めた経営の基本方針に従って健全かつ公正妥当に経営を遂行しているかを監視・監督するとともに、指名委員会等設置会社を採用する株式公開会社としての健全性と効率性の維持・向上のため、執行役・執行役員の職務執行を適法性と効率性の観点から監査しています。

経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役・執行役員（又は当該執行役・執行役員が指定した担当者）（以下「内部統制を所管する執行役等」）は、監査委員会に定期的に業務の状況を報告しております。一方で、監査委員会は、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役等に対して、調査・報告等を要請することができます。

④会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

2007年３月期以降

３）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　大　谷　秋　洋

指定有限責任社員　業務執行社員　　山　邉　道　明

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐　藤　洋　介

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士23名、その他43名の計66名となっております。

５）会計監査人の選定方針と理由

会計監査人において会社法・公認会計士法等の法令に対する重大な違反・抵触があった場合、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合又は監査委員会においてより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合には、監査委員会は会計監査人の解任又は不再任について検討します。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。また、監査委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、毎期検討します。その検討結果において重大な問題は認められず、会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しています。

６）監査委員会による会計監査人の評価

経理担当の執行役及び執行部門より会計監査人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積などに関しての評価を聴取し、会計監査人に関する意見交換をいたしました。会計監査人設置会社である子会社の監査役より、会計監査人の当連結会計年度監査活動状況の評価を入手し、その内容を検討しました。また、当社及び、各事業本部、会計監査人設置会社である子会社の監査報告会等への出席、会計監査人との情報交換会等を通じて、会計監査人の職務の執行状況を監視し検証しました。監査法人の監査品質については、会計監査人より、監査法人の監査品質に関する事項の報告を受けました。これらに基づき、会計監査人が、当社が定める監査委員会監査基準を満たしているかを評価しました。

⑤監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
提出会社 | 269 | － | 299 | －
子会社 | 64 | － | 64 | －
計 | 334 | － | 363 | －

（前連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（上記　１）監査公認会計士等に対する報酬を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
提出会社 | － | 6 | － | 6
子会社 | 844 | 797 | 1,433 | 220
計 | 844 | 804 | 1,433 | 227

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主としてサステナビリティ関連情報に対する保証業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主としてIPO関連業務支援、税務関連業務支援などの各種アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主としてサステナビリティ関連情報に対する保証業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務支援などの各種アドバイザリー業務等であります。

３）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、具体的な定めはありませんが、過年度実績や世間相場を踏まえ、監査項目、監査時間数、報酬単価等を勘案した上で、監査委員会の同意を得て決定しております。

４）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人及び経理・財務担当執行役から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、報酬見積額は妥当と判断し、公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額について、同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等

１）取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。

当社は2023年３月27日及び同年５月16日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針の一部改定を決議しました（2023年度から適用）。具体的な改定内容は以下のとおりであります。

改定前 | 改定後
ⅰ）報酬体系（注） ａ）取締役（非執行の社内取締役）については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬としての「固定報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は、「中期株式報酬（非業績連動型）」及び「長期株式報酬」とする。また、社外取締役については、役割に応じた報酬を含む「固定報酬」のみとする。 | 同左
ｂ）執行役については、「固定報酬」の他、業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は「中期株式報酬（業績連動型）」及び「長期株式報酬」」とする。 | 同左
ⅱ）総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。 | 同左
ⅲ）「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準（連結営業利益）及び年度業績目標の達成度に基づき、各執行役の重点施策の推進状況も反映し、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0％～200％の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標（営業利益・営業利益率・営業キャッシュフロー・KMCC-ROIC（＊））とする。執行役の重点施策にはESG（環境・社会・ガバナンス）等の非財務指標に関わる取組みを含める。 ＊「年度業績連動金銭報酬」算定のためのROICであり、それぞれの事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本とする。 | ⅲ）「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準（連結営業利益）及び年度業績目標の達成度、並びに各執行役の戦略的重点施策の推進状況に基づいて、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0%～200%の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標（当期利益・総資産回転率・KMCC-ROIC（＊））とする。 ＊「年度業績連動金銭報酬」算定のためのROICであり、それぞれの事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本とする。
ⅳ）株式報酬については次のとおりとする。 ａ）取締役に対する「中期株式報酬（非業績連動型）」は、中期経営計画の終了後、役割及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、中期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。 | 同左
ｂ）執行役に対する「中期株式報酬（業績連動型）」は、中期経営計画の終了後、目標達成度に応じて0％～200％の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の業績目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結経営指標（営業利益・営業キャッシュフロー・ROIC）とする。 | ｂ）執行役に対する「中期株式報酬（業績連動型）」は、中期経営計画の終了後、目標達成度に応じて0％～200％の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の経営目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結財務指標（ROE）及び非財務指標（CO2排出量削減率・社員エンゲージメントスコア）とする。
ｃ）取締役（非執行の社内取締役）及び執行役に対する「長期株式報酬」は役員退任後、役位または役割、及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、長期的な株主価値向上への貢献意欲を高める。 | 同左
ｄ）年度ごとの基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。 | 同左
ｅ）株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。 | 同左

改定前 | 改定後
ｆ）株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後１年が経過するまで継続保有することとする。 | 同左
ⅴ）執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において50：25：25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。 また、「株式報酬」における「中期株式報酬（業績連動型）」と「長期株式報酬」の比率は60：40を目安とする。 | ⅴ）執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において45：30：25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。 また、「株式報酬」における「中期株式報酬（業績連動型）」と「長期株式報酬」の比率は60：40を目安とする。
ⅵ）国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。 | 同左
ⅶ）報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。 | 同左
ⅷ）経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。 | 同左
2005年６月に廃止された従来の退任時報酬は、報酬委員会において当社における一定の基準による相当額の範囲内で個人別金額を決定したが、当該廃止時点以前より在任している各役員の退任時に支給する予定である。 | 削除

（注）報酬体系は以下のとおりであります。（　）内は改定前の報酬構成比です。

＜取締役：社内取締役（執行役非兼務）＞

固定報酬 | 中期株式報酬 （非業績連動型） | 長期 株式報酬

＜取締役：社外取締役＞

固定報酬

＜執行役：執行役社長＞

固定報酬 45％ （50％） | 年度業績連動金銭報酬 30％ （25％） | 中期株式報酬 （業績連動型） 15％ | 長期 株式報酬 10％

＜執行役：その他の執行役＞

固定報酬 50％ （51％～55％） | 年度業績連動金銭報酬 30％ （29％～25％） | 中期株式報酬 （業績連動型） 12％ | 長期 株式 報酬 8％

２）業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

ⅰ）年度業績連動金銭報酬

ａ）構成概要（項目、評価指標等）

＜改定後＞

項目 | 業績水準部分 | 業績目標達成度部分 | 個人別評価部分
評価指標等 | 営業利益額 | 当期利益額 40％ | 総資産回転率 30％ | KMCC-ROIC 30％ | 各執行役の戦略的重点施策の推進状況等を反映
グループ連結業績水準に連動 | 年度業績目標達成率に連動

（注）KMCC-ROICは、当該年度業績連動金銭報酬を算定するためのROICであり、各事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本としています。

＜改定前＞

項目 | 業績水準部分 | 業績目標達成度部分 | 個人別評価部分
評価指標等 | 営業利益額 | コーポレート部門・基盤事業部門 | 新規事業 部門 | 各執行役の 重点施策推進 状況等を反映
営業利益額 25％ | 営業利益率 25％ | 営業キャッシュフロー 25％ | KMCC-ROIC 25％ | 各部門の 個別目標
グループ連結業績水準 に連動 | 年度業績目標達成率に連動 | 個別目標達成率に連動

（注１）コーポレート部門は、本社管理部門及び全社横断機能を有する部門としております。

（注２）KMCC-ROICは、当該年度業績連動金銭報酬を算定するためのROICであり、各事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本としています。

ｂ）指標、及び当該指標を選択した理由

改定前 | 改定後
「業績水準部分」の指標は、グループ連結営業利益額としております。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。 | 同左
「業績目標達成度部分」の指標は、コーポレート部門並びに基盤事業部門の場合、営業利益額、営業利益率、営業キャッシュフロー及びKMCC-ROICとしております。 これらは当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を強く意識したもので、営業利益額は基盤事業の稼ぐ力を強化するため、営業利益率は高収益体質への転換を実現のため、営業キャッシュフローは適時適切な戦略展開及び配当の原資確保のため、KMCC-ROICは投下資本効率の向上のために選定したものであります。 なお、それぞれの指標は同一のウエート付け（25％）としております。 また、新規事業部門の場合、事業特性や年度重点施策に合わせて、事業部門ごとに設定した個別目標を指標 としております。 | 「業績目標達成度部分」の指標は、当期利益額、総資産回転率及びKMCC-ROICとしております。 これらは当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を強く意識したもので、当期利益額は抜本的な収益力回復を果たすことでROEの改善を図るとともに配当原資を確保するため、総資産回転率はキャッシュアロケーションを徹底しつつ総資産の圧縮及び有利子負債の削減により効率的な資産運営を目指すため、KMCC-ROICは投下資本効率の向上のために選定したものであります。 なお、それぞれ40％、30％及び30％のウエート付けとしております。
「個人別評価部分」は各執行役の重点施策の推進状況等を指標としており、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」とは異なる視点、項目で評価を行うためであります。 | 「個人別評価部分」は各執行役の戦略的重点施策の推進状況及び目標値等を指標としており、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」とは異なる視点、項目で評価を行うためであります。特に財務指標に表れない、あるいは財務指標の一時的な悪化を伴う施策であっても当社の中長期的な企業価値の向上のために戦略的に必要な施策は適時適切に実行していくことを留意しております。

ｃ）報酬額の決定方法

改定前 | 改定後
「業績水準部分」は、当該年度におけるグループ連結の営業利益実績額により求められる単価に役位別ポイントを乗じて支給額を算定します。なお、当該単価は、あらかじめ設定されたテーブルに従い決定します。 | 同左
「業績目標達成度部分」は、コーポレート部門並びに基盤事業部門の場合、当該指標のウエート付けを反映した上で、年度業績目標達成率から支給率を算定し、役位別標準額にこれを乗じて支給額を算定します。基盤事業部門担当の執行役は当該事業連結業績、コーポレート部門担当の執行役はグループ連結業績を適用しております。 また、新規事業部門担当の執行役は、当該事業部門の個別目標達成率から算定される支給率に役位別標準額を乗じて支給額を算定します。 なお、支給率は目標達成度に応じて0％～200％の幅で変動します。 | 「業績目標達成度部分」は、当該指標のウエート付けを反映した上で、年度業績目標達成率から支給率を算定し、役位別標準額にこれを乗じて支給額を算定します。執行役は全員共通でグループ連結業績を適用することによりグループ最適解に向けて役員全員の統合力発揮を果たすことを意図しております。 なお、支給率は目標達成度に応じて0％～200％の幅で変動します。

改定前 | 改定後
「個人別評価部分」は、「業績水準部分」標準額と「業績目標達成度部分」標準額の合計値に対して、代表執行役社長が原案を策定した執行役ごとの評価（－30％～＋30％の範囲で評価）を乗じて支給額を算定します。 | 「個人別評価部分」は、役位別標準額に対して、代表執行役社長が原案を策定した執行役ごとの戦略的重点施策の達成状況に対する評価（100％を基準に0％～200％の範囲で評価）を乗じて支給額を算定します。本評価については、客観性及び公平性を担保するため、報酬委員会は期初に代表執行役社長から執行役ごとの戦略的重点施策及び目標値等の説明を受け、取締役会において決定する年度経営計画大綱及び中期経営計画との整合性を確認します。
上記３項目の支給額は、報酬委員会で審議、決定しております。 | 同左

ⅱ）中期株式報酬（業績連動型）

ａ）構成概要（項目、評価指標等）

＜改定後＞

項目 | 中期株式報酬（業績連動型）
評価指標 ＊全てグループ連結 | 財務指標（連結） | 非財務指標
ROE | CO2排出量削減率 | 社員エンゲージメントスコア
80％ | 10％ | 10％
中期経営計画最終年度の目標達成率に連動

＜改定前＞

項目 | 中期株式報酬（業績連動型）
評価指標 ＊全てグループ連結 | 営業利益額 | 営業キャッシュフロー | ROIC
（2020年度から2022年度の３年間累積） | （2020年度から2022年度 の３年間平均）
40％ | 30％ | 30％
中期経営計画達成率に連動

ｂ）指標、及び当該指標を選択した理由

改定前 | 改定後
当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上のために、営業利益額、営業キャッシュフロー及びROICを指標（全てグループ連結）としております。 営業利益額は基盤事業の稼ぐ力を強化するため、営業キャッシュフローは適時適切な戦略展開及び配当の原資確保のため、ROICは中長期的な投下資本効率向上のために選定したものであります。 なお、それぞれ40％、30％並びに30％のウエート付けとしております。 | 当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上のために、財務指標としてROE、非財務指標としてCO2排出量削減率及び社員エンゲージメントスコアを指標（全てグループ単位）としております。 ROEは投資家目線からの収益力を強化するため、CO2排出量削減率は気候変動への対応という社会課題解決を図りつつ環境価値を事業成長につなげていくため、社員エンゲージメントスコアは人財育成・人財獲得及び組織力強化によるパフォーマンス最大化を図るために選定したものであります。 なお、それぞれ80％、10％及び10％のウエート付けとしております。

ｃ）報酬額の決定方法

改定前 | 改定後
当該指標のウエート付けを反映した上で、中期経営計画期間における目標達成率から支給率を算定し、同期間の役位別標準ポイント累計を乗じ、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。 なお、支給率は目標達率度に応じて0％～200％の幅で変動します。 | 当該指標のウエート付けを反映した上で、中期経営計画期間の最終事業年度における目標達成率から支給率を算定し、同期間の役位別標準ポイント累計を乗じ、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。 なお、支給率は目標達率度に応じて0％～200％の幅で変動します。
役位別標準ポイントは、役位別原資額を基準株価で除して算定します。 | 同左
基準株価は、中期経営計画期間あるいは中期経営戦略期間の開始時に、当社が委託者として設定した信託が株式報酬に必要な数の当社株式を株式市場で買付けた際の平均取得株価とします。 | 基準株価は、中期経営計画期間の開始時に、当社が委託者として設定した信託が株式報酬に必要な数の当社株式を株式市場で買付けた際の平均取得株価とします。
上記株式交付数は、報酬委員会で審議、決定しております。 | 同左

３）当事業年度における業績連動報酬「年度業績連動金銭報酬」に係る指標の目標及び実績

ⅰ）年度業績連動金銭報酬

| 営業利益額 | 営業利益率 | 営業 キャッシュ・フロー | KMCC-ROIC
達成率 | 87％ | 80％ | 12％ | 84％

＊６）の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「業績連動報酬（当事業年度において費用計上すべき額）」を算定する際に使用した達成率を記載しておりますが、最終的な報酬額については、確定した業績結果に基づく達成率にて算出し、支給します。

ⅱ）中期株式報酬（業績連動型）

| 営業利益額 | 営業キャッシュ・フロー | ROIC
達成率 | 6％ | 51％ | 12％

＊６）の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「株式報酬（当事業年度において費用計上すべき額）」を算定する際に使用した達成率を記載しておりますが、最終的な報酬額については、確定した業績結果に基づく達成率にて算出し、支給します。

４）非金銭報酬等の内容

当社は非金銭報酬として、株式報酬を交付しております。

名称 | 株式の種類 | 交付数算定方式 | 付帯条件
中期株式報酬 （業績連動型） | 当社普通株式 | 前記２）ⅱ）ｃ）に記載のとおりであります。 | 交付株式は、原則退任後１年が経過するまで継続保有するものとします。
中期株式報酬 （非業績連動型） | 中期経営計画期間の役位別標準ポイント累計を基に、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。それ以外は前記２）ⅱ）ｃ）に記載のとおりであります。
長期株式報酬 | 役位別ポイントに在任期間を乗じて、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。それ以外は前記２）ⅱ）ｃ）に記載のとおりであります。

５）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

ⅰ）方針の決定権限を有する者の名称

報酬委員会

ⅱ）権限の内容及び裁量の範囲

ａ）報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を決定します。

ｂ）その方針に基づいて、取締役・執行役の個人別報酬を決定します。

ⅲ）当事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容（参考のため2023年５月まで記載）

開催時期 | 出席状況 | 主な議題　　◆：決議　◇：審議　○：報告　△：その他
2022年５月 | ５名全員出席 | ◆2022年度執行役の個人別報酬額（標準年俸） ◆社外取締役である取締役会議長の報酬額 ◆役員報酬内規の改定 ◆2021年度執行役の年度業績連動金銭報酬額 ◆2021年度役員の株式報酬
2022年６月 | ４名全員出席 | ◆委員長の選定 ◆2022年度報酬委員会の年間方針・年間計画 ◆2022年７月以降の役員の個人別報酬額（標準年俸）
2022年７月 | ４名全員出席 | ◇役員報酬体系見直しに関する検討
2022年９月 | ４名全員出席 | ◇役員報酬体系見直しに関する検討
2022年11月 | ４名全員出席 | ◇役員報酬体系見直しに関する検討 ○役員報酬サーベイ報告
2022年12月 | ４名全員出席 | ◇役員報酬体系見直しに関する検討
2022年２月 | ４名全員出席 | ◇役員報酬体系見直しに関する検討
2023年３月 | ３名出席 | ◆報酬決定方針及び役員報酬内規の一部改定 ◆2023年度執行役の個人別報酬額（標準年俸）
2023年５月 | ４名全員出席 | ○執行役報酬の一部自主返上
2023年５月 | ４名全員出席 | ◆2022年度執行役の年度業績連動金銭報酬額 ◆2022年度役員の株式報酬 ◆報酬決定方針及び役員報酬内規の一部改定 ○2023年度執行役の戦略的重点施策

６）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分 |  | 報 酬 額
合　計 | 固定報酬 | 業績連動報酬 （注３） | 株式報酬 （注４）
（百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円）
取締役 | 社　外 | 79 | 6 | 79 | － | － | － | －
社　内 | 74 | 3 | 55 | － | － | 3 | 18
計 | 153 | 9 | 134 | － | － | 3 | 18
執 行 役 | 338 | 7 | 291 | 7 | 35 | 7 | 11

（注１）上記人数には、2022年６月17日開催の第118回定時株主総会開催日に退任した社外取締役１名及び社内取締役２名を含んでおります。2023年３月31日現在、社外取締役は５名、社内取締役（執行役非兼務）は１名、執行役は７名であります。

（注２）社内取締役は、上記の３名のほかに３名（執行役兼務）おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。

（注３）業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

（注４）株式報酬につきましては、取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。なお、その額には、中期経営計画期間の目標達成率に応じて交付する中期株式報酬（業績連動型）を含めております。

（注５）上記の報酬のほか、2005年６月に廃止された従来の退任時報酬につき、当時の報酬委員会の決議に基づいて当事業年度中に以下のとおり支払っております。

・取締役（１名）　1百万円（2022年６月17日退任）

なお、当事業年度において報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式の区分について、株式価値の変動や配当の受取りによって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ）保有方針

当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有いたしません。保有の意義・合理性については、発行会社との企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年個別銘柄ごとに検証した上で判断いたします。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については、適宜株価や市場動向その他の事情を考慮しつつ売却いたします。

ⅱ）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2023年３月末時点の政策保有株式に対する検証結果は以下のとおりであります。なお、当社は、個別銘柄ごとの経済合理性の検証及び保有意義の確認を、毎年、経営審議会で行い、結果を取締役会に報告しております。

経済合理性は、個別銘柄ごとに、配当金や関連取引の収益が当社の資本コストを上回っているか否かを検証しておりますが、検証対象の大半の銘柄の関連収益が当社の資本コストを上回っていることが確認されました。

上記に加え定性的な保有意義についても確認し、このうち継続して保有するとした銘柄については、投資先との取引関係の維持・強化や企業連携・事業シナジーが見込めることなどを保有目的としていることが確認されました。併せて、保有の意義・合理性が希薄化してきたことなどから、売却を検討していく銘柄も確認されました。なお、当事業年度は、保有意義の希薄化が認められた２銘柄（みなし保有株式を除く）について売却を実施しており、売却金額は923百万円であります。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 633
非上場株式以外の株式 | 9 | 5,560

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 291 | 戦略投資を目的として保有していたKnightscope, Inc.の株式は、同社が2022年1月に米ナスダック市場に上場した前事業年度において、優先株式であったため「非上場株式」に区分しておりましたが、2022年5月に普通株式に転換されたため、「非上場株式以外の株式」に区分を変更しました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 923

３）保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 283,600 | 283,600 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注）
1,502 | 1,108
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 267,017 | 314,117 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との安定的な保険取引の維持・強化、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注）
1,096 | 1,249
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 376,800 | 753,600 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との安定的な保険取引の維持・強化、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注）
618 | 1,259
㈱ニコン | 454,800 | 454,800 | 同社株式は、発行会社とのインダストリー事業の光学コンポーネントユニットにおける協力関係、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有
616 | 597
㈱百十四銀行 | 307,800 | 307,800 | 同社株式は、発行会社との資金調達等金融取引の円滑化、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有
565 | 510

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱りそなホールディングス | 857,818 | 857,818 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注）
548 | 449
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 48,300 | 48,300 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との安定的な保険取引の維持・強化、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注）
253 | 259
㈱小森コーポレーション | 200,000 | 200,000 | 同社株式は、プロフェッショナルプリント事業の産業印刷ユニットにおける共同開発パートナー・生産委託先・販売提携先であり、また、デジタルワークプレイス事業における販売先として発行会社との取引関係の維持・強化のため保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有
198 | 145
Knightscope, Inc. | 1,350,874 | － | 同社株式は、自立型警備ロボット内の各種センサー（視覚、聴覚、嗅覚等）を使用した環境情報データ分析技術の獲得・MFPサービスビジネスとの融合による新規事業可能性の検証を目的として保有しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 保有株式数が1,350,874株増加したのは、同社の米ナスダック市場への上場により、当社が保有する優先株式を普通株式に転換したことによるものです。 | 無
160 | －

（注）発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
評価額 （百万円） | 評価額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 8,496,900 | 8,496,900 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注２）
7,204 | 6,460
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 104,000 | 104,000 | 同社株式は、発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しております。定量的な効果については取引先との営業秘密や守秘義務等の観点から記載しておりません。 | 有 （注２）
550 | 406
㈱群馬銀行 | － | 964,100 | 同社株式は、発行会社との資金調達等金融取引の円滑化、及び、デジタルワークプレイス事業における販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しており、退職給付信託に拠出しておりました。この議決権行使については、当社が指図権を留保しておりました。 当社は、保有株式の保有の意義・合理性について、企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証した上で総合的に判断し同社株式を保有しておりましたが、当事業年度における検証の結果、売却いたしました。 | 無
－ | 341

（注１）上記みなし保有株式は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

（注２）発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 3 | 3,598

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 114 | 1,961 | －

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。