１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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前払費用 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物及び構築物（純額） |
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機械装置及び運搬具 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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その他 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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長期前払費用 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金及び未払費用 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年８月１日 至 2023年４月30日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式報酬費用消滅損 |
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持分法による投資損失 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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子会社株式売却益 |
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持分変動利益 |
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段階取得に係る差益 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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固定資産除却損 |
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持分変動損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年８月１日 至 2023年４月30日） |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、新設分割により設立した子会社であるハコベル株式会社について、第三者への株式譲渡及び同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。
また、当社の持分法適用会社であったジョーシス株式会社について、同社が実施した第三者割当増資により持分比率が5.9％（内、緊密な者等の所有割合4.5％）に減少したため、持分法適用の範囲から除外しております。
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、時価算定会計基準適用指針の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
保証債務
ジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。
※１ 段階取得に係る差益の内容は次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） |
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段階取得に係る差益 |
744百万円 |
前第３四半期連結累計期間の「段階取得に係る差益」は、関連会社であった株式会社ダンボールワンの株式を前第３四半期連結会計期間において追加取得し連結子会社としたことによるものであります。
※２ 持分変動損失の内容は次の通りです。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） |
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持分変動損失 |
18百万円 |
前第３四半期連結累計期間の「持分変動損失」は、子会社であったジョーシス株式会社が前第３四半期連結会計期間において第三者割当増資を行ったことにより、持分比率が低下したことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年８月１日 至 2023年４月30日） |
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減価償却費 |
165百万円 |
172百万円 |
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のれんの償却額 |
123 |
371 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年11月11日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として2021年11月30日に新株式の発行を行い、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ188百万円増加しております。また、新株予約権の行使により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ28百万円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,670百万円、資本剰余金が5,477百万円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年４月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
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ラクスル |
ノバセル |
ハコベル |
計 |
||||
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売上高 |
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外部顧客への 売上高 |
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セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
△ |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,808百万円には、セグメント間取引消去△74百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,734百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第３四半期連結会計期間において、株式会社ダンボールワン株式を追加取得し、連結子会社としました。これに伴い、「ラクスル」セグメントにおいて、のれんの金額が、4,955百万円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年４月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||
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ラクスル |
ノバセル |
計 |
||||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△1,457百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,457百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、新設分割したハコベル株式会社について第三者への株式譲渡と同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「ハコベル」を報告セグメントから除外しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年８月１日 至 2023年４月30日） |
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(1)１株当たり四半期純利益 |
５円86銭 |
24円51銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円） |
337 |
1,425 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円） |
337 |
1,425 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
57,672,243 |
58,141,107 |
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(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
５円39銭 |
23円15銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） |
△5 |
△5 |
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普通株式増加数（株） |
4,037,561 |
3,196,880 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
第12回新株予約権 新株予約権の数 6,935個 （普通株式 1,387,000株） 第14回新株予約権 新株予約権の数 1,925個 （普通株式 385,000株） 第15回新株予約権 新株予約権の数 1,675個 （普通株式 335,000株） |
（注）当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、2023年８月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダンボールワン
事業の内容 ダンボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(2) 企業結合日
2023年８月１日（予定）
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併
(4) その他取引の概要に関する事項
当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
２．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
（株式の取得による子会社化）
当社は、2023年３月10日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社（以下、「NS社」といいます。）の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継する、株式会社ラクスルファクトリー（以下、「新設会社」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて、締結いたしました基本合意書の通り、2023年８月１日を株式譲渡実行日とする株式譲渡契約及び2023年７月１日を株式譲渡実行日とする当社の保有するNS社株式につき、NS社による自己株式取得をする株式譲渡契約（以下、「NS社株式譲渡」といいます。）を本日付で締結いたしました。
これにより、NS社は当社の持分法適用会社から外れる予定であります。
１．異動の理由
当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年９月にNS社を関連会社化いたしました。
NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性向上等、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO2排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。
今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD（Quality：品質、Cost：費用、Delivery：納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。
２．取得する子会社の概要
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(1) |
名称 |
株式会社ラクスルファクトリー |
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(2) |
所在地 |
東京都江東区枝川一丁目10番24号 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 浦上 義久 |
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(4) |
事業内容 |
オンデマンド印刷事業 |
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(5) |
資本金 |
１百万円 |
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(6) |
設立年月日 |
2023年５月29日 |
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(7) |
大株主及び持株比率 |
ネットスクウェア株式会社 100.0％ |
|
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(8) |
当社と当該会社との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
||
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(9) |
当該会社の直近の経営成績 |
売上高 |
1,529百万円 |
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総資産 |
644百万円 |
||
（注）NS社が吸収分割を行った吸収分割承継会社を取得いたしますので、確定した最終事業年度はありません。そのため、NS社の2022年３月期における当社向け事業の売上高、及び2023年１月31日時点における承継対象資産の金額を記載しております（実際に分割される資産の金額は、上記金額に吸収分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします）。
３．株式取得の相手先の概要
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(1) |
名称 |
ネットスクウェア株式会社 |
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(2) |
所在地 |
東京都江東区枝川二丁目４番11号 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 浦上 義久 |
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(4) |
事業内容 |
法人向けオンデマンド印刷事業及び年賀状を中心とした個人向け印刷通販事業 |
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(5) |
資本金 |
50百万円 |
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(6) |
設立年月日 |
2000年11月21日 |
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(7) |
純資産 |
207百万円 |
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(8) |
総資産 |
1,687百万円 |
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(9) |
大株主及び持株比率 (2023年６月９日現在) |
浦上 義久 55.1% ラクスル株式会社 41.4% ほか１名 |
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(10) |
当社と当該会社との間の関係 (2023年６月９日現在) |
資本関係 |
当社は当該会社の株式の41.4%を保有しております。 |
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人的関係 |
当社は当該会社に従業員を１名、取締役を２名、監査役を１名派遣しております。 |
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取引関係 |
当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。 |
||
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関連当事者への該当状況 |
当該会社は当社の持分法適用会社であり、関連当事者に該当します。 |
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４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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(1) |
異動前の所有株式数 |
0株 （議決権所有割合：0.0％） |
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(2) |
取得株式数 |
100株 （議決権の数：100個） |
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(3) |
取得金額 |
1,200百万円 |
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(4) |
異動後の所有株式数 |
100株 （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100.0％） |
５．日程
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(1) |
契約締結日 |
2023年６月９日 |
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(2) |
NS社株式譲渡実行日 |
2023年７月１日（予定） |
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(3) |
株式譲受実行日 |
2023年８月１日（予定） |
６．今後の見通し
新設会社は、株式譲受実行日の2023年８月１日付にて当社完全子会社となり、当連結会計年度の業績に与える影響はありません。
なお、NS社株式譲渡による当社の業績に与える影響については現在精査中であります。
該当事項はありません。