③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

注１．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,553単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式2,347,628株は、「個人その他」に23,476単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

①【発行済株式】

(注) １.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式155,300株（議決権数1,553個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式28株が含まれております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当該株式より給付した株式数（当事業年度2,900株、当期間200株）及び同社が保有する株式数（当事業年度155,300株、当期間155,100株）を含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しますが、安定的な経営基盤の構築にも努め、両者のバランスがとれた経営を目指します。

配当につきましては配当性向を考慮し、業績に応じた配当を心掛けつつ、出来るだけ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当の決定は株主総会の決議によっておりますが、機動的な配当の実施を可能にするために「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される急速な技術革新に対応し、積極的な設備投資、研究開発投資を行ない、新ビジネスの創出、新技術の取得等会社の競争力をより強化するために有効に投資してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2023年３月30日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金1,863千円が含まれております。

2023年12月期の年間配当につきましては、この先数年のＩＴ投資に対する需要動向と、ストックビジネスなどの事業基盤強化のための投資とのバランスを考慮し、中間期については内部留保を充実させることにし、配当は期末のみとして12.0円と予想しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関の構成等は以下の通りです。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。

これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。

また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち（一部グループ会社は、元取締役）、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。

財務報告に関わる内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」を制定し、「内部統制委員会」を設置するとともに、「財務報告にかかる内部統制の構築及び評価の実施計画書」を毎期策定し、内部統制の構築及び評価を行っております。

・コンプライアンス体制の整備の状況

コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループのコンプライアンス経営の方針を明確化・具体化するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実および問題点の把握に努めるほか、当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施する等により、コンプライアンス意識の周知徹底を図っております。また、当社は、当社グループ共通規程として内部通報規程を定め、内部通報窓口を社外及び社内（総務部及び内部監査室）に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。重大な違反については社長の指示の下、適時開示することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理につきましては、リスク管理担当取締役を置くとともに、リスク管理委員会が有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を目的とした従来の「全社危機対策委員会」（「リスク管理委員会」に吸収）の活動に加え、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー等の活動を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社に関係会社管理担当部署を設けるとともに、関係会社管理規程を定め、上場子会社を除いたグループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を得る等の方法でその適正を確保しております。

・補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。

イ．被保険者の範囲

　　当社および当社の子会社（上場子会社を除く）のすべての取締役、監査役、執行役員。

ロ．保険契約の内容の概要

　　被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。

　　ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。

　　保険料は全額当社が負担する。

・取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、取締役の解任についての定めはありません。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

　（注）１.　青木満、山崎英二、中田喜與美、佐野芳孝及び関谷靖夫は、社外取締役であります。

３.　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.　2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５.　取締役副社長　長尾義昭は、代表取締役会長　長尾章の弟であります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されております。

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

なお、監査等委員中田喜與美氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員佐野芳孝氏及び関谷靖夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2022年12月期における重点監査項目は、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備・運用状況、子会社・新規事業等の状況であります。

当事業年度における、監査等委員の活動状況については次のとおりであります。

(注)１．監査等委員前田裕次氏は、2023年３月30日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって辞任し、新たに関谷靖夫氏が監査等委員である取締役に就任しております。

２．監査等委員青木満氏は、2022年３月29日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって就任したため、出席対象となる監査等委員会は就任後に開催の監査等委員会となっております。また、2023年３月30日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を辞任しております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しております。内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。また、当社グループにおける内部通報の窓口を内部監査部門にも設置し、会社にとっての不利益行為の事前防止に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.　継続監査期間

　　　２年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士

　　　公認会計士　佐藤禎氏

　　　公認会計士　吉村仁士氏

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、その他７名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の当社の事業内容やリスクへの十分な理解、職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか、また、監査報酬が合理的かつ妥当であるかについて評価しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人の選・解任または再任する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際などに、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。本事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

g.　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

h.　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.　監査報酬の決定方針

見積り監査日数、当社の事業規模等を総合的に勘案し決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかを確認し、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等については、役員規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員以外の取締役の報酬については会社の業績や経営内容等を考慮して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定しております。役員の報酬等に関する株主総会決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、2017年３月30日開催の定時株主総会において月額30百万円以内とすることを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、2016年３月30日開催の定時株主総会において月額３百万円以内とすることを決議いたしております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して基本報酬として毎月支給する固定金銭報酬は、各取締役の職位や役割・責務、職務執行に対する評価、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、毎年定時株主総会後の取締役会で、取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役の個人別の固定金銭報酬の内容については、その決定の全部を代表取締役社長に一任しております。当社は、代表取締役社長による決定権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、個人別報酬について事前に検証し、必要に応じ代表取締役社長に対して意見表明を行っておりますが、今後については、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。また、役員退職慰労金は、株主総会の承認を得て、取締役退任後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会で退任役員に対する退職慰労金の金額を決定し、支給しております。なお、当社の役員の報酬等は固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金が個人別報酬等の全部を占めており、業績連動報酬、非金銭報酬は含まれておりません。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

　④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与は定めておりません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　　の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を営業取引先との関係強化や事業パートナーとの協業推進を主目的として保有しております。

その保有の合理性、保有継続の適否については、営業取引先については、取引状況や貸借対照表計上額に対する事業関連収益について、業務提携先等の事業パートナーについては、当該事業の進捗状況や新規事業を含む今後の事業計画について、担当取締役が経営会議、取締役会において報告することとしており、当社グループへの収益貢献、当社グループとのシナジー等、当該銘柄の保有継続による当社企業価値向上の可能性等の検証を行い、個別銘柄の保有の適否を決定しております。

取得時に想定した保有意義が認められない場合は、その要因を分析するとともに処分方法について検討することとしており、保有意義が希薄となった政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針です。

　　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証」に記載のとおり保有の合理性を検証しており、政策保有株式のいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。