１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品 |
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前渡金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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車両運搬具（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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土地 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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|
|
その他 |
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|
|
無形固定資産合計 |
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|
投資その他の資産 |
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長期未収入金 |
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|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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|
|
資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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前受金 |
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預り金 |
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|
その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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|
|
その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
資本金 |
|
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|
資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
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為替換算調整勘定 |
|
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
△ |
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新株予約権 |
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|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
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|
(単位：千円) |
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前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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|
売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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雑収入 |
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|
|
営業外収益合計 |
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|
営業外費用 |
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為替差損 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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|
|
その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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貸倒引当金戻入額 |
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子会社株式売却益 |
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|
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事業税還付金 |
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|
|
その他 |
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|
|
特別利益合計 |
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|
|
特別損失 |
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|
|
減損損失 |
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事務所移転費用 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
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税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
|
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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|
法人税等合計 |
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当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
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非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
|
包括利益 |
|
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
|
△ |
|
非支配株主に係る包括利益 |
|
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前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
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|
(単位：千円) |
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株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
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|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
△ |
|
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
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|
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|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
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|
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
|
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|
当期変動額 |
|
|
|
|
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|
新株の発行 |
|
|
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
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自己株式の取得 |
|
|
|
|
△ |
|
その他 |
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|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
当期末残高 |
|
|
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|
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当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
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(単位：千円) |
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株主資本 |
||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
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|
当期変動額 |
|
|
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|
新株の発行 |
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|
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|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
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|
△ |
|
△ |
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自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
△ |
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|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
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その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
|
|
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
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|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
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|
|
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
当期末残高 |
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
|
△ |
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減価償却費 |
|
|
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のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△ |
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|
減損損失 |
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受取利息 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
関係会社株式売却損益（△は益） |
△ |
|
|
その他の特別損益（△は益） |
△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
前渡金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
その他の流動資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
その他の流動負債の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
その他 |
△ |
|
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
|
△ |
|
法人税等の支払額 |
|
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
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|
有形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
関係会社株式の売却による収入 |
|
|
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
|
|
その他 |
|
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
株式の発行による収入 |
|
|
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長期借入金の返済による支出 |
|
△ |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
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現金及び現金同等物の期末残高 |
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|
該当事項はありません。
1 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の状況
連結子会社の数
連結子会社の名称 コネクト株式会社
株式会社東環
エリアエナジー株式会社
アイレス株式会社
Bioghum Pty Itd
株式会社ライフエナジー
(2) 非連結子会社の状況
非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称 エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
2 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用の関連会社の数
(2) 持分法を適用していない非連結子会社の状況
非連結子会社の名称 エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社ライフエナジーの期末決算日は3月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 定額法 車両運搬具及び工具器具備品 ４年～10年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① ＩＴ関連事業
ソフトウェア製品の販売においては、顧客に対する財産の引渡義務を負っており、出荷時から当該製品に対する支配が顧客に移管されることから履行義務が充足されると判断し、製品の出荷時点で収益を認識しております。
② 環境事業
マンション・オフィスビル等の管理・清掃業務においては、顧客との契約に基づき継続的に清掃作業及びその他管理業務を行うことにより履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたり収益を認識しております。
立体駐車用据付工事・保守メンテナンス業務においては、顧客との契約に基づき工事・保守メンテナンスを行う義務を負っており、長期の工事契約については契約期間にわたる工事の進捗に応じて履行義務が充足されると判断し、工事の進捗度に応じて収益を認識しております。また、短期の工事契約・保守メンテナンスについては、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③ 資源エネルギー事業
既存事業である太陽光発電事業においては、顧客との譲渡契約に基づき、当該物件を引き渡し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。また、売電においては、発電した電力を電力会社へ供給が完了した時点で履行義務を充足したと判断し収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 連結納税制度の適用
当社および一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することになります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
のれんの評価
1 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
のれん |
54,945 |
－ |
2 会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
前連結会計年度
のれんはアイレス株式会社の株式取得に伴い発生したもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。しかし、アイレス株式会社の実際の業績が、買収時に想定した数値に及ばず、減損が認識された場合などには、翌連結会計年度以降に減損損失が発生する可能性があります。
当連結会計年度
当連結会計年度において、環境事業に含まれるアイレス株式会社において、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、のれん等について減損損失を認識しております。今後も、買収により生じたのれん等について買収先の実際の業績が、買収時に想定した数値に及ばず、減損が認識された場合などには、翌連結会計年度以降に減損損失が発生する可能性があります。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記は記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、時価算定会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
該当事項はありません。
（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウィルス感染症拡大の影響は当社グループの事業運営に影響を及ぼしており、今後の収束時期等に関して不確実性も高い事象であると考えています。連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定の設定としては、新型コロナウィルス感染症の影響が今後も一定期間継続するものとして検討しております。
※1 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりです。
|
|
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
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売掛金 |
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※2 有形固定資産の減価償却累計額
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|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
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有形固定資産 |
|
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3 偶発債務
当社子会社エリアエナジー株式会社は、元取引先から秘密保持契約に基づく守秘義務違反を理由として、約38百万円の支払いを求める損害賠償請求訴訟提起を受けておりましたが、2022年９月９日に京都地方裁判所において、控訴人（第一審原告）のエリアエナジーに対する請求を棄却する第一審判決の言い渡しがありました。控訴人はこれを不服として2022年11月8日に大阪高等裁判所に控訴しましたが、2023年２月28日に同裁判所の判決においてもエリアエナジーに対する請求を棄却する判決が言い渡されました。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高につきましては、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
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前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
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役員報酬 |
|
|
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給与手当 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
支払報酬 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
販売手数料 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
△ |
|
※3 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
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用途 |
種類 |
場所 |
減損損失（千円） |
|
環境事業 |
のれん等 |
東京都港区（アイレス㈱） |
49,825 |
環境事業に含まれるアイレス株式会社において、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、のれん等について減損損失を認識しております。
なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値を零として評価しております。
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|
普通株式 |
138,690,380株 |
75,738,000株 |
－株 |
214,428,380株 |
(注)発行済株式の総数の増加のうち、48,000,000株は第18回新株予約権の行使による増加分、27,738,000株は第19回新株予約権の一部行使による増加分であります。
2 自己株式の種類及び株式数に関する事項
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|
当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|
普通株式 |
5,940株 |
380株 |
－株 |
6,320株 |
(注)自己株式の増加380株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増 |
当連結会計年度減 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社（親会社） |
第18回新株予約権(注)2 |
普通株式 |
48,000,000 |
－ |
48,000,000 |
－ |
－ |
|
提出会社（親会社） |
第19回新株予約権(注)2 |
普通株式 |
48,000,000 |
－ |
27,738,000 |
20,262,000 |
5,268 |
|
合計 |
96,000,000 |
－ |
75,738,000 |
20,262,000 |
5,268 |
||
(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2 第18回及び第19回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|
普通株式 |
214,428,380株 |
20,262,000株 |
－株 |
234,690,380株 |
(注)発行済株式の総数の増加は、第19回新株予約権の一部行使によるものであります。
2 自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|
普通株式 |
6,320株 |
360株 |
－株 |
6,680株 |
(注)自己株式の増加360株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増 |
当連結会計年度減 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社（親会社） |
第19回新株予約権 |
普通株式 |
20,262,000 |
－ |
20,262,000 |
－ |
－ |
|
合計 |
20,262,000 |
－ |
20,262,000 |
－ |
－ |
||
(注) 第19回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
現金及び預金 |
897,340千円 |
934,576千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 及び担保に供している定期預金 |
－千円 |
－千円 |
|
現金及び現金同等物 |
897,340千円 |
934,576千円 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産・負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
株式の取得により新たに連結子会社となったアイレス株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
61,156千円 |
|
固定資産 |
7,796 |
|
のれん |
54,945 |
|
流動負債 |
△18,920 |
|
固定負債 |
△44,978 |
|
株式の取得価額 |
60,000 |
|
現金及び現金同等物 |
△42,901 |
|
差引：取得のための支出 |
17,098 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社ライフエナジーの連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
184千円 |
|
固定資産 |
200 |
|
のれん |
5,666 |
|
流動負債 |
△51 |
|
固定負債 |
－ |
|
株式の取得価額 |
6,000 |
|
現金及び現金同等物 |
△170 |
|
差引：取得のための支出 |
5,830 |
※3 株式の譲渡により新たに連結子会社でなくなった会社の資産・負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
株式の譲渡により、中国子会社３社が連結子会社でなくなったことに伴う譲渡時の資産及び負債の内訳並びに株式譲渡価額と売却による支出は次のとおりであります。
|
資産 |
247,438千円 |
|
負債 |
△350,903 |
|
株式売却益 |
322,681 |
|
株式の譲渡価額 |
219,216 |
|
現金及び現金同等物 |
△9,216 |
|
差引：売却に伴う収入 |
210,000 |
該当事項はありません。
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行っておりません。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
長期借入金 （１年以内返済予定の長期借入金を含む） |
33,276 |
33,276 |
－ |
（注）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
長期借入金 （１年以内返済予定の長期借入金を含む） |
24,600 |
24,600 |
－ |
（注）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
内容 |
１年以内（千円） |
１年超５年以内（千円） |
|
現金及び預金 |
897,340 |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
34,818 |
－ |
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
内容 |
１年以内（千円） |
１年超５年以内（千円） |
|
現金及び預金 |
934,576 |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
59,822 |
－ |
４．借入金の連結決済日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
内容 |
１年以内（千円） |
１年超５年以内（千円） |
|
長期借入金 |
8,676 |
24,600 |
|
合計 |
8,676 |
24,600 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
内容 |
１年以内（千円） |
１年超５年以内（千円） |
|
長期借入金 |
5,904 |
18,696 |
|
合計 |
5,904 |
18,696 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
区分 |
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
長期借入金 |
－ |
24,600 |
－ |
24,600 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在の価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
未払事業税 |
－千円 |
|
7,452千円 |
|
減価償却費超過額 |
－ |
|
－ |
|
長期前払費用償却超過額 |
－ |
|
－ |
|
減損損失 |
80,977 |
|
79,949 |
|
繰越欠損金 |
1,304,800 |
|
1,312,343 |
|
その他 |
51,090 |
|
37,160 |
|
繰延税金資産小計 |
1,436,868 |
|
1,436,905 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） |
△1,304,800 |
|
△1,312,343 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△132,068 |
|
△124,562 |
|
評価性引当金額 |
△1,436,868 |
|
△1,436,905 |
|
繰延税金資産合計 |
－ |
|
－ |
|
繰延税金負債 |
－ |
|
－ |
|
繰延税金資産（負債）の純額 |
－ |
|
－ |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額。
前連結会計年度(2021年12月31日)
|
|
1年以内 (千円) |
1年超 2年以内 (千円) |
2年超 3年以内 (千円) |
3年超 4年以内 (千円) |
4年超 5年以内 (千円) |
5年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
税務上の繰越欠損金 |
36,473 |
65,931 |
39,453 |
140,746 |
1,870 |
1,020,325 |
1,304,800 |
|
評価性引当金 |
△36,473 |
△65,931 |
△39,453 |
△140,746 |
△1,870 |
△1,020,325 |
△1,304,800 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
当連結会計年度(2022年12月31日)
|
|
1年以内 (千円) |
1年超 2年以内 (千円) |
2年超 3年以内 (千円) |
3年超 4年以内 (千円) |
4年超 5年以内 (千円) |
5年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
税務上の繰越欠損金 |
65,931 |
39,453 |
140,727 |
1,870 |
14,173 |
1,050,187 |
1,312,343 |
|
評価性引当金 |
△65,931 |
△39,453 |
△140,727 |
△1,870 |
△14,173 |
△1,050,187 |
△1,312,343 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
法定実効税率 |
30.62％ |
|
税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 |
|
（調整） |
|
|
|
|
交際費 |
0.21 |
|
|
|
寄付金 |
10.27 |
|
|
|
住民税等均等割額 |
0.55 |
|
|
|
繰越欠損金 |
328.14 |
|
|
|
評価性引当額の増減 |
△62.61 |
|
|
|
子会社株式消却損 |
△23.89 |
|
|
|
子会社株式売却益 |
△304.70 |
|
|
|
連結修正による影響 |
23.81 |
|
|
|
その他 |
△2.26 |
|
|
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
0.14 |
|
取得による企業結合
当社は、2022年11月８日開催の取締役会において、株式会社ライフエナジーの全株式を取得し子会社化するため株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ライフエナジー
事業内容 電力小売事業
② 企業結合を行った主な理由
資源エネルギー事業において、電力小売事業並びに需給調整事業を速やかに開始するにあたり、電力小売事業者として登録されている株式会社ライフエナジーの株式取得により電力小売に係る事業の推進、向上に資すると判断し、同社の株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2022年11月10日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月10日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 6,000千円
取得原価 6,000千円
(4) 主な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,700千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,666千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。なお、重要性が乏しいため、即時償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額の主な内訳
① 資産の金額
|
流動資産 |
184千円 |
|
固定資産 |
－円 |
|
繰延資産 |
200千円 |
|
資産合計 |
384千円 |
② 負債の金額
|
流動負債 |
51千円 |
|
固定負債 |
－円 |
|
負債合計 |
51千円 |
当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
連結子会社は、埼玉県及び滋賀県において、賃貸用の土地を保有しております。
前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は488千円（賃貸収益は主として売上高に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は488千円（賃貸収益は主として売上高に計上）であります。
（単位：千円）
|
|
前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|
連結貸借対照表計上額 |
|
|
|
|
|
期首残高 |
247,982 |
38,144 |
|
|
期中増減額 |
△209,837 |
－ |
|
|
期末残高 |
38,144 |
38,144 |
|
期末時価 |
47,352 |
47,020 |
|
(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価であります。
2.時価は、固定資産税評価額等の地価指標等に基づいて自社で算定した金額であります。
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
ＩＴ関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
合計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
101,063 |
398,554 |
254,474 |
754,091 |
|
その他の収益 |
― |
― |
― |
― |
|
外部顧客への売上高 |
101,063 |
398,554 |
254,474 |
754,091 |
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4 会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 顧客との契約から生じた債権及び契約債権の残高等
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
当連結会計年度 |
|
|
期首残高 |
期末残高 |
|
|
顧客との契約から生じた債権（売掛金） |
34,818 |
59,822 |
|
契約負債（前受金） |
12,734 |
11,848 |
契約負債は、顧客から履行義務を充足する前に受け取った前受金であり、収益に認識に伴い取り崩されます。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
【セグメント情報】
１．セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴ関連事業」「環境事業」「資源エネルギー事業」の３つを報告セグメントとしております。
|
ＩＴ関連事業 |
ＩＣＴ基盤ソフトウェア・ウェブシステム構築に係るソリューション・サポートの提供、 サイバーセキュリティ等 |
|
環境事業 |
ビルのメンテナンスサービス 立体駐車場据付・保守・メンテナンス・修繕工事 |
|
資源エネルギー事業 |
太陽光発電所の開発・運営、バイオマス＆ソルガム事業、電力小売事業、 資源エネルギー全般に係るコンサルティング |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
１．前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 |
調整額 （注1） |
連結財務諸 表計上額 |
|||
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源 エネルギー 事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
△ |
△ |
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△157,103千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
（２）セグメント資産の調整額878,999千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
１．当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注1） |
連結財務諸 表計上額 |
|||
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
101,063 |
398,554 |
254,474 |
754,091 |
－ |
754,091 |
|
外部顧客への 売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
|
|
|
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△203,144千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
（２）セグメント資産の調整額531,665千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、ヘルスケア事業を行っていた当社の連結子会社３社の株式持分の全てを譲渡したため、連結の範囲から除外し、ヘルスケア事業から撤退したことから、前連結会計年度より「ヘルスケア事業」セグメントを廃止しております。そのため、前連結会計年度における同セグメントの数値を「その他」に含めております。
また、前連結会計年度において「その他」に含まれていたヘルスケア事業は、ヘルスケア事業の撤退に伴い、前連結会計年度より「その他」の区分を廃止しております。
第３四半期連結会計期間において、資源（バイオマス＆ソルガム）事業を担う子会社設立により、事業領域の拡大が見込まれるため、従来「再生可能エネルギー事業」としていた報告セグメントの名称を、「資源エネルギー事業」に変更しております。なお、報告セグメントの名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連する事業部門 |
|
Ａ社 |
61,472千円 |
資源エネルギー事業 |
|
ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 |
51,850千円 |
ＩＴ関連事業 |
（注）Ａ社との契約上守秘義務をおっているため、社名の開示は控えております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連する事業部門 |
|
Ａ社 |
169,096千円 |
資源エネルギー事業 |
|
ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 |
84,757千円 |
ＩＴ関連事業 |
（注）Ａ社との契約上守秘義務をおっているため、社名の開示は控えております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
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（単位：千円） |
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IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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減損損失 |
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当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
|
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|
（単位：千円） |
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|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
|
|
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
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（単位：千円） |
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IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
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（単位：千円） |
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IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1 関連当事者との取引
(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
|
主要株主 |
リバイブ投資事業組合 |
東京都 港区 |
520,000 |
投資事業他 |
被所有 直接 32.5％ 間接 －％ |
当社法人 主要株主 |
新株予約権の行使 |
1,181,764 |
新株予約権 |
5,268 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
|
主要株主 |
リバイブ投資事業組合 |
東京都 港区 |
2,470,000 |
投資事業他 |
被所有 直接 38.3％ 間接 －％ |
当社法人 主要株主 |
新株予約権の行使 |
329,460 |
－ |
－ |
（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 |
京都医塾㈱ |
京都府 京都市 中京区 |
9,000 |
学習塾の 運営 |
－ |
賃貸契約の 連帯保証 |
賃貸契約の 連帯保証 |
28,888 |
－ |
－ |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高（千円） |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 |
京都医塾㈱ |
京都府 京都市 中京区 |
9,000 |
学習塾の 運営 |
－ |
賃貸契約の 連帯保証 |
賃貸契約の 連帯保証 |
28,888 |
－ |
|
(注)1.取引金額は、当該契約期間の賃借料を記載しております。
2.当該関連当事者からは当社の本賃貸契約に係る債務を保証する旨の合意を得ており、別途、当社子会社の株式会社東環は、当該物件の清掃業務・設備管理業務等を受託しております。
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
2 親会社及び重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
|
前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||||||||||||
|
|
|
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎
|
|
前連結会計年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) |
|
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
260,925 |
△171,307 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
260,925 |
△171,307 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
182,822,892 |
222,816,586 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
普通株式増加数（株） |
5,811,083 |
－ |
|
（うち新株予約権（株）） |
(5,811,083) |
(－) |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
－ |
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、リバイブ投資事業組合を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年３月３日に払込が完了いたしました。この結果、資本金は2,756,302千円、発行済株式総数は282,860,380株となっております。
|
(1) |
発行する株式の種類及び数 |
： |
普通株式 48,170,000株 |
|
(2) |
払込金額 |
： |
１株あたり 27円 |
|
(3) |
払込金額の総額 |
： |
1,300,590,000円 |
|
(4) |
資本組入額 |
： |
資本金 650,295,000円 |
|
|
|
|
資本準備金 650,295,000円 |
|
(5) |
申込日 |
： |
2023年3月6日 |
|
(6) |
払込期日 |
： |
2023年3月6日 |
|
(7) |
割当先 |
： |
リバイブ投資事業組合 |
|
(8) |
資金使途 |
： |
完全子会社化するＤＬＭ株式会社の①借入金返済資金及び②事業運転資金（仕入代金）に充当する計画であり、計画した資金使途に従い、当社は増資資金のうち1,291百万円を2023年３月15日にＤＬＭ株式会社に貸付し、ＤＬＭ株式会社の11億円の借入金の返済に使用しております。 |
（有償ストック・オプション（新株予約権）の発行）
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権（第20回新株予約権）（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2023年３月６日に割当が完了いたしました。
|
(1) |
新株予約権の数 |
： |
37,500個 |
|
(2) |
目的となる株式の種類及び数 |
： |
普通株式 3,750,000株 （新株予約権１個につき100株） |
|
(3) |
発行価額 |
： |
新株予約権１個につき48円 |
|
(4) |
行使価額 |
： |
１株あたり 33円 |
|
(5) |
申込期日 |
： |
2023年３月６日 |
|
(6) |
新株予約権の割当日 |
： |
2023年３月６日 |
|
(7) |
払込期日 |
： |
2023年３月６日 |
|
(8) |
行使期間 |
： |
2023年３月６日から2026年３月６日まで |
|
(9) |
行使の条件 |
|
|
|
|
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
||
|
(10) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
||
|
|
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
||
|
(11) |
新株予約権の割当者及び数 |
|
|
|
|
当社取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役 17名 37,500個（3,750,000株） |
||
（株式取得による子会社化）
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、ＤＬＭ株式会社の株式を取得し、完全子会社化することを決議いたし、当決議に基づき2023年２月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、当契約に基づき2023年２月27日に同社の株式を取得いたしました。
１．株式取得の理由
当社は、当社ビジョンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリスクを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るＩＴインフラを堅牢化しております。ＤＬＭ社は、2022年１月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しており、当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。しかしながら、ＤＬＭ社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。このような状況下で、当社がＤＬＭ社に対して経営＆運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ＩＴインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考え、この度、同社の株式を取得し子会社化することといたしました。
２．異動する子会社の概要
|
(1) |
名称 |
ＤＬＭ株式会社 |
||
|
(2) |
所在地 |
大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番８号 |
||
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 山中 賢一 |
||
|
(4) |
事業内容 |
家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、 美容器具の輸出・輸入および販売等 |
||
|
(5) |
資本金 |
9,000千円 |
||
|
(6) |
設立年月日 |
2022年１月11日 |
||
|
(7) |
大株主及び持株比率 |
山中 賢一 51.0％ 墨屋 勇 49.0％ |
||
|
(8) |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
なし |
|
|
人的関係 |
なし |
|||
|
取引関係 |
なし |
|||
|
関連当事者への該当状況 |
なし |
|||
|
(9) |
ＤＬＭ社の最近の経営成績及び財政状態 （単位：千円） |
|||
|
決 算 期 |
2022年11月期 |
|||
|
純資産 |
40,836 |
|||
|
総資産 |
1,483,138 |
|||
|
1株当たりの純資産 |
45,374円 |
|||
|
売上高 |
8,968,170 |
|||
|
営業利益 |
142,029 |
|||
|
経常利益 |
49,293 |
|||
|
当期純利益 |
31,836 |
|||
|
1株当たり当期純利益 |
35,374円 |
|||
|
1株当たり配当金 |
－ |
|||
※ＤＬＭ社子会社後は、当社代表取締役社長である森欣也がＤＬＭ社の代表取締役に就任する予定であります。
３．株式取得の相手先の概要
①山中 賢一
|
(1) |
氏名 |
山中 賢一 |
|
(2) |
住所 |
大阪市福島区 |
|
(3) |
上場会社と当該個人との関係 |
該当事項はありません。 |
①墨屋 勇
|
(1) |
氏名 |
墨屋 勇 |
|
(2) |
住所 |
東京都港区 |
|
(3) |
上場会社と当該個人との関係 |
該当事項はありません。 |
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
|
(1) |
異動前の所有株式数 |
－ 株（議決権所有割合： ０%） |
|
(2) |
取得株式数 |
900株（議決権所有割合：100%） |
|
(3) |
取得価額 |
100百万円 取得価額につきましては、第三者機関による時価純資産価額方式、ＤＣＦ方式の折衷法で算定した株式価値（2022年10月末を基準日とし2022年12月18日付で算定書を受領）を参考にしつつ双方協議により決定しております。なお、ＤＬＭ社が有する有利子負債を承継する前提で当社が取得することから、公正価値評価額を下回る金額で取得することで合意しております。 また、ＤＬＭ社がＤＬＭ社代表取締役である山中氏及び山中氏が代表を務める株式会社ミュージックコーポレーションより借入している約11億円の有利子負債については、2023年２月17日付「第三者割当により新株式の発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第三者割当による調達した資金により返済を行う予定であります。 アドバイザリー費用等（財務デューデリジェンス及び株価算定）250万円 合計１億250万円 |
|
(4) |
異動後の所有株式数 |
900株（議決権所有割合：100%） |
５．日程
|
(1) |
2023年２月17日 |
取締役会決議 |
|
(2) |
2023年２月27日 |
株式売買契約締結日 |
|
(3) |
2023年２月27日 |
決済・株式取得日 |
該当事項はありません。
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
8,676 |
5,904 |
1.00 |
－ |
|
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
24,600 |
18,696 |
1.36 |
2024年～2027年 |
|
合計 |
33,276 |
24,600 |
－ |
－ |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後４年間の返済予定額は以下のとおりであります。
|
|
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超 （千円） |
|
長期借入金 |
5,904 |
5,904 |
5,904 |
984 |
該当事項はありません。
１.当連結会計年度における四半期情報等
|
（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
|
売上高（千円） |
97,562 |
328,297 |
638,107 |
754,091 |
|
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） (千円) |
△27,302 |
△59,967 |
△58,758 |
△169,450 |
|
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）(千円) |
△27,773 |
△60,908 |
△60,169 |
△171,307 |
|
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）(円) |
△0.13 |
△0.28 |
△0.27 |
△0.76 |
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
１株当たり四半期純損失金額（△）(円) |
△0.13 |
△0.15 |
0.00 |
△0.48 |