## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,000,000,000
計 | 5,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内　　容
普通株式 | 2,370,512,215 | 2,370,512,215 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,370,512,215 | 2,370,512,215 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年３月25日 | 2016年６月28日 | 2016年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 執行役員 ７ | 取締役 － 執行役員 ３ | 取締役 ４ 執行役員 10 | 取締役 － 執行役員 １
新株予約権の数（個）※ | 42 （注）１ | 12 （注）１ | 59 （注）１ | ５ （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,000 （注）１、６ | 普通株式 6,000 （注）１、６ | 普通株式 29,500 （注）１、６ | 普通株式 2,500 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の権利行使期間※ | 2015年７月14日から 2045年７月13日まで | 2016年４月12日から 2046年４月11日まで | 2016年７月15日から 2046年７月14日まで | 2017年１月11日から 2047年１月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　669 資本組入額　335 （注）２、６ | 発行価格　　392 資本組入額　196 （注）２、６ | 発行価格　　425 資本組入額　213 （注）２、６ | 発行価格　　531 資本組入額　266 （注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

決議年月日 | 2017年３月29日 | 2017年12月22日 | 2018年６月22日 | 2019年１月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 執行役員 ９ | 取締役 － 執行役員 ４ | 取締役 ４ 執行役員 ７ | 取締役 １ 執行役員 ５
新株予約権の数（個）※ | 103 （注）１ | 15 （注）１ | 88 （注）１ | 15 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 51,500 （注）１、６ | 普通株式 7,500 （注）１、６ | 普通株式 44,000 （注）１、６ | 普通株式 7,500 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の権利行使期間※ | 2017年４月18日から 2047年４月17日まで | 2018年１月11日から 2048年１月10日まで | 2018年７月10日から 2048年７月９日まで | 2019年２月14日から 2049年２月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　664 資本組入額　332 （注）２、６ | 発行価格　　652 資本組入額　326 （注）２、６ | 発行価格　　802 資本組入額　401 （注）２、６ | 発行価格　　653 資本組入額　327 （注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当該事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1）新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

記載すべき事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

記載すべき事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載すべき事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年１月25日（注）１ | 148,700 | 474,102 | 592,569 | 671,432 | 592,569 | 670,904
2021年４月１日（注）２ | 1,896,409 | 2,370,512 | － | 671,432 | － | 670,904

（注）１　有償第三者割当（当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、インドネシア事業の持分取得に伴う、譲渡代金支払請求権を現物出資）

発行価格 １株につき7,970円　資本組入額 １株につき3,985円

割当先 Nipsea International Limited及びFraser (HK) Limited

２　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区 分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 33 | 304 | 635 | 22 | 12,947 | 13,971 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,059,406 | 166,894 | 690,523 | 18,888,268 | 487 | 897,920 | 23,703,498 | 162,415
所有株式数の割合 (％) | － | 12.91 | 0.70 | 2.91 | 79.69 | 0.00 | 3.79 | 100.00 | －

（注）１　自己保有株式22,036,217株は「個人その他」欄に220,362単元及び「単元未満株式の状況」欄に17株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
Nipsea International Limited (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | SUITES 3203-3204, 32/F., TOWER 2, NINA TOWER, 8 YEUNG UK ROAD, TSUEN WAN, NEW TERRITORIES, HONG KONG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,293,030 | 55.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 134,787 | 5.73
Fraser (HK) Limited (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | SUITES 3203-3204, 32/F TOWER 2 NINA TOWER 8 YEUNG UK RD TSUEN WAN NT, HONG KONG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 85,000 | 3.61
Clearstream Banking S.A. (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 84,478 | 3.59
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS 3 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 76,244 | 3.24
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 51,381 | 2.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 43,827 | 1.86
Gic Private Limited - C (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 41,942 | 1.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 25,547 | 1.08
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目10番１号) | 20,973 | 0.89
計 | － | 1,857,211 | 79.08

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　Nipsea International Limitedは、当社の取締役であるゴー・ハップジン氏がManaging Directorを務めるWuthelam Holdings Limitedの100％子会社です。

４　Fraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W BVI Holdings Limited）の子会社であり、関連当事者に該当します。

５　当社は、自己株式を22,036千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。

６　当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、MUFGセキュリティーズ（カナダ）、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド及びファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッドから、2022年１月31日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2022年１月24日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 48,638 | 2.05
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 5,603 | 0.24
MUFGセキュリティーズ（カナダ） | Royal Bank Plaza, South Tower, Suite 2940, 200 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2J1, CANADA | 2,900 | 0.12
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 9,978 | 0.42
ファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッド | 25th Floor, One Exchange Square, Central, Hong Kong | 8,493 | 0.36

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区　　　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　　　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 22,036,200
(相互保有株式) | － | －
普通株式 | 528,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,347,785,500 | 23,477,855 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 162,415 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 2,370,512,215 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 23,477,855 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
日本ペイント ホールディングス株式会社 | 大阪市北区大淀北２丁目１－２ | 22,036,200 | － | 22,036,200 | 0.93
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社タイヨーマリビス | 東京都中央区日本橋茅場町３丁目９－10 | 528,100 | － | 528,100 | 0.02
計 | － | 22,564,300 | － | 22,564,300 | 0.95

（注）　自己株式は、2022年５月25日及び2022年９月16日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、160,000株減少しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　　　　　　分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 680 | 710
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　　　分 | 当事業年度 | 当 期 間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 65,500 | 37,402 | － | －
その他（譲渡制限付株式の付与） | 160,000 | 161,900 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 22,036,217 | － | 22,036,217 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡又は新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する配当につきましては、適正なレバレッジによる最適資本構成を志向する事及び戦略性の高いM&Aにおいて一時的なレバレッジの上昇は容認するという財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR）を向上させることに主眼を置いております。

そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としております。

当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当期は中間配当金５円、期末配当金６円（年間配当金11円）を実施いたしました。なお、来期においては、中間配当金６円、期末配当金７円（年間配当金13円）を予定しております。

この結果、当期の連結配当性向は32.5％、親会社所有者帰属持分配当率は2.5％となりました。

今後更に業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月10日 | 取締役会決議 | 11,742 | 5.00
2023年３月28日 | 定時株主総会決議 | 14,090 | 6.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(a）当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1）経営方針、経営戦略等」に掲げる会社の経営の基本方針に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な「株主価値最大化」を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

(b）当社における「株主価値最大化」とは、「顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値を最大化すること」と定義しております。

(c）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「日本ペイントホールディングス　コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。

https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

②　企業統治の体制

(a）概要及び当該体制を選択する理由

当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに執行と監督の分離及び強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しております。

また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。

有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会及び取締役

・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成されているほか、取締役の過半数が独立社外取締役であります。なお、議長は筆頭独立社外取締役の中村昌義が務めております。

・取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

若月　雄一郎　　　（取締役 代表執行役共同社長）

ウィー・シューキム（取締役 代表執行役共同社長）

ゴー・ハップジン　（取締役会長）

原　壽　　　　　　（独立社外取締役）

ピーター・カービー（独立社外取締役）

リム・フィーホア　（独立社外取締役）

三橋　優隆　　　　（独立社外取締役）

諸星　俊男　　　　（独立社外取締役）

中村　昌義　　　　（筆頭独立社外取締役、取締役会議長）

・社外取締役の任期については、指名委員会により社外取締役の候補者として同一人物を指名できる回数を原則として４回までとしており、取締役の過半数の事前同意がある場合は最長８回まで指名できることとしております。

・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会長または代表執行役共同社長もしくはその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議いたします。

・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集できることとしております。

（ⅱ）委員会

・会社法が定める委員会を、以下のとおり設置しております。

指名委員会

（役割）株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役の後継者計画、代表執行役社長の選定・解職及び後継者計画等について審議して取締役会に答申すること

（構成員）原　壽（委員長）、ゴー・ハップジン、諸星　俊男、中村　昌義

報酬委員会

（役割）執行役及び取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

（構成員）リム・フィーホア（委員長）、ゴー・ハップジン、中村　昌義

監査委員会

（役割）執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容を決定すること等

（構成員）三橋　優隆（委員長）、ピーター・カービー、諸星　俊男

（ⅲ）執行役

・執行役は３名選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

また、当社は2021年４月28日より、株主価値最大化をはかるためのグローバル事業展開の更なる加速を企図し、共同社長体制を敷いております。なお、若月代表執行役共同社長は、M&Aの推進、財務政策や資金調達を含むコーポレート機能を、ウィー代表執行役共同社長は、当社グループのオペレーション全般を担当しております。また、井上常務執行役GCはグループ経営のガバナンス（内部統制を含む）の支援を担当しております。

（ⅳ）執行役員

・当社は、執行役員制度を導入しており、１名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。

(b）その他の事項

（ⅰ）内部統制システム基本方針

当社は、会社法及び同施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、社内規程の制定、会議体及び関係部門の設置、その他の体制の整備・運用に努めております。

《内部統制システム基本方針》

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

当社は、上場持株会社として、その子会社の自主性及び自律性を尊重しつつ、当社および当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）全体の健全かつ適法な事業運営を確保するため、本方針に基づき、当社グループの内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じる。

また、当社は、経営環境の変化等に応じて本方針を継続的に見直し、より一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

２． 執行役の職務執行に関する事項

(１) 効率性の確保

(a) 当社取締役会は、法令・定款の定めによる事項、株主総会からの委任事項、当社グループの経営に関する戦略的重要事項を除き、代表執行役共同社長に業務執行の決定権限を委譲する。代表執行役共同社長間の職務分掌や担当領域については、その中核を当社取締役会で定めたうえ、詳細の設計及び運用は代表執行役共同社長に委ねることで、執行の効率性を確保する。

(b) 代表執行役共同社長は、当社グループの地域または事業グループ毎の子会社群（以下、「パートナー会社グループ」という）の長に、各パートナー会社グループの業務執行の権限と内部統制システムの運用責任を委ね、その長が、事業経営に注力する体制を確保する。

(c) 当社取締役会は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、代表執行役共同社長はパートナー会社グループの長と緊密に情報交換の上、計画目標の達成度や予算の使用状況等について取締役会に報告する。

(２) 関連情報の保存・管理

当社は、法令および当社規程等に基づき、執行役および関係役職員の職務執行に関する各種情報をそれぞれの重要性を考慮の上、適切に保存・管理するとともに、取締役が必要に応じて適宜、当該情報を閲覧できる環境を整備する。

３． 企業集団の業務適正確保に関する事項

(１) グループ運営体制

(a) 当社は、支配会社からの独立性を確保し、同社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において承認を得る等の手続を適正に行い、同社との関係の公正性、適正性を確保する。

(b) 当社は、純粋持株会社として、子会社の自主性及び自律性を尊重しつつ、重要案件の事前承認制、重要なリスク顕在化事項の適時報告体制などを通じて、必要な経営管理を行うことでグループ全体の業務の適正を確保する。

(c) 前項のほか、当社は、重要な子会社に関しては、その取締役会や経営会議等の重要会議に代表執行役共同社長およびその他の執行役が参加することで、重要な子会社の業務執行を監督する。

(d) 当社は、パートナー会社グループの長の評価にあたっては、財務的要素に加えて、内部統制に関する責務の達成度等の非財務要素も勘案し、パートナー会社グループの長の選解任にかかる権利を適切に行使する。

(e) 当社は、内部監査機能を担う監査部を設置し、各パートナー会社グループにおける内部監査部門とも連携して、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

(２) リスクマネジメント体制

(a) 当社は、リスクマネジメントの最上位責任者を代表執行役共同社長とし、同責任者は、パートナー会社グループの長による自主点検等、自律的リスクマネジメントをベースに全体を統括して、当社取締役会にて、当社グループの経営や事業の遂行にともなう重要リスクの管理状況を報告する。

(b) 当社は、一定の影響度を持つリスク顕在化事項については、代表執行役共同社長が、適時に各パートナー会社グループから報告を受ける体制をとる。

(c) 当社は、代表執行役共同社長を座長として、グローバルリスクマネジメント委員会を開催し、当社グループの重要リスクの管理およびリスクマネジメント（ガバナンス、コンプライアンスを含む）に関する内部統制システムの継続的な見直しや整備について審議を行う。

(３) コンプライアンス体制

(a) 当社は、当社グループすべての役職員（取締役、執行役、執行役員、監査役およびその他の従業員等。以下「当社グループの役職員」という。）がコンプライアンス、倫理及びサステナビリティに関して遵守すべきグローバル行動規範を制定する。また、当社は、当社グループの役職員が事業の推進に際してこの行動規範を尊重して行動することを求め、自主点検等を通じて行動規範の遵守体制をモニターする。

(b) 当社は、金融商品取引法等に従い、適正な財務報告等を実施できる体制を整備する。

(c) 当社は、国内外を問わず、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく、当社が設置した社内外の内部通報窓口に通報または相談できる体制を整備し、適正に運用する。また、内部通報窓口の運用状況について、当社の取締役会および監査委員会に定期的に報告する。

４． 監査委員会の職務執行等に関する事項

(１) 補助担当部門の設定と独立性確保

(a) 当社は、監査部を監査委員会の職務補助担当部門とし、同部は、監査委員会の事務局業務を担当する他、監査委員会の指示に基づき、監査を実施する。

(b) 監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等について、事前に同意する権限をもつ。また、監査部の基本方針、監査計画の内容および予算の策定に関する事前同意権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行うことができる。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役共同社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。

(２) 監査委員会への報告体制

(a) 監査委員会は、当社グループの役職員から定期的に自己の職務の状況について報告を受ける。

(b) 当社は、当社グループの業務または財産に重大な損害をおよぼす恐れがある事態(法令違反や重大事故を含む)を認識した当社グループの役職員が、監査委員会および監査部に対し、遅滞なく報告する体制の整備を行う。また、それ以外の事項についても監査委員会および監査部から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。

(c) 監査委員会は、会計監査人に会計監査の状況やその他会計上の重要な事項について定期的にまたは、遅滞なく報告することを求める。

(d) 当社は、監査委員会や監査部に報告を行った者、内部通報制度を通じて報告を行った者に対して不利な取扱いを行うことを禁じる規程を定めるとともに、それが遵守されるよう、周知徹底を行う。

(３) 監査委員会の監査の実効性確保

(a) 監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要事項等について意見交換を行い、監査の実効性を高める。また、代表執行役は、監査委員会の要請に基づき、監査に関わる各種体制や環境の整備を行う。

(b) 監査委員会は、監査部および当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としたグループ監査体制を整備する。

(c) 監査委員会が選定する監査委員および監査部長は、監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料や議事録、重要な決裁記録等を確認し、監査する。

(d) 当社は、監査委員会の職務執行に必要な費用を全額負担する。

以上

（ⅱ）責任限定契約

当社の定款には、非業務執行取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）に関する規程を設けております（定款第24条）。当該定款に基づいて当社が非業務執行取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

（非業務執行取締役との責任限定契約）

非業務執行取締役が、本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は非業務執行取締役を当然に免責するものとする。

（ⅲ）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により填補することとしております。

③　取締役の定数及び選解任の決議要件

(a）当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。

(b）当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a）自己の株式の取得（定款第７条）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

(b）取締役及び執行役の責任免除（定款第24条及び第32条）

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。

(c）中間配当（定款第35条）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。

⑤　株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。

#### （２）【役員の状況】

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

①　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 代表執行役共同社長 | 若 月 雄 一 郎 | 1966年８月28日生 |
1989年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2000年３月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社）入社
2016年１月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社投資銀行部門副会長
2019年11月 | 当社専務執行役員
2020年１月 | 当社専務執行役員CFO
2020年３月 | 当社専務執行役CFO
2021年４月 | 当社代表執行役共同社長（現在）
2021年５月 | Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director（現在） DuluxGroup Limited Director（現在）
2021年10月 | 日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社代表取締役社長（現在）
2022年３月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | 133,110
取締役 代表執行役共同社長 | ウィー・シューキム | 1960年８月19日生 |
2002年５月 | Singapore Technologies Engineering Ltd. Deputy CEO
2009年８月 | Nipsea Management Company Pte. Ltd. Group CEO
2013年４月 | Mapletree Logistics Trust Management Ltd. Independent Director
2017年５月 | SIA Engineering Company Limited Independent Director（現在）
2019年８月 | DuluxGroup Limited Director（現在）
2020年１月 | 当社副社長執行役員
2020年10月 | Singapore Telecommunications Limited Independent Director（現在）
2021年４月 | 当社代表執行役共同社長（現在）
2022年３月 | 当社取締役（現在）
2022年４月 | Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director（現在）
| (注)３ | 100,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | ゴー・ハップジン | 1953年４月６日生 |
1984年６月 | Wuthelam Holdings Ltd. Managing Director（現在）
1987年９月 | Nipsea Holdings International Ltd. Director（現在）
1993年12月 | Nipsea Pte. Ltd. （現 Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.）Managing Director（現在）
2011年１月 | Epimetheus Limited Director（現在）
2012年８月 | Nipsea International Limited Director（現在）
2013年12月 | Rainbow Light Limited Director（現在）
2014年12月 | 当社取締役
2018年３月 | 当社取締役会長
2019年３月 | 当社取締役
2021年４月 | 当社取締役会長（現在）
2021年５月 | DuluxGroup Limited Director（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 原　　　壽 | 1947年７月３日生 |
1975年４月 | 弁護士登録、長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー弁護士
2006年１月 | 同事務所代表弁護士
2012年３月 | 中外製薬株式会社社外監査役
2013年１月 | 長島・大野・常松法律事務所アジア総代表
2018年１月 | 同事務所顧問
2018年３月 | 当社社外取締役（現在）
2022年１月 | T&K法律事務所シニアカウンセル（現在）
| (注)３ | 82,089
取締役 | ピーター・カービー | 1947年８月２日生 |
1989年９月 | Dulux Australia Limited CEO
1992年２月 | Imperial Chemical Industries PLC（現 Akzo Nobel N.V.） ICI Paints Asia Pacific CEO
1995年９月 | 同社 ICI Paints Worldwide Chairman and CEO
1997年３月 | 同社 Member of Executive Board
1998年３月 | CSR Limited CEO and Managing Director
2003年７月 | Medibank Private Limited Independent Director, Board Chairman Macquarie Bank Limited（現 Macquarie Group Limited） Independent Director Orica Limited Independent Director
2008年６月 | DuluxGroup Limited Independent Director, Board Chairman
2022年３月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | 20,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | リム・フィーホア | 1959年２月26日生 |
1989年８月 | Swiss Bank Corporation（現 UBS Group AG）入行
1996年12月 | Parliament of Singapore
2000年８月 | Temasek Holdings (Private) Limited Managing Director
2002年４月 | Parliament of Singapore, Deputy Speaker Public Accounts Committee, Chairman
2004年８月 | Minister of State for Finance Minister of State for Transport
2008年４月 | Senior Minister of State for Finance Senior Minister of State for Transport
2009年４月 | Minister in the Prime Minister's Office Second Minister for Finance Second Minister for Transport
2011年７月 | Jardine Cycle & Carriage Limited Independent Director（現在）
2011年10月 | Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. Senior Advisor（現在）
2014年７月 | United Overseas Bank Limited Independent Director
2022年３月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | 20,000
取締役 | 三　橋　優　隆 | 1957年９月30日生 |
1979年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1983年３月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役
2008年４月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）パートナー
2012年７月 | 株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現 PwCサステナビリティ合同会社）代表執行役
2018年７月 | PwCあらた有限責任監査法人エグゼクティブアドバイザー
2019年５月 | 三橋優隆公認会計士事務所代表（現在） サステナブルバリューアドバイザリー株式会社代表取締役（現在）
2019年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役（現在） 当社ガバナンス諮問委員会アドバイザー
2020年２月 | スカイマーク株式会社社外取締役（現在）
2020年３月 | 当社社外取締役（現在）
2021年９月 | インテグラル株式会社社外監査役（現在）
| (注)３ | 46,289

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 諸　星　俊　男 | 1953年８月24日生 |
1976年４月 | 富士通株式会社入社
2005年10月 | 同社経営執行役
2007年７月 | EMCジャパン株式会社（現 デル・テクノロジーズ株式会社）代表取締役社長
2012年１月 | 日本NCR株式会社代表取締役社長 兼 CEO
2015年６月 | 安川情報システム株式会社（現 株式会社YE DIGITAL）代表取締役社長
2018年３月 | 当社社外取締役（現在）
2018年５月 | 株式会社YE DIGITAL顧問
2018年８月 | ウイングアーク１st株式会社社外取締役
2020年６月 | 株式会社ティーガイア社外取締役（現在）
| (注)３ | 66,289
取締役 | 中　村　昌　義 | 1954年11月10日生 |
1977年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
1996年９月 | Lehman Brothers Inc. Managing Director
1999年３月 | Morgan Stanley limited Managing Director
2006年６月 | 三菱UFJ証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 取締役常務執行役員、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員
2011年２月 | 中村荒井パートナーズ株式会社（現 OCTAHEDRON株式会社）代表取締役（現在）
2018年３月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | 79,488
計 |  | 547,265

（注）１　ゴー・ハップジンは、過去10年間以内において当社の親会社であるNipsea International Limited、Nipsea Holdings International Ltd.、Rainbow Light LimitedおよびEpimetheus LimitedにおいてDirectorを、また、Wuthelam Holdings Ltd.においてManaging Directorを務めています。

また、ゴー・ハップジンが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited）の子会社であるFraser (HK) Limitedは、当社株式を8,500万株所有しております。

２　取締役の原　壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋優隆、諸星俊男、中村昌義は社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月28日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。

（指名委員会） 原　壽、ゴー・ハップジン、諸星　俊男、中村　昌義

（報酬委員会） リム・フィーホア、ゴー・ハップジン、中村　昌義

（監査委員会） 三橋　優隆、ピーター・カービー、諸星　俊男

②　社外取締役の状況

当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役９名のうち６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

(1）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。

(2）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。

(3）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。

(4）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。

本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

①　当社の大株主（注７）またはその業務執行者

②　当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者

④　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑤　当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者

⑥　当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

(5）本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

（注）１．支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第４２号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。

２．親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。

３．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。

４．出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。

５．業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。

６．兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。

７．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

８．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

９．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

10．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(２) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

氏名 | 独立社外取締役の選任理由及び当社との関係
原　壽 | 原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、様々な企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers and PartnersよりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレートガバナンス等の様々な取締役会での議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、2020年からは指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスを継続的にリードしました。 当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
ピーター・カービー | ピーター・カービー (Peter M Kirby) 氏は、ICI Paints WorldwideのChairman and CEO等のグローバルな塗料事業会社での経営者を務め、DuluxGroup(当時Orica子会社、現当社子会社)のIndependent Director, Board Chairmanとして経営陣を支援した経験を有します。その他、米国や豪州の事業会社や投資銀行において、Independent Directorを務めました。グローバル塗料業界の市場動向や業界情報に関する幅広い知見と、経営者としての豊富な経営経験に基づく積極的な発言や執行への助言により意思決定を後押しし、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
リム・フィーホア | リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、シンガポール国会議員に当選以降、政府の複数の要職及び大臣職を務めました。内閣入閣前は、政府の投資会社であるTemasek HoldingsのManaging Directorとして投資先企業の取締役に就任し、リストラクチャリングや海外企業との戦略提携を実現しました。その他、現在は、Kohlberg Kravis Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事しています。同氏が有する幅広いネットワーク及び投資ファンドやスチュワードシップに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
三橋 優隆 | 三橋優隆氏は、監査法人PwC Japanグループで公認会計士として会計監査及びM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としてESG・サステナビリティの観点から企業の長期価値創造に関する豊富な経験を有しています。財務会計やESG・サステナビリティ、リスクマネジメントに関する専門的かつ国際的な知見及び経験を活かし、執行に対して意見や適切な助言を行いました。また、2020年より監査委員長を務め、Audit on Auditの枠組みを構築するとともに、会計監査人及び海外パートナー会社の会計監査を担当する現地監査法人との議論をリードし、グループガバナンス体制の強化等を執行へ提言しました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 有限責任監査法人を含むPwC Japanグループとの間で、当社は、海外子会社のJ-SOX評価に係る支援を受ける等の取引関係にあります。また、三橋優隆氏は、当社取締役会の諮問機関として設置したガバナンス諮問委員会のアドバイザーを2019年12月31日まで務めました。しかしながら、当該取引の金額は、いずれも当社の「社外取締役の独立性判断基準」に満たない金額であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。
諸星 俊男 | 諸星俊男氏は、グローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画し、複数のグローバルIT企業及び日本の上場企業の代表取締役社長として事業会社の経営にあたりました。グローバルな事業会社の経営経験に基づき、M&A後の統合プロセスの変革を執行に提起、監督するとともに、IT戦略の構築においても的確な助言をしました。また、2020年より指名委員及び監査委員を務め、取締役会構成と執行体制の設計の提言や海外事業に関するリスクファクターを執行へ指摘する等、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。
中村 昌義 | 中村昌義氏は、米国大手投資銀行Lehman Brothers、Morgan Stanley等の投資銀行及び三菱UFJ証券（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券）において、M&Aアドバイザリー業務及びキャピタルマーケットからの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有し、この間、多数の大型クロスボーダーM&A取引を成立に導いてきました。2021年より取締役会議長を務め、効果的なファシリテートにより取締役会での議論の深化を牽引し、取締役会の実効性向上に貢献しました。2020年より筆頭独立社外取締役として独立社外取締役の意見集約及び執行への提言に加え、取締役会及び各委員会を繋ぐ包括的な役割を担いました。また、指名委員及び報酬委員として取締役会構成と執行体制やその報酬を設計する等、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、中村昌義氏は、過去に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である三菱UFJ証券株式会社の業務執行者であり、同社を引き継いだ三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその兄弟会社である株式会社三菱UFJ銀行と当社は取引関係にありますが、同氏が三菱UFJフィナンシャル・グループのすべての役職から退任してから既に10年以上経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は、３名の監査委員を全員独立社外取締役としており、後記「(３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。

④　執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 代表執行役共同社長 | 若 月 雄 一 郎 | 1966年８月28日生 | 「①　取締役の状況」参照 | (注) | 133,110
取締役 代表執行役共同社長 | ウィー・シューキム | 1960年８月19日生 | 「①　取締役の状況」参照 | (注) | 100,000
常務執行役 GC | 井　上　由　理 | 1961年９月18日生 |
1987年４月 | 弁護士登録、奥野総合法律事務所入所
2003年４月 | 昭和シェル石油株式会社法務室長
2009年４月 | 同社執行役員法務統括部長
2013年４月 | 同社常務執行役員法務統括部長
2019年４月 | 出光興産株式会社上席執行役員財務リスク・内部統制推進担当法務部管掌
2020年10月 | 当社入社 執行役最高法務責任者
2021年１月 | 当社常務執行役GC（現在）
2021年10月 | 日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社常務執行役員日本グループGC（現在）
2023年１月 | 同社取締役常務執行役員 兼 日本グループGC（現在）
| (注) | 5,705
計 | 238,815

（注）　執行役の任期は、2023年１月１日から、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査の状況

(a）監査委員会の組織、人員及び手続

当事業年度において、監査委員会は３名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。なお、監査部の執行役からの独立性を確保するため、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。

(b）監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況

当事業年度において、当社は監査委員会を月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については下表のとおりです。

氏名等 | 開催回数 | 出席状況
独立社外取締役 | 三橋　優隆（委員長） | 14回 | 14回
独立社外取締役 | 諸星　俊男 | 14回 | 14回
独立社外取締役 | 肥塚　見春 | 14回 | 14回

（注）本年３月28日付けで肥塚　見春は取締役を退任しており、有価証券報告書提出日において、監査委員は三橋　優隆、諸星　俊男、ピーター・カービーの３名となっております。

(c）監査委員会・監査委員の活動状況

監査委員会は、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等と意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。また、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに、監査部及び国内外主要パートナー会社の内部監査部門責任者が一堂に会する年２回のGroup Audit Committeeで、各地のリスク情報や内部監査結果、監査手法の共有等を行ってグループ全体での内部監査の質的向上を図っており、これらにより各拠点が実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」の枠組みを確立しております。他にも、会計監査人と監査部長が出席する三様監査会議や、国内パートナー会社の監査役との定期的な会合、並びに海外パートナー会社の現地監査法人へのインタビューにより、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。

特に当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が一段落したこともあり、Web会議システムを利用したインタビュー中心の監査から、現場に赴く対面式の監査を一部開始しております。現地経営層と直接議論を交わし、現場に資する監査を通じてMSVへの貢献につなげていきます。

(d）監査委員会における検討事項

監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の妥当性検討等です。

特に当事業年度においては、グループ監査体制の強化、内部統制システムの強化、経済安全保障が当社に及ぼす影響、海外事業に関するリスク、危機管理に対する監査委員会の取組体制等について、重点的に審議を行っております。

(e）監査委員会の実効性評価

監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出及び次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。当事業年度における実効性評価につきましては、以下の通りです。

項目 | 内容
評価方法 | 各監査委員による自己評価アンケートの実施 評価結果を監査委員会で議論し、課題及び次年度の重点監査項目を決定 取締役会にて評価結果を報告し、意見交換を実施
評価項目 | 以下を含む、17項目について評価いたしました。 監査委員会の構成と運営の有効性 企業集団における監査委員会等の監査体制の有効性 リスクマネジメント体制の監視・検証の有効性 三様監査連携体制の有効性 重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効 MSV等、企業集団の企業文化浸透に関する有効性
評価結果 | 監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しておりますが、以下の領域については、重点項目として、引き続き監視を強化していきます。 企業集団における監査委員会等の監査体制の有効性 執行役、執行役員、取締役・取締役会等への対応の有効性 リスクマネジメント体制の監視・検証 内部監査の監視及び監査委員会監査との連携の有効性

(f）監査報告書への監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の記載について

監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）については、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会の監査活動の支援やJ-SOX評価を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動を統括することにより、グローバルな内部監査体制の構築を担当しております。

また、パートナー会社グループが自主点検を行った内部統制システムに係る重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役共同社長に報告するとともに、主要パートナー会社の内部監査部門責任者に対しても分析結果を共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性を監視しております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、MSVにつながるグループ全体の内部監査の成熟度向上を進めております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

５年間

(c）業務を執行した公認会計士

田中　基博

竹下　晋平

久保田　裕

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士19名　その他24名

(e）会計監査人の選定方針と選定理由

監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。

現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f）会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 120 | 16 | 101 | 5
連結子会社 | 62 | 1 | 62 | －
計 | 183 | 17 | 163 | 5

（注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度については、当社の会計監査人に対して、海外コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

２　前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を６百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を４百万円支払っております。

３　前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額には英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬の額を含めて記載しております。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 11 | － | 48
連結子会社 | 166 | 18 | 364 | 25
計 | 166 | 29 | 364 | 74

（注）　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに122百万円、Plante & Moran, PLLCに30百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに145百万円、Plante & Moran, PLLCに40百万円支払っております。

(d）監査報酬の決定方針

記載すべき事項はありません。

(e）監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
職責給等 | 短期 インセンティブ給 | 長期 インセンティブ給
業績連動給 | 現金報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 11 | 6 | － | － | 5 | 1
執行役 | 1,174 (456) | 1,145 (427) | 17 (17) | 11 (11) | － (－) | 3
社外取締役 | 329 | 178 | － | － | 151 | 8
合　　計 | 1,516 (798) | 1,329 (612) | 17 (17) | 11 (11) | 157 (157) | 12

（注）１　上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額）として記載しております。執行役の報酬等の金額及び合計の金額については、括弧内の金額が、当社が支給する報酬等の総額となります。取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬等の金額については、その全額が当社が支給する報酬等の総額となります。

２　執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していないため、取締役の員数に含みません。

３　取締役の員数には、無報酬の取締役 ゴー・ハップジン氏を含みません。

４　職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当及び執行役に支給した弁護士会関連の手当も含まれております。

５　業績連動給は、2022年度に費用計上した金額の合計額となり、2022年12月12日の報酬委員会にて決定した2023年２月支給された個人別の業績連動給も含まれております。

６　長期インセンティブ給の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額となります。

なお、当期（2022年１月から12月まで）における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。

役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　　名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
職責給等 | 短期 インセンティブ給 | 長期 インセンティブ給
若月　雄一郎 | 400 | 執行役を 兼務する 取締役 | 提出会社 | 400 | － | －
ウィー・シューキム | 717 | 執行役を 兼務する 取締役 | 提出会社 | － | － | －
Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. （連結子会社） | 717 | － | －

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.の報酬等の額は期中平均レート（１S$=95.71円）を用いて日本円に換算しております。

②　2022年度における報酬委員会の主な活動内容

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長としており、当該期間（2022年１月から12月まで）において、12回の開催を実施しました。

委員長　筒井　高志　（独立社外取締役）　出席率：12回/12回（100％）

委員　　ゴー・ハップジン　　　　　　　　出席率：12回/12回（100％）

委員　　中村　昌義　（独立社外取締役）　出席率：12回/12回（100％）

2022年度の主な活動としましては、

・執行役を兼務する取締役を除く取締役に対する2022年度報酬制度の決定（新任外国籍取締役への株式報酬の検討を含む）

・代表執行役共同社長に対する2022年度パフォーマンス評価及び2023年度報酬制度の決定

・共同社長新体制への移行に伴う、2021年度の業績連動給の評価方法修正の決定

・代表執行役共同社長を除く執行役に対する2022年度業績連動給の評価及び2023年度報酬制度の決定

・パートナー会社の主要経営陣であるGKP（Global Key Persons）に対する代表執行役共同社長による評価・報酬決定に関する確認

を行いました。

これらは、以下に示すミッションとしての[株主価値最大化（MSV）]の下、役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］及び［代表執行役共同社長報酬の設計方針］に基づき、報酬委員会にて検討及び決定しました。

[株主価値最大化（MSV）］

当社グループは、MSVを経営上の唯一のミッションとして掲げる、日本発のユニークなグローバル企業です。「アセット・アセンブラー」モデルのもと、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化に尽力します。

MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、「サステナビリティ」の概念も包含されています。そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で、残存する価値を最大化し、かかるリスクを取って投資してくれた株主に報いることがMSVです。各ステークホルダーへの「上限のある」責務を充足させることが必要条件であり、株主価値はその充足後の残余価値となります。MSVは、あくまで「中長期的な」株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。

[報酬フィロソフィー］

根本原則（Overarching Principle）

・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）

・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること

・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること

・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

［代表執行役共同社長報酬の設計方針］

・MSVに結びつく報酬とする

・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする

・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

また、報酬委員会では、代表執行役共同社長を含む執行役に対するパフォーマンス評価や報酬制度の決定プロセスの客観性・合理性・公正性の確保をはかるべく、以下の活動を実施しております。

・代表執行役共同社長を委員会へ適時招聘し、代表執行役共同社長からの執行役、GKPに対するパフォーマンス評価やサクセッションに関するヒアリング

・執行役に対する評価を共有するための指名委員会との合同委員会開催（２回/年）

・委員会以外における、代表執行役共同社長及びGKPとの継続的なコミュニケーション

・監査委員会における執行役含む経営陣へのインタビュー結果の共有

・独立社外取締役会議における執行役のパフォーマンスや期待に対する意見集約

・競合他社及び国内外役員報酬動向に関するベンチマーキング

・報酬委員会の報酬の決定方針や決定された報酬の内容に関する適切な開示

2022年度の代表執行役共同社長含む執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて、上記活動を通じ、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

また、2022年度の取締役の個人別の報酬等についても同様に、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

③　2022年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

固定報酬 |
〇職責給：Base Salary (BS) ・社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、グローバルに拡大する当社グループの経営を監督するに相応しい優秀な人材を招聘、維持し得る固定給として現金を支給 〇委員等の役割に対する手当 ・指名・報酬・監査委員会、特別委員会の委員長及び委員並びに筆頭独立社外取締役等の役割に対する手当として現金を支給
変動報酬
〇長期インセンティブ給：Long-term Incentives (LTI) ・当社の取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬とすることを狙いとし、当社のMSVをはかるインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式を付与 ・職責給に対して定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与 ・「職責給」と「長期インセンティブ給」の基準額の比率は１：１が基本形 ・譲渡制限付株式の在任期間中の売却は不可 ・中長期的な健全性の観点から、2021年度より譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、前年度のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し当年度の報酬総額をゼロベースで決定した上で、現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期決定しています。

総合的評価においては、MSVの実現に向け適切かつ果断なリスクテイクを促すべく、期初計画対比でのフォーミュラを用いず、当社グループのサステナビリティ確保を前提とし、EPS及びPERの最大化を通じたMSVの実現に向けたグループ経営の状況を評価しました。

具体的には、国内・海外事業の収益改善、株式市場におけるスタンスの確立、グループのリスクマネジメント、M&Aの推進、企業文化の変革、経営体制の変革、取締役会も含めたガバナンス体制・内部統制システムの強化等の項目を横断的に評価し、他社ベンチマーキング結果、出身国の水準や報酬構成、及び、既往の報酬との連続性等を鑑みた上で報酬総額を決定した後、代表執行役共同社長がMSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、現金報酬と株式報酬の最適構成比を定めております。

上記の総合的評価を踏まえ報酬委員会で審議を重ねた結果、代表執行役共同社長 ウィー・シューキム氏の2022年度報酬については、モチベーションが十分維持・向上されているとの評価に基づき前年度と報酬総額を同額とし、既往の現金報酬を株式報酬に置き換えることがMSV実現へのインセンティブを増強しないとの判断から全額現金報酬としました。（同氏の報酬についてはNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しております。）

代表執行役共同社長 若月雄一郎氏の2022年度報酬については、前年度の実績・総合的なパフォーマンス及び共同社長体制としての報酬バランスに鑑み、前年度の報酬総額から増額し、全額現金報酬とすることを決定しました。

報酬総額全体が変動報酬 |
当年度の報酬総額全体を前年度の総合的なパフォーマンス評価に連動させ決定 ・前年度のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し、当年度の報酬総額をゼロベースで毎期定め直し、その現金／株式報酬の割合等の報酬構成も都度見直す
代表執行役共同社長の総合的評価に用いる主要な評価項目
・MSVの実現に向けたEPS及びPERの最大化 ・国内・海外事業の収益改善 ・M&Aの推進状況 ・株式市場におけるスタンスの確立 ・グループのリスクマネジメント ・企業文化の変革 ・経営体制の変革 ・取締役会も含めたガバナンス体制・内部統制システムの強化

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、［報酬フィロソフィー］に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

固定報酬 |
〇職責給：Base Salary (BS) ・社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、優秀な経営人材の保持・獲得し得る固定給として現金を支給
変動報酬
〇業績連動給：Short-term Incentives (STI) ・個人別の職責に応じた主要な評価項目における代表執行役共同社長の総合的な評価提案に基づき、報酬委員会において妥当性を審議の上、役位・職責に応じた標準支給額に対して0％から200％の範囲内で支給額を決定 〇長期インセンティブ給：Long-term Incentives (LTI) ・当社グループのサステナビリティ向上への貢献に対する評価に基づき、報酬委員会において妥当性を審議の上、役位・職責に応じた標準支給額に対して50%から150％の範囲内で支給額を決定 ・１事業年度経過ごとに３年間にわたり３分の１ずつ支給する現金報酬

（d）執行役報酬における業績連動給、長期インセンティブ給の算定

〇業績連動給

代表執行役共同社長を除く執行役の2022年度業績に対する個人別の業績連動給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた主要な評価項目の総合的な評価に基づき、2022年12月12日の報酬委員会にて審議・決定し、2023年２月に支給しました。

なお、2022年度における具体的な主要な評価項目としては、代表執行役共同社長除く執行役が法務・コーポレートガバナンス機能部門を主に担当する執行役のみであったことから、グローバルガバナンス体制の高度化、グループにおけるリスクマネジメントや内部統制の強化、サステナブル成長への貢献等を中心に総合的に評価・決定し、業績連動給の支給額は標準支給額に対して110％となりました。

主要な評価項目と達成度の判断基準 | 評価計数 変動幅
・グローバルガバナンス体制の高度化 ・リスクマネジメントの強化 ・情報セキュリティやコンプライアンス等の内部統制の強化 ・サステナビリティ戦略の推進 ・人材育成やD&I（Diversity & Inclusion）活動の推進 | 0％～200％

〇長期インセンティブ給

代表執行役共同社長除く執行役の個人別の2022年度の長期インセンティブ給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた当社グループのサステナビリティ・全体最適への貢献や今後の期待に関する総合的な評価に基づき、2022年12月12日の報酬委員会にて審議・決定し、2023年２月に決定額の３分の１を制度に基づき支給しました。

具体的には当社グループにおけるサステナビリティ体制の強化やガバナンス体制の構築及び機能の高度化によるリスク対応等のMSVに資する中長期視点での貢献について総合的に評価しており、2022年度における代表執行役共同社長を除く執行役に対する長期インセンティブ給の支給額は、標準支給額に対して110％となりました。

④　2023年度　役員の報酬等の決定方針

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬等については、上述の「2022年度における報酬委員会の主な活動内容」に記載の役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］に則り、公正・透明に審議し決定しました。

なお、代表執行役共同社長の報酬については2022年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会において決定すること、また取締役の報酬については2023年３月28日の定時株主総会後に開催される報酬委員会において決定することを予定しております。

それらの決定に際しては、[報酬フィロソフィー] 及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に掲げる通り、各役員のMSVの実現に向けた最大限の能力の発揮を促し、持続的な動機付けができる報酬であることと同時に、客観的・専門的な情報も踏まえながら、当社の現状や志向する方向性に沿い、グローバルに競争力のある報酬とすることも求められます。報酬委員会は、これらについて継続的に調査・研究を進めるとともに、全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬のあり方を議論しております。

⑤　2023年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、2023年３月28日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定しております。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、2022年度と同様に報酬委員会で定めた[報酬フィロソフィー]及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議し決定しました。

代表執行役共同社長の報酬についてはゼロベースで現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期見直すこととしておりますが、2023年度の代表執行役共同社長の報酬における譲渡制限付株式報酬については、以下の観点を踏まえ審議を重ねた結果、2022年度に引き続き付与しないことを決定しました。

・MSVを担う代表執行役共同社長のモチベーションを最も高める報酬とすること

・毎期その時の状況を十分に考慮の上、最適な報酬のあり方を判断していくこと

・両代表執行役共同社長のMSVの実現に関し、株主との価値共有に重きを置き厳格に評価すること

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、2022年度と同様に「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用のために保有する投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の企業価値向上につながると判断して保有する投資株式を政策保有株式として区分しております。

但し、当社は保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

当社及び当社グループは、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2022年12月に当社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行いました。検証の結果、複数の株式について売却が妥当と判断し、一部の株式については売却を完了致しました。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 997
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,834

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 24,081

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
本田技研工業㈱ | 1,206,160 | 1,206,160 | 同社は当社の重要顧客であり自動車用塗料事業取引の維持・発展に不可欠。 | 有
3,657 | 3,895
マツダ㈱ | 1,172,000 | 1,172,000 | 同社は当社の重要顧客であり自動車用塗料事業取引の維持・発展に不可欠。 | 無
1,177 | 1,037
トヨタ自動車㈱ | － | 10,966,465 | 同社は当社の重要顧客であり自動車用塗料事業取引の維持・発展に不可欠のため保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有 （注）２
－ | 23,089
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 905,970 | 同社は当社の重要な取引金融機関であり金融取引の維持・発展に不可欠のため保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有 （注）３
－ | 566
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 123,561 | 同社は当社の重要な取引金融機関であり金融取引の維持・発展に不可欠のため保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 474
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 51,867 | 同社は当社の重要な取引金融機関であり金融取引の維持・発展に不可欠のため保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 204

（注）１　個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記②. (a). （ⅱ）の方法により保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の保有の有無については、信託口による保有も含めて記載しております。

３　当社の株式の保有の有無については、グループ会社による保有も含めて記載しております。

③　連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるNipsea Management Company Pte. Ltd.における株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

Nipsea Management Company Pte. Ltd.は、上場株式を保有しておりませんので、保有方針等については記載しておりません。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 4,437
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。