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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2022年11月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年2月28日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 (グロース) |
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|
計 |
|
|
- |
- |
(注)1.2022年12月1日から2023年1月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式の総数は1,500株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2023年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第2回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年3月2日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 20 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
134 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 13,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
150 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年4月1日 至 2026年2月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)1 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合は、当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員の地位を喪失した日から1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)上記(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(5)権利行使に係る払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えてはならない。
(6)新株予約権者は、本新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。
(7)新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を上回らないことを条件とする。
2018年4月1日から2019年3月31日まで3分の1
2019年4月1日から2020年3月31日まで3分の2
2020年4月1日から2026年2月28日まで3分の3
2.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8)新株予約権の行使条件
(注)1.「新株予約権の行使条件」を参照
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.2019年4月5日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
(注)4 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
483 [468] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 48,300 [46,800] |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
150 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年3月1日 至 2023年11月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 153.50 資本組入額 76.75 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)1 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)2 |
※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書)における2017年11月期から2019年11月期の営業利益の合計額が350百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)上記(2)に関わらず、本新株予約権の割当日から1年6ヶ月を経過する日までの期間において、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(4)受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員、当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、信託期間満了日以降、新株予約権の交付を受けた新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8)新株予約権の行使条件
(注)1.「新株予約権の行使条件」を参照。
(9)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
3.2019年4月5日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者は、2019年1月28日に確定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2018年3月16日 (注)1. |
911,400 |
930,000 |
- |
13,500 |
- |
4,500 |
|
2018年7月25日 (注)2. |
200,000 |
1,130,000 |
307,280 |
320,780 |
307,280 |
311,780 |
|
2018年8月30日 (注)3. |
54,600 |
1,184,600 |
83,887 |
404,667 |
83,887 |
395,667 |
|
2017年12月1日~ 2018年11月30日 (注)4. |
135,700 |
1,320,300 |
20,355 |
425,022 |
20,355 |
416,022 |
|
2018年12月1日~ 2019年5月31日 (注)4. |
4,400 |
1,324,700 |
660 |
425,682 |
660 |
416,682 |
|
2019年6月1日 (注)5. |
1,324,700 |
2,649,400 |
- |
425,682 |
- |
416,682 |
|
2019年6月1日~ 2019年11月30日 (注)4. |
147,700 |
2,797,100 |
11,077 |
436,759 |
11,077 |
427,759 |
|
2019年12月1日~ 2020年11月30日 (注)4. |
110,600 |
2,907,700 |
8,454 |
445,214 |
8,454 |
436,214 |
|
2020年12月1日~ 2021年11月30日 (注)4. |
39,600 |
2,947,300 |
3,037 |
448,251 |
3,037 |
439,251 |
|
2021年12月1日~ 2022年11月30日 (注)4. |
16,500 |
2,963,800 |
1,258 |
449,509 |
1,258 |
440,509 |
(注)1.株式分割(1:50)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,340.00円
引受価額 3,072.80円
資本組入額 1,536.40円
払込金総額 614,560千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 株式会社SBI証券
発行価格 3,072.80円
資本組入額 1,536.40円
4.新株予約権の権利行使によるものであります。
5.株式分割(1:2)によるものであります。
6.2022年12月1日から2023年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115千円増加しております。
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2022年11月30日現在 |
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|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
|
所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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|
100.00 |
- |
(注)自己株式55株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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2022年11月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)芳村美紀氏の戸籍上の氏名は、木村美紀であります。
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2022年11月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
|
|
発行済株式総数 |
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|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
55 |
- |
55 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2023年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2023年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり17円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は37.3%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人員の強化、顧客ニーズに応える技術レベルの向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月1回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。
なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 代表取締役社長 渡辺博之
構成員: 取締役会長 長尾章、常務取締役 芳村美紀、取締役 井山幸次、取締役 鷲﨑弘宜(社外取締役)、取締役監査等委員 水谷幸二(社外取締役)、取締役監査等委員 甲斐素子、取締役監査等委員 中村渡(社外取締役)
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全て非常勤)で構成されており、原則月1回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。
なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 取締役監査等委員 水谷幸二(社外取締役)
構成員: 取締役監査等委員 甲斐素子、取締役監査等委員 中村渡(社外取締役)
・経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、主に常勤の取締役及び執行役員で構成されており、取締役会上程事項の審議、業務執行状況の報告、内部統制実施計画の承認及び状況報告、リスク管理に関する状況報告及び対応に関する決定等を行い、業務監督機能の強化に努めております。
なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長: 代表取締役社長 渡辺博之
構成員: 常務取締役 芳村美紀、取締役 井山幸次、取締役監査等委員 水谷幸二(社外取締役)、執行役員管理本部長兼経営企画室長 三上宏也
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年2月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役3名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は3名で構成され、うち2名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。
なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員2名(取締役会長、取締役監査等委員)を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。
コーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。
内部統制報告制度の対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの構築を行い、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの場合には塡補の対象としないこととしております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
g.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1983年3月 株式会社トータルシステムコンサルタント設立 取締役 1997年4月 同社常務取締役 1998年1月 合併により株式会社ソルクシーズ専務取締役 2000年1月 同社常務取締役事業本部長 2000年3月 同社専務取締役事業本部長 2004年1月 同社代表取締役専務 2004年1月 株式会社エフ・エフ・ソル代表取締役会長(現任) 2005年3月 株式会社ソルクシーズ代表取締役副社長 2006年3月 同社代表取締役社長(現任) 2008年9月 当社代表取締役社長 2009年12月 株式会社コアネクスト代表取締役会長(現任) 2010年12月 株式会社イー・アイ・ソル代表取締役会長(現任) 2013年12月 当社代表取締役会長 2014年1月 株式会社インフィニットコンサルティング取締役会長(現任) 2015年1月 株式会社ノイマン代表取締役会長(現任) 2017年12月 株式会社アスウェア取締役 (現任) 2018年2月 当社取締役会長(現任) 2019年5月 株式会社Fleekdrive代表取締役会長(現任) 2020年4月 株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング取締役(現任) 2022年7月 株式会社eek代表取締役会長(現任) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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1996年6月 株式会社オージス総研入社 2008年9月 当社専務取締役 2013年12月 当社取締役社長 2017年2月 当社代表取締役社長(現任) 2019年3月 株式会社ソルクシーズ取締役(現任) |
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常務取締役 管理本部管掌兼 研究・開発本部管掌 |
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1991年4月 株式会社リコー入社 2008年9月 当社常務取締役(現任) 2017年2月 当社管理本部管掌兼研究・開発本部管掌(現任) |
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取締役 コンサルティング本部長 |
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2004年4月 株式会社オージス総研入社 2009年1月 当社入社 2009年6月 当社コンサルティング本部長 2015年12月 当社取締役コンサルティング本部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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2002年4月 早稲田大学助手 2004年4月 国立情報学研究所助手 2008年4月 早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科准教授 国立情報学研究所客員准教授 2010年10月 早稲田大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所所長(現任) 2015年10月 Ecole Polytechnique de Montreal Visiting 2015年12月 株式会社システム情報社外取締役(監査等委員)(現任) 2016年4月 早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科教授(現任) 国立情報学研究所客員教授 (現任) 2018年2月 当社社外取締役(現任) 2021年1月 IEEE Computer Society Vice President(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1996年4月 株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2000年6月 ソフトバンク・ファイナンス株式会社(現 株式会社ソフトバンク)入社 2000年10月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現 SBIホールディングス株式会社)転籍 2018年8月 佃パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任) 2018年9月 三田アドバイザリー株式会社取締役(現任) 2019年2月 当社社外取締役(監査等委員) (現任) 2019年3月 株式会社トップ教育センター代表取締役会長(現任) 2022年12月 株式会社OKAN社外監査役(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1999年9月 株式会社ソルクシーズ入社 2013年12月 株式会社エフ・エフ・ソル監査役(現任) 2014年1月 株式会社コアネクスト監査役 (現任) 2015年1月 株式会社ソルクシーズ経理部長 2018年2月 当社取締役(監査等委員) (現任) 2018年3月 株式会社イー・アイ・ソル監査役(現任) 2019年4月 株式会社ソルクシーズ執行役員経理部長 2019年5月 株式会社Fleekdrive監査役(現任) 2020年4月 株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング監査役(現任) 2021年3月 株式会社ソルクシーズ取締役管理本部副本部長兼経理部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1991年9月 アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所 1995年1月 株式会社マイツ(池田公認会計士事務所)入所 1996年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社ジャフコ)入社 ジャフコ公開コンサルティング株式会社(現 ジャフココンサルティング株式会社)出向 2000年1月 中村公認会計士事務所開設 所長(現任) 2002年1月 中村渡税理士事務所開設 所長(現任) 2004年6月 株式会社Eストアー監査役 2009年6月 J-STAR株式会社監査役(現任) 2016年6月 株式会社百戦錬磨監査役(現任)株式会社Eストアー社外取締役(監査等委員)(現任) 2017年2月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年8月 株式会社REAH Technologies監査役(現任) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 水谷幸二、委員 甲斐素子、委員 中村渡
② 社外役員の状況
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名のうち1名(鷲﨑弘宜氏)が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役3名のうち2名(水谷幸二氏及び中村渡氏)が社外取締役であります。社外取締役3名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
鷲﨑弘宜氏は、ソフトウエアエンジニアリング分野の専門家であり、かつ、同分野の第一人者であり、中長期的な方向性及び現在の技術の妥当性について、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2023年2月28日現在、早稲田大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所の所長、株式会社システム情報の社外取締役(監査等委員)、早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科の教授、国立情報学研究所の客員教授及びIEEE Computer SocietyのVice Presidentでありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。
水谷幸二氏は、金融機関等で長く勤務し、総務、内部監査等について相応の知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2023年2月28日現在、佃パートナーズ株式会社の代表取締役、三田アドバイザリー株式会社の取締役、株式会社トップ教育センターの代表取締役会長及び株式会社OKANの社外監査役でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。
中村渡氏は、公認会計士、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2023年2月28日現在、中村公認会計士事務所の所長、中村渡税理士事務所の所長、J-STAR株式会社の監査役、株式会社百戦錬磨の監査役、株式会社Eストアーの社外取締役(監査等委員)及び株式会社REAH Technologiesの監査役でありますが、同氏及びこれらの法人等と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任の際には、経歴等を踏まえて個別に判断し、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役を3名選任しております(社外取締役1名、社外監査等委員2名)。社外取締役及び社外監査等委員は、各々の経験や知識に基づき、各取締役の職務について監督や監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査については、四半期に一度、三様監査の場でそれぞれの監査状況を共有しております。また、監査等委員会と内部監査担当者、監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて情報交換等を行い、監査の質の向上を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員3名(全て非常勤、うち2名が社外取締役)で構成されております。当社の取締役及び使用人は、当社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。なお、監査等委員中村渡氏は、公認会計士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員甲斐素子氏は、当社の親会社である株式会社ソルクシーズの経理部長として財務・経理業務に携わってきた豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を21回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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水谷 幸二 |
21 |
21 |
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甲斐 素子 |
21 |
21 |
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中村 渡 |
21 |
19 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選定・評価、会計監査の相当性等になります。
当社は、常勤の監査等委員の選定は行っておりませんが、重要な社内会議への出席等による日常的な情報収集及び情報の共有を行っております。また、内部監査担当者と監査等委員会が連携して監査活動を行い、監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査担当者を1名選任しております。また、企業規模が小さく、専任の内部監査担当者を置くことができないため、内部監査室には、内部監査担当者を他部署との兼務で配置し、必要に応じて、外部の公認会計士を有する業者を利用し、内部監査体制を整備しております。代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。内部監査担当者は、法令・社内規程の遵守状況等につき、適宜監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人A&Aパートナーズ
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
佐藤 禎
吉村 仁士
d.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他8名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、品質管理、監査チームの体制、経営者及び監査等委員会とのコミュニケーション、監査報酬、不正リスクへの対応等を総合的に勘案しております。当監査法人につきましては、これらの条件を満たしていることに加えて、当社業務に関する知見も十分に有していると判断していることから、当社の会計監査人として適当と判断し、選定いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社が会計監査人を選定する根拠としている品質管理、監査チームの体制等の項目を鑑みて、十分にその責務を果たしていると評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人
前事業年度 監査法人A&Aパートナーズ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人A&Aパートナーズ
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2021年2月25日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年5月23日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年2月25日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査工数の増加に伴う監査報酬の増額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性について検討した結果、新たに監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任するものであります。
監査等委員会が監査法人A&Aパートナーズを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性、監査体制等を総合的に勘案した結果、監査法人A&Aパートナーズが適任であると判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人の監査業務及び非監査業務にかかる報酬は、会計監査人の独立性の保全を維持するために、業務内容及びその報酬額について、監査等委員会の事前の同意が得られたうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役会や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受け、監査等委員会において会計監査人の監査計画の内容が適正な監査を確保するために十分なものか、また、前年度の職務遂行の状況が適正なものだったか等を検証し、当該事業年度の監査報酬額が監査計画の内容や世間相場に照らして妥当であるかを判断したものです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を変動報酬(金銭報酬)として翌事業年度の基本報酬と合わせて支給する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、監査等委員会において検討を行う。取締役会(eの委任を受けた代表取締役社長)は監査等委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2017年2月22日開催の第9回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年2月22日開催の第9回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年2月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額を代表取締役社長渡辺博之に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.役員区分において、社外役員は社外取締役1名、社外取締役(監査等委員)2名であります。
2.当事業年度末現在の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は4名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1名、社外役員は3名であります。支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)1名及び取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1名を含んでいないためであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。