###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。

第２四半期連結会計期間より、株式会社実業之日本デジタルが連結子会社となったことに伴い、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。これにより、当社の報告セグメントは、「IoT関連事業」「インターネット旅行事業」「ブランドリテールプラットフォーム事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」及び「その他」の６区分となりました。

セグメントの名称 | 事業内容
IoT関連事業 | 各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売 上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供 農業ICT事業
インターネット旅行事業 | 旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営 法人及び個人向旅行代理業務 旅行見積りサービス コンシェルジュ・サービス
メタバース・デジタルコンテンツ事業 | 電子書籍事業 コンピューター・ソフトウェアの開発・販売及びマーケティング メタバース分野におけるサービス・情勢の情報収集
ブランドリテールプラットフォーム事業 | 雑貨及び衣料などの小売業 飲食業 ブランドライセンス事業 ワインの販売
暗号資産・ブロックチェーン事業 | 暗号資産に関する投資 暗号資産の売買、消費貸借 暗号資産に関する派生商品の開発、運用 暗号資産に関するファンドの組成
その他 | 財務戦略、事業戦略、業務支援等の各種コンサルティング業務 その他

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

また「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

なお、報告セグメントごとの売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。

#### ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

|  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額
IoT 関連事業 | インターネット旅行 事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への 売上高 | 581,348 | 151,301 | 3,367,817 | 735,338 | 12,565 | 4,848,371 | － | 4,848,371
セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 18,000 | 7 | 1,075 | 500 | － | 19,582 | △19,582 | －
計 | 599,348 | 151,308 | 3,368,893 | 735,838 | 12,565 | 4,867,953 | △19,582 | 4,848,371
セグメント利益 又は損失(△) | △102,337 | △165,767 | △399,324 | 733,663 | △26 | 66,206 | △274,800 | △208,594
セグメント資産 | 766,406 | 153,408 | 1,346,630 | 60,045 | － | 2,326,491 | 2,210,906 | 4,537,397
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 8,060 | 1,982 | 22,524 | － | － | 32,566 | 7,501 | 40,068
のれんの償却額 | － | 30,848 | － | － | － | 30,848 | － | 30,848
有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 | 13,952 | － | 16,862 | － | 15,560 | 46,376 | 13,689 | 60,065

(注) １．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産2,210,906千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産(現金及び預金、投資有価証券等)であります。

３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費7,501千円であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

|  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額
IoT 関連事業 | インターネット旅行 事業 | メタバース・デジタルコンテンツ事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |  |  |
顧客との契約から生じる収益 | 651,077 | 100,483 | 93,815 | 1,079,284 | 798,780 | 34,893 | 2,758,335 | － | 2,758,335
外部顧客への 売上高 | 651,077 | 100,483 | 93,815 | 1,079,284 | 798,780 | 34,893 | 2,758,335 | － | 2,758,335
セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 22,500 | － | － | 71 | － | － | 22,571 | △22,571 | －
計 | 673,577 | 100,483 | 93,815 | 1,079,356 | 798,780 | 34,893 | 2,780,907 | △22,571 | 2,758,335
セグメント利益 又は損失(△) | 50,262 | △21,298 | △13,362 | △108,224 | 781,450 | 8,210 | 697,037 | △269,808 | 427,228
セグメント資産 | 850,570 | － | 1,000,696 | 33,070 | 76,532 | － | 1,960,870 | 1,573,886 | 3,534,756
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 9,717 | 344 | － | 2,995 | － | － | 13,056 | 6,125 | 19,181
のれんの償却額 | － | － | 73,385 | － | － | － | 73,385 | － | 73,385
有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 | 6,807 | － | 978,469 | 4,821 | － | － | 990,098 | 2,466 | 992,565

(注) １．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産1,573,886千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産(現金及び預金、投資有価証券等)であります。

３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費6,125千円であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

|  |  | (単位：千円)
日本 | イタリア | 香港 | 合計
179,947 | － | 45,671 | 225,618

３．主要な顧客ごとの情報

主要な顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため主要な顧客ごとに関する情報の開示を省略しております。

当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社フィスコ・コンサルティング | 325,602 | 暗号資産・ブロックチェーン事業
株式会社カイカエクスチェンジ | 350,000 | 暗号資産・ブロックチェーン事業
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 313,831 | IoT関連事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| IoT関連事業 | インターネット旅行事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | － | 44,634 | 207,649 | － | － | － | 252,283

当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| IoT関連事業 | インターネット旅行事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | － | 30,848 | － | － | － | － | 30,848
当期末残高 | － | － | － | － | － | － | －

当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

|  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
| IoT関連事業 | インターネット旅行事業 | メタバース・デジタルコンテンツ事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | － | － | 73,385 | － | － | － | － | 73,385
当期末残高 | － | － | 905,084 | － | － | － | － | 905,084

## （のれんの金額の重要な変動）

第２四半期連結会計期間より、株式会社実業之日本デジタルが連結子会社となったことに伴い、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」において、のれんが発生しております。なお、当該事象による、のれんの増加額は978,469千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

##### (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2020年12月１日至 2021年11月30日)

種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
主要株主 | 株式会社フィスコ | 大阪府 堺市南区 | 100 | 情報サービス事業 | 直接 (14.83) | 株主 | 債務被保証 (注)10 | 64,250 | － | －
株式会社實業之日本社 | 大阪府 岸和田市 | 33 | 出版事業 | 直接 (11.42) | 株主 | 社債の償還 | 50,000 | 短期社債 (注)1 | 150,000

当連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)

種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
親会社 | 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス (注)2 | 大阪府 岸和田市 | 12 | 投資業 | 直接 (20.53) 間接 (31.33) | 株主 | 株式交換 (注)3 | 999,999 | － | －
関係会社株式の売却 (注)4 | 103,090
主要株主 | 株式会社スケブベンチャーズ (注)5 | 東京都 港区 | 74 | 貸金業 投資業 | 直接 (16.43) | 株主 | 債権者の変更 (注)6 | 200,000 | － | －
短期社債の発行 (注)7 | 360,000
債権者の変更 (注)8 | 150,000
第三者割当増資 (注)9 | 709,999
株式会社フィスコ | 大阪府 堺市南区 | 100 | 情報サービス事業 | 直接 (8.75) | 株主 | 債務被保証 (注)10 | 50,450 | － | －
第三者割当増資 (注)9 | 26,372
株式の取得 (注)11 | 58,400
株式会社實業之日本社 | 大阪府 岸和田市 | 33 | 出版事業 | 直接 (6.02) | 株主 | 社債の減少 (注)12 | 150,000 | － | －

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

２．株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、同社の子会社である株式会社スケブベンチャーズが当社株式を取得したことにより、2022年３月23日付で同社の属性は主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社から親会社に変更となりました。なお、取引金額については、その他の関係会社であった期間も含めて記載しております。

３．株式交換については、株式会社実業之日本デジタルの完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。

４．株式の売却は、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式の全てを譲渡したものであります。また、取引価格は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。

５．株式会社スケブベンチャーズが当社の株式を取得したことにより、2022年３月23日付で同社の属性はその他の関係会社から主要法人株主に変更となりました。なお、取引金額については、その他の関係会社であった期間も含めて記載しております。

６．2022年２月９日に、株式会社スケブベンチャーズがイー・旅ネット・ドット・コム株式会社から債権を譲り受けたことによります。

７．2022年２月８日に、当社が第２回無担保普通社債を発行したことによるものです。

８．2022年２月９日に、株式会社スケブベンチャーズが株式会社實業之日本社から当社が発行した第１回普通無担保社債の債権を譲り受けたことによるものです。

９．2022年３月23日に、第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）を行ったことによるものです。なお、第三者割当増資による株式の発行価格については、第三者機関より算定された評価を勘案し、決定しております。

10．金融機関からの借入金に対して債務保証及び担保の提供を受けております。なお、保証料は支払っておりません。

11．2021年12月27日に、上場株式１銘柄を取得したことによるものです。なお、証券取引所の時間外取引により、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。

12．2022年２月９日に、株式会社實業之日本社が株式会社スケブベンチャーズに当社の第１回普通無担保普通社債を譲渡したことによるものです。

##### （イ）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自 2020年12月１日至 2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)

種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
関連会社 | 株式会社ワイルドマン | 東京都 中央区 | 10 | ゲーム等 開発事業 | 直接 37.36 | 役員の兼務 | 社債の引受 (注)1，2 | 46,000 | 投資有価証券(注)2 | 41,000
社債の償還 | 5,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

２．2022年３月29日に、株式会社ワイルドマンが発行する第１回無担保普通社債41,000千円を、2022年７月７日に、第２回無担保普通社債5,000千円を引き受けたことによるものです。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自 2020年12月１日至 2021年11月30日)

種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
主要株主の子会社 | 株式会社ネクス・ソリューションズ(注)1 | 東京都 港区 | 300 | システム 開発事業 | － | － | 債務保証 (注)2 | 99,688 | － | －

当連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)

種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
主要株主の子会社 | 株式会社実業之日本総合研究所(注)1 | 東京都 港区 | 300 | システム 開発事業 | － | － | 債務保証 (注)2 | 87,496 | － | －
株式会社フィスコ・コンサルティング (注)3 | 大阪府 堺市南区 | 10 | コンサル業 | － | － | 株式の取得 (注)4 | 325,274 | － | －
暗号資産売上 (注)5 | 325,602 | － | －

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社の法人主要株主の株式会社實業之日本社が議決権の100.00％を直接保有しております。なお、2022年９月１日付で株式会社ネクス・ソリューションズから株式会社実業之日本総合研究所に商号変更を行っております。

２．銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。

３．当社の法人主要株主の株式会社フィスコが議決権の99.85％を直接保有しております。

４．2021年12月27日に、上場株式１銘柄を取得したことによるものです。なお、証券取引所の時間外取引により、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。

５．2021年12月27日に、暗号資産１銘柄を売却したことによるものです。なお、取引条件は当事者間の取引契約により決定し、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。

##### (エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

##### (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

該当事項はありません。

##### (イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社 | 株式会社ヴァンテージパートナーズ | 大阪府 岸和田市 | 10 | 飲食業 | － | － | 固定資産の売却 (注)1 | 39,041 | － | －

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．固定資産の売却価格については、第三者の鑑定評価書等を参考に合理的に決定しております。

##### (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)

該当事項はありません。

##### (エ)連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
重要な子会社の役員 | 落合　宏理 | 連結子会社 代表取締役 | － | 連結子会社 代表取締役 | 資金の貸付 | － | 長期貸付金 (注)1、2 | 20,610

当連結会計年度(自 2021年12月１日至 2022年11月30日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
重要な子会社の役員 | 落合　宏理 | 連結子会社 代表取締役 | － | 連結子会社 代表取締役 (注)3 | 貸付金の減少 | 20,610 | － | －

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸付については、市場金利等を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。

２．貸付金の全額に対し、貸倒引当金を計上しております。

３．2022年９月１日に、落合宏理氏が代表取締役を務める株式会社ファセッタズムの親会社である株式会社プレミアムグループの株式譲渡により、同社が連結子会社ではなくなったことから、同氏は関連当事者に該当しなくなりました。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

#### (1) 親会社情報

直接所有　株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（非上場）

間接所有　株式会社スケブベンチャーズ（非上場）

投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド（非上場）

株式会社實業之日本社（非上場）

#### (2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
１株当たり純資産額 | 56円17銭 | １株当たり純資産額 | 121円42銭
１株当たり当期純利益 | 20円39銭 | １株当たり当期純利益 | 33円95銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2020年12月１日 至2021年11月30日) | 当連結会計年度 (自2021年12月１日 至2022年11月30日)
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 303,940 | 806,688
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 303,940 | 806,688
普通株式の期中平均株式数(株) | 14,904,379 | 23,762,978
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 株式会社ネクスグループ第14回新株予約権(新株予約権900個、目的となる株式数90,000株) | 株式会社ネクスグループ第14回新株予約権(新株予約権900個、目的となる株式数90,000株)

###### (重要な後発事象)

Ⅰ　資本業務提携契約締結

当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、株式会社エルテス（以下「エルテス」）との間で、資本業務提携契約（以下「本契約」）を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の親会社の異動も生じております。

１．資本業務提携について

(1) 資本業務提携の理由

当社は、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」、「IoT関連事業」、「暗号資産・ブロックチェーン事業」を中核事業として、各事業の拡大及び各事業を掛け合わせたWeb3.0領域の取り組みを推進しております。

エルテスは、テクノロジーの発展とともに顕在化するデジタルリスクに対するマネジメントの第一人者として事業展開を行っているため、今回、NCXCを利用したサービスの拡充とトークンエコノミーの形成、トークン市場におけるデジタルリスクソリューションの提供拡大のために、本件資本業務提携いたしました。

(2) 資本業務提携の内容等

①　業務提携の内容

ア．トークンエコノミー関連セキュリティサービスの拡大

イ．当社及び関連会社が発行する暗号資産の利用促進・価値向上

ウ．Web3.0領域における新規サービスの共同開発

②　資本提携の内容

エルテスは、2022年12月26日に当社株式1,337,791株を214,046,560円（1株当たり160円（直前営業日12月23日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値）にて、当社の主要株主である株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）より譲り受けました。なお、譲渡後、同社による当社株式の持株比率は4.9％となりました。

(3) 日　程

①　取締役会決議日　2022年12月26日

②　契約締結日　　　2022年12月26日

２．親会社及びその他の関係会社の異動について

上記の通り、当社の主要株主であるスケブベンチャーズは、同時に当社の親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）の子会社でもあるため、今回のスケブベンチャーズからエルテスへの当社株式譲渡により、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは当社の普通株式12,756,170株（総議決権の46.95％）を直接及び間接保有することになり、当社の親会社から主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当することとなりました。

(1) 異動する株主の概要

新たに主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社となる株主の概要

（1）商号 | 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
（2）所在地 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　城丸　修一
（4）事業の内容 | 投資業
（5）資本金 | 12百万円
（6）設立年月日 | 1986年４月17日

(2) 異動する株主の所有株式数及び議決権等

異動前後における当該株主の属性、議決権の数（議決権所有割合）及び大株主順位

| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位
直接所有分 | 間接所有分 | 合計
異動前 （2022年12月25日） | 親会社 | 55,797個 （20.53％） | 85,142個 （31.33％） | 140,939個 （51.87％） | 第１位
異動後 (2022年12月26日) | 主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社 | 55,797個 （20.53％） | 71,764個 （26.41％） | 127,561個 （46.95％） | 第１位

Ⅱ　株式報酬型ストック・オプションの発行

当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2023年１月27日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を決議し、2023年２月24日開催した第39回定時株主総会で、原案通り承認されました。

当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の総数

30,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は15,000個（うち社外取締役分は2,500個）とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式3,000,000株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000株（うち社外取締役分は250,000株）を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。

なお、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は当社普通株式100株とする。

また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」）後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(5) 新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。

(6) 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

(7) 新株予約権の取得条項

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 端数がある場合の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(11) その他

その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

Ⅲ　株式報酬型ストック・オプション（第19回新株予約権）の発行条件等

当社は、2023年２月21日開催の取締役会におきまして、2022年２月25日開催の当社定時株主総会で承認されました「ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を下記のとおり決議いたしました。

新株予約権の発行要領

(1) | 新株予約権の発行日 | 2023年２月21日
(2) | 新株予約権の発行数 | 2,290個（１個当たりの株式数100株）
(3) | 新株予約権の発行価額 | 金銭の払込を要しないものとする
(4) | 新株予約権の目的たる株式の種類及び数 | 当社普通株式　229,000株
(5) | 新株予約権の行使に際しての払込金額 | １株当たり金173円
(6) | 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額 | 金39,617,000円
(7) | 新株予約権の行使期間 | 2025年２月22日から2028年２月21日
(8) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組み入れる額 | 資本に組み入れる額 １株当たりの払込金額のうち金86.5円 資本準備金に組み入れる額 １株当たりの払込金額のうち金86.5円
(9) | 新株予約権の割当対象者数 | 当社の取締役 ５名（1,160個） 関係会社の取締役 ５名（1,100個） 関係会社の従業員 ３名（30個）