## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年２月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,301,871 | 27,301,871 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 27,301,871 | 27,301,871 | － | －

(注)１．発行済株式のうち、5,847,953株は、株式交換によって発行されたものであります。

２．発行済株式のうち、6,423,723株は、現物出資（債務の株式化　1,021百万円）によって発行されたものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

###### 第14回新株予約権(2018年１月15日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2022年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2023年１月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　５ 子会社取締役　３ 子会社従業員　２ | －
新株予約権の数(個) | 900 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000 | －
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 458 | －
新株予約権の行使期間 | 自　2020年１月16日 至　2023年１月15日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　458 資本組入額　229 | －
新株予約権の行使の条件 | 付与日(2018年１月15日)以降、権利行使日まで継続して当社または当社関係会社の役職員の地位にあること。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

(注) １．当該新株予約権は、2023年１月15日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．端数がある場合の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年３月１日 (注)１ | 5,847,953 | 20,878,148 | － | 10,000 | 999,999 | 2,301,442
2022年３月23日 (注)２ | 6,423,723 | 27,301,871 | 510,685 | 520,685 | 510,685 | 2,812,128
2022年３月23日 (注)３ | － | 27,301,871 | △510,685 | 10,000 | － | 2,812,128

(注) １．株式交換（株式交換比率　１：36,549.70）により、発行済株式総数が5,847,953株増加しております。

２．2022年３月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が6,423,723株、資本金及び資本準備金がそれぞれ510,685千円増加しております。

３．2022年２月15日開催の取締役会決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的として、資本金を510,685千円（減資割合98.08％）減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年11月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公 共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 16 | 30 | 17 | 21 | 5,784 | 5,869 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,507 | 4,145 | 168,701 | 1,240 | 287 | 97,098 | 272,978 | 4,071
所有株式数 の割合(％) | － | 0.55 | 1.52 | 61.8 | 0.45 | 0.11 | 35.57 | 100 | －

(注) １．自己株式 125,816 株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は307名であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス | 大阪府岸和田市荒木町２丁目18番15号 | 5,579,753 | 20.53
株式会社スケブベンチャーズ | 東京都港区南青山５丁目11番９号 | 4,465,408 | 16.43
投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド | 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号 | 2,413,000 | 8.88
株式会社フィスコ | 大阪府堺市南区竹城台３丁21番１号 | 2,376,663 | 8.75
株式会社クシム | 東京都港区南青山６丁目７番２号 | 2,125,094 | 7.82
株式会社實業之日本社 | 大阪府岸和田市荒木町２丁目18番15号 | 1,635,800 | 6.02
岡　秀朋 | 三重県津市 | 667,000 | 2.45
株式会社クシムソフト | 東京都港区南青山６丁目７番２号 | 377,358 | 1.39
森本　友則 | 東京都世田谷区 | 225,100 | 0.83
水野　勝英 | 京都府宇治市 | 219,000 | 0.81
計 | ― | 20,084,176 | 73.90

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2022年３月１日付で臨時報告書を提出しております。

２．前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、株式会社フィスコ、株式会社實業之日本社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、株式会社スケブベンチャーズが新たに主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2022年４月12日付で臨時報告書を提出しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 125,800
(相互保有株式)
普通株式 | －
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 271,720 | －
27,172,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
4,071
発行済株式総数 | 27,301,871 | － | －
総株主の議決権 | － | 271,720 | －

(注)　単元未満株式には自己保有株式16株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ | 125,800 | － | 125,800 | 0.46
計 | － | 125,800 | － | 125,800 | 0.46

(注)　上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株存在しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他( - ) | - | - | - | -
保有自己株式数 | 125,816 | - | 125,816 | -

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。

##### ②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役６名(うち１名は社外取締役)により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(うち２名は社外監査役)の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、必要なときに随時開催しております。

また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

当社の社外取締役及び各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、取締役のうち１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は、議長を表す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役 | 石原　直樹 | ◎ |  | ◎
取締役 | 秋山　司 | 〇 |  | 〇
取締役 | 深見　修 | 〇 |  |
取締役 | 齊藤　洋介 | 〇 |  | 〇
取締役 | 張　偉 | 〇 |  |
取締役(社外) | 北村　克己 | 〇 |  |
常勤監査役 | 佐々木　弘 | 〇 | ◎ |
監査役(社外) | 浦野　充敏 | 〇 | 〇 |
監査役(社外) | 長渕　数久 | 〇 | 〇 |

##### ③　自己株式取得の決定機関

当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

##### ⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑦　責任限定契約

当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、UHY東京監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

##### ⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### ⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

##### ⑪　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からISOに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

##### ⑫　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 9 名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 石　原　直　樹 | 1974年９月９日生 |
2005年２月 | 株式会社ケア・アソシエイツ(現株式会社アルテディア)入社
2009年４月 | 株式会社アルテディア・レジデンス代表取締役
2009年７月 | 株式会社アルテディア　ケアビジネス事業本部本部長
2009年８月 | 株式会社健康倶楽部代表取締役
2012年４月 | 当社顧問
2012年５月 | 当社経営企画部部長 当社代表取締役副社長
2012年８月 | 株式会社フィスコ・キャピタル（現株式会社カイカファイナンス）代表取締役社長
2013年12月 | Care Online株式会社（現株式会社クシムソフト）代表取締役社長 株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）代表取締役
2015年４月 | 株式会社ネクス代表取締役副社長
2015年６月 | 株式会社SJI(現株式会社CAICA DIGITAL)取締役
2016年８月 | 株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・キャピタル)取締役
2017年９月 | 株式会社イーフロンティア（現株式会社ピアズ）取締役
2018年11月 | 株式会社ネクスファームホールディングス 代表取締役(現任)
2019年２月 | 株式会社ネクスプレミアムグループ 代表取締役(現任)
2019年４月 | 株式会社チチカカ取締役
2020年１月 | 株式会社ファセッタズム取締役
2020年２月 | 株式会社ネクス取締役（現任）
2020年５月 | 株式会社ケア・ダイナミクス（現株式会社クシムソフト）取締役
2021年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
2021年12月 | 株式会社クシムインサイト取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社チチカカ・キャピタル代表取締役社長（現任）
2022年４月 | 株式会社実業之日本デジタル取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社ワイルドマン取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 会長 | 秋　山　　司 | 1964年10月23日生 |
1990年６月 | 当社入社
2006年２月 | 当社執行役員製品開発部長
2007年８月 | 当社執行役員技術開発部長
2008年２月 | 当社執行役員モバイル＆ワイヤレス事業本部副本部長
2009年１月 | 当社執行役員技術開発本部本部長
2009年11月 | 当社執行役員事業開発本部本部長兼品質保証本部本部長
2010年４月 | 当社事業開発本部本部長兼品質保証本部本部長
2010年12月 | 当社オペレーション本部本部長
2011年８月 | 当社オペレーション本部本部長兼品質管理本部本部長
2011年10月 | 当社代表取締役社長
2015年４月 | 株式会社ネクス代表取締役社長
2021年２月 | 当社取締役会長(現任) 株式会社ネクスファームホールディングス取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 深　見　　修 | 1972年３月17日生 |
2011年３月 | 株式会社フィスコ経営戦略本部長
2011年10月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 代表取締役社長
2012年10月 | 当社取締役(現任)
2013年２月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 代表取締役会長
2013年３月 | 株式会社フィスコ取締役経営戦略本部長(現任)
2013年12月 | 株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）取締役
2014年11月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役社長
2015年２月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役(現任)
2015年４月 | 株式会社ネクス取締役(現任)
2016年２月 | 株式会社シャンティ取締役
2016年３月 | 株式会社バーサタイル取締役 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(現株式会社フィスコ)取締役 株式会社フィスコIR(現株式会社フィスコ)取締役
2016年７月 | 株式会社イーフロンンティア（現株式会社ピアズ）取締役
2016年８月 | 株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・キャピタル)取締役(現任)
2016年10月 | 株式会社グロリアツアーズ取締役(現任)
2017年５月 | 株式会社シーズメン取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社テリロジー取締役
2018年11月 | 株式会社ネクスプレミアムグループ取締役(現任) 株式会社ネクスファームホールディングス 取締役(現任)
2019年４月 | 株式会社チチカカ取締役
2019年８月 | 株式会社フィスコ仮想通貨取引所(現株式会社カイカエクスチェンジ)取締役(現任)
2021年１月 | 株式会社CAICAテクノロジーズ取締役（現任） 株式会社CAICAデジタルパートナーズ取締役（現任）
2021年11月 | 株式会社カイカフィナンシャルホールディングス取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス取締役（現任）
2022年１月 | カイカ証券株式会社取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社実業之日本デジタル取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 管理本部本部長 | 齊　藤　洋　介 | 1974年１月１日生 |
2005年７月 | 株式会社ケア・アソシエイツ(現株式会社アルテディア)入社 株式会社ケア・アセット・マネジメント代表取締役
2007年10月 | 株式会社ケア・アソシエイツ(現株式会社アルテディア)経営管理本部長
2013年11月 | 当社入社 当社経営企画部財務・経理チームリーダー
2013年12月 | Care Online株式会社（現株式会社クシムソフト）取締役 株式会社ネクス・ソリューションズ（現株式会社実業之日本総合研究所）取締役
2014年１月 | 株式会社フィスコ・キャピタル（現株式会社カイカファイナンス）取締役
2014年２月 | 当社取締役経営企画部部長
2014年４月 | 当社取締役管理部部長
2015年４月 | 当社取締役管理本部本部長(現任) 株式会社ネクス取締役管理部部長(現任)
2015年６月 | 株式会社SJI(現株式会社CAICA DIGITAL)取締役
2016年８月 | 株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・キャピタル)監査役
2016年10月 | 株式会社グロリアツアーズ取締役(現任)
2017年１月 | 株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・キャピタル)取締役(現任)
2017年９月 | 株式会社イーフロンティア（現株式会社ピアズ）取締役
2018年11月 | 株式会社ネクスプレミアムグループ取締役 株式会社ネクスファームホールディングス 取締役(現任)
2019年４月 | 株式会社チチカカ取締役
2019年12月 | 株式会社ファセッタズム取締役
2020年２月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役 株式会社ウェブトラベル代表取締役 株式会社グロリアツアーズ代表取締役
2021年２月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役（現任） 株式会社ウェブトラベル取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社イーフロンティア（現株式会社ピアズ）取締役
2022年４月 | 株式会社実業之日本デジタル取締役 （現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 張　　　　　偉 | 1969年６月30日生 |
1999年４月 | 株式会社旭入社
2002年２月 | 松田商事株式会社入社
2012年４月 | 当社取締役デバイス事業部海外ODM事業担当
2012年８月 | 星際富通(福建)網絡科技有限公司法定代表人
2014年２月 | 当社取締役退任
2015年３月 | FISCO International Limited(現NCXX International Limited)情報通信マネージャー(現任)
2017年10月 | 当社取締役(現任)
2021年８月 | NCXX International Limited Director(現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 北　村　克　己 | 1973年２月８日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 山本綜合法律事務所(現山本柴﨑法律事務所)入所
2008年11月 | 白石篤司法律事務所入所
2014年９月 | リアルコム株式会社(現Abalance株式会社)社外監査役
2014年10月 | 株式会社SJI(現株式会社CAICA DIGITAL)代表取締役
2016年４月 | PICOSUN JAPAN株式会社監査役
2016年６月 | 株式会社SRAホールディングス社外監査役(現任)
2016年10月 | 株式会社神宮館監査役（現任）
2017年３月 | 社会福祉法人善光会監事（現任）
2019年２月 | 当社社外取締役(現任)
2019年６月 | 明治機械株式会社取締役(監査等委員)
2019年11月 | AutoStore System株式会社監査役（現任）
2020年６月 | 北村総合戦略法律事務所代表(現任)
2020年９月 | 一般社団法人地域資源活用推進機構理事（現任）
2021年４月 | 合同会社TSUNAGARI代表社員（現任）
2022年４月 | 在日フィンランド商工会議所監査役（現任）
| (注)１ ２ | ―
常勤監査役 | 佐　々　木　弘 | 1954年１月23日生 |
1980年４月 | 株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現株式会社フィスコ)入社
2005年12月 | 株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現株式会社フィスコ)代表取締役
2017年１月 | 株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・キャピタル)監査役(現任)
2017年２月 | 当社監査役(現任) 株式会社ネクス監査役(現任)
2017年９月 | 株式会社イーフロンティア（現株式会社ピアズ）監査役
2019年４月 | 株式会社チチカカ監査役
2020年１月 | 株式会社ファセッタズム監査役(現任)
2020年２月 | 株式会社ネクスプレミアムグループ監査役(現任) 株式会社ネクスファームホールディングス監査役(現任)
2022年４月 | 株式会社実業之日本デジタル監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 浦　野　充　敏 | 1975年７月26日生 |
2003年３月 | 西岡会計事務所入所
2005年６月 | 税理士登録
2005年８月 | 森税経会計事務所入所
2011年７月 | 浦野会計事務所所長代表(現任)
2012年９月 | 株式会社イイアス代表取締役
2014年４月 | 株式会社イイアス取締役
2014年６月 | 株式会社G－XD監査役(現任)
2016年２月 | 当社社外監査役(現任)
2019年１月 | 株式会社イイアス代表取締役(現任)
| (注)３ ５ | ―
監査役 | 長　渕　数　久 | 1973年３月10日生 |
1991年４月 | 株式会社ササガワ入社
2003年４月 | 株式会社さくらそう介護入社
2003年11月 | 医療法人澤田整形外科医院入職 医療法人澤田整形外科医院総務部長
2008年10月 | 特定非営利活動法人福祉相談室アントレド 理事長(現任)
2010年10月 | 行政書士登録(長渕行政書士事務所代表)(現任)
2016年２月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ ５ | ―
計 | ―

(注) １．2023年２月25日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２．取締役北村克己氏は、社外取締役であります。

３．2020年２月27日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４．2021年２月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

５．監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役北村克己氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識によって、当社全体の運営がコーポレートガバナンス・コードで求められる基本原則を満たすものとなるよう、業務執行役員をサポートすることが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス(法令順守)維持・強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

なお、監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、常勤監査役の佐々木弘は、会社経営における長年の業務経験を有しており、内部監査室や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。社外監査役浦野充敏は、税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役長渕数久は、行政書士としての豊富な経験を有しており、企業経営に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 当連結会計年度
佐々木　弘 | 13 | 13
浦野　充敏 | 13 | 13
長渕　数久 | 13 | 13

##### ②　内部監査の状況

当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### (1) 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

###### (2) 継続監査期間

４年間

###### (3) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　　　安河内　明

公認会計士　　　　谷田　修一

###### (4) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名　その他　４名

###### (5) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、当社グループ会社が従前より海外に事業展開しており、今後も事業拡大していくに伴いまして、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、またグローバルなネットワークを駆使した会計監査を行っている会計監査人をいくつか比較検討したところ、UHY監査法人が最も当社のニーズに合致した会計監査を行っていただけると判断したためであり、またその他会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部監査体制等も含めて総合的に勘案した結果においても、当社の会計監査人として最も適任と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### (6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,000 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,000 | － | 27,000 | －

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

###### (2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### (3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### (4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

###### (5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬の決定方針について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。なお、監査役については、監査役の協議により決定しております。

(b)当該方針の内容の概要

１．当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容といたします。

２．各々の役員が担う職責・成果等を反映し、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・適正性を備えたものといたします。

３．当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進に繋がる報酬体系といたします。

当社は短期的な利益を偏重することなく、中長期的な視点で経営に取り組むことで持続的な成長を目指します。そのため、当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、その安定性を確保することが重要であるとの認識のもと、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。

社外取締役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言をする役割を担うという職務の性格から、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。

取締役の固定報酬と非金銭報酬等の割合は、固定報酬としての月例報酬を原則としつつ、各役員の職責、当社業績及び中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を考慮要素とし、社外取締役の意見を踏まえ、決定することといたします。

固定報酬の決定方針については各役員の役位、職責、在任年数や業務執行の状況、また各事業年度の会社業績、世間水準や会社従業員給与とのバランスを考慮し、総合的に勘案することといたします。

固定報酬は在任期間中、毎月定期的に支給いたします。

非金銭報酬の決定方針については、株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして、ストック・オプションによるものといたします。

非金銭報酬等の支給の有無、時期、額及び数については、各役員の職責や業務執行の状況、中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を踏まえて、総合的に勘案することといたします。

固定報酬及び非金銭報酬の金額、内容及びその割合等の具体的決定に当たっては、株主総会で決議された報酬額の限度の枠内で、当社取締役会の決議により代表取締役社長石原直樹に一任し、代表取締役社長石原直樹は社外取締役の意見を踏まえて、固定報酬及び非金銭報酬の決定方針に従って決定いたします。

(C)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会が代表取締役社長石原直樹にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長石原直樹が最も適しているからであります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 23,942 | 23,942 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 1,200 | 1,200 | － | 1
社外役員 | 3,000 | 3,000 | － | 3

(注) １．取締役の報酬限度額は、2017年10月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議しております。また別枠で、2022年２月25日開催第38回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

##### ③　役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的としており、それ以外の投資株式については純投資目的以外として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

保有の継続については、取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等を判断し、保有の適否について検証を行っております。

###### (2) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 24,842
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,068,518

###### (3) 当事業年度において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 30,181 | 株式譲受のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 383,674 | 株式譲受のため

###### (4) 当事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 483,552

###### (5) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社シーズメン | 276,900 | 276,900 | 業務提携のため | 無
143,988 | 252,532
株式会社フィスコ | 6,332,400 | 6,332,400 | 業務提携のため | 有
924,530 | 1,177,826
株式会社CAICA DIGITAL | － | 511,628 | 業務提携のため | 有
－ | 82,883

(注) １．定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。