第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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30,000,000
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計
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30,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第１四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2022年12月31日)
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提出日現在
発行数(株)
(2023年２月９日)
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上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
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内容
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普通株式
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10,646,300
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10,646,300
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東京証券取引所
(グロース)
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単元株式数
100株
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計
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10,646,300
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10,646,300
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－
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－
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(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高(株)
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資本金増減額(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額(千円)
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資本準備金
残高(千円)
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2022年10月１日～
2022年12月31日 (注)１
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74,800
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10,646,300
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11,145
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228,323
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11,145
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571,141
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(注)１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
２．2021年３月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>」、その後2021年４月22日開催の取締役会決議に基づき変更した資金の使途につきまして、その資金の使途を2022年11月10日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2022年11月10日付で公表した「2022年９月期 通期決算説明会資料」に記載のとおり、今後の中長期的な事業成長のために大規模な事業への投資が必要と判断いたしました。具体的な投資内容としては、広告事業において長年のノウハウを活かし新たな広告配信プラットフォームの開発に着手いたします。また、人材・働く環境への投資として、積極的な人員拡充、組織体制の強化とともに、企業成長の源泉である「人材」の力を最大限に引き出すことで、企業価値向上につなげ、更なる人的資本経営の実現を図ります。これらにより、中長期的には売上規模拡大とともに、利益率向上に取り組み、更なる利益体質の構築を目指してまいります。この成長戦略を実行するため、引き続き、広告事業における一層の拡大を目的とした運転資金、体制強化及びシステム開発等の更なる拡充が必須であり、加えて、中長期での事業成長を加速させるために、当社事業領域である広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A・出資も含めたアライアンス展開を予定していることなどから、今後も資金が必要な状況であります。
そのためヘルスケア分野での事業は継続しつつも、より資金需要度の高い広告事業拡大における運転資金・システム投資、及び広告・IoT領域・ブロックチェーン関連・ヘルスケア分野のM&A及び資本・業務提携に係る費用に資金を充当することを決定し、資金使途の変更を実施することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります。（変更箇所には下線を付しております。）
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
(変更前)
具体的な使途
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金額 (百万円)
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充当額 (百万円)
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支出(予定)時期
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①広告事業拡大における運転資金・システム投資など ②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用
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143 400
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77 110
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2021年５月～2023年９月 2021年４月～2023年９月
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合計
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543
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187
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―
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(変更後)
具体的な使途
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金額 (百万円)
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充当額 (百万円)
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支出(予定)時期
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①広告事業拡大における運転資金・システム投資など ②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用
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343 200
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77 110
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2021年５月～2024年９月 2021年４月～2024年９月
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合計
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543
|
187
|
―
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第23回新株予約権
(変更前)
具体的な使途
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金額 (百万円)
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充当額 (百万円)
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支出(予定)時期
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①広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用 ②ヘルスケア分野の新規事業
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994 500
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― ―
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2021年10月～2025年12月 2021年10月～2025年12月
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合計
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1,494
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―
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―
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(変更後)
具体的な使途
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金額 (百万円)
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充当額 (百万円)
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支出(予定)時期
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①広告・IoT領域・ブロックチェーン関連・ヘルスケア分野のM&A及び資本・業務提携に係る費用
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1,494
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―
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2021年10月～2025年12月
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合計
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1,494
|
―
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―
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(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
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2022年12月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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－
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－
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－
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議決権制限株式(自己株式等)
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－
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－
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－
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議決権制限株式(その他)
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－
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－
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－
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完全議決権株式(自己株式等)
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－
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－
|
－
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完全議決権株式(その他)
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普通株式
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105,679
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
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10,567,900
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単元未満株式
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普通株式
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－
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－
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3,600
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発行済株式総数
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10,571,500
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－
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－
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総株主の議決権
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－
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105,679
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－
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(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
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2022年12月31日現在
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所有者の氏名又は名称
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所有者の住所
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自己名義所
有株式数(株)
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他人名義所有
株式数(株)
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所有株式数の
合計(株)
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発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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－
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－
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－
|
－
|
－
|
－
|
計
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－
|
－
|
－
|
－
|
－
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(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。